远江盛邦安全科技集团股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
证券代码：688651 证券简称：盛邦安全
会议召开时间： 2025 年 5 月 19 日
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远江盛邦安全科技集团股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《远江盛邦
安全科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《远江盛邦安
全科技集团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，远江盛邦安全科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前半小时到达会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表
决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的
合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会的议
题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
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会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问时需说明股东名
称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言
原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。
股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东或股东代理人务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公
司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录
像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代表出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。公司不
向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等
对待所有股东。
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十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
年度股东会的通知》（公告编号：2025-023）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统；
（2）网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 19 日至 2025 年 5 月 19 日。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（二）主持人宣读股东会会议须知
（三）宣读并逐项审议会议各项议案
非累积投票议案：
序号 议案名称
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累计投票议案：
非审议事项：听取《远江盛邦安全科技集团股份有限公司 2024 年度独立董事述
职报告》。
（四）与会股东及股东代表发言及提问
（五）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（六）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（七）汇总网络投票与现场投票表决结果
（八）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
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（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布本次股东会结束
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议案一
关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会编制了《远江盛
邦安全科技集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》（见附件一）。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
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董事会
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议案二
关于 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司监事会编制了《远江盛
邦安全科技集团股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》（见附件二）。
本议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
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监事会
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议案三
关于 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》及其他有关规
定，公司编制了《远江盛邦安全科技集团股份有限公司 2024 年度财务决算报告》
（见附件三）。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案四
关于 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了
《2024 年年度报告》及其摘要，具体内容详见于 2025 年 4 月 29 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告及文件。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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议案五
关于 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其
他有关规定，公司编制了《远江盛邦安全科技集团股份有限公司 2024 年度利润
分配预案》，内容如下：
一、利润分配预案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东
的净利润为人民币 1,628,506.74 元，经营活动产生的现金流量净额为人民币
-63,386,705.83 元，母公司报表中期末未分配利润为人民币 123,073,300.15 元。
经董事会决议，公司 2024 年利润分配预案为：不派发现金红利，不进行资本公
积金转增股本，不送红股。
二、本年度不派发现金红利的情况说明
鉴于报告期内，公司的经营性现金流净额为负，根据《公司章程》第一百四
十二条规定，当年经营性净现金流为负值时，公司可不进行现金股利分配。
公司当前处于快速发展阶段，公司需对前瞻性技术研究、产品升级换代、营
销能力提升等重点领域加大投入，以保持和提升公司在行业的竞争力。一方面，
公司需要通过大量资金投入，保证技术创新、产品迭代，来进一步巩固公司在漏
洞及脆弱性检测、应用安全防御、网络空间地图、卫星互联网等领域的领先地位；
一方面需要资金持续投入，来支撑公司营销网络的建设、服务体系的升级和新业
务模式的拓展，从而不断提升公司业务规模。
考虑到公司目前的发展战略及产品规划，公司将留存足额资金以满足研发投
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入、项目建设、业务发展及流动资金需求，为公司健康发展、平稳运营提供保障。
的情况下，为统筹业绩增长与股东回报的动态平衡作出的决定，该方案有利于增
强公司给予投资者长期、持续回报的能力。公司将持续做好产品研发、市场拓展
等工作，不断提升公司的核心竞争力和盈利能力，并与广大股东共享公司发展成
果。
公司 2024 年末留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司业务增
长及日常经营相关资金需求。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规
定，综合考虑公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，从有利于公司
发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公
司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为规范上市公司的财务管理，提高公司财务报表的公信力和透明度，以及确
保公司的财务审计工作能够按时、高质量地完成，公司拟续聘信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告审计机构。
一、拟续聘会计师事务所基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259 人，注册会计师 1,780
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。
信永中和 2023 年度业务收入为 40.46 亿元，其中，审计业务收入为 30.15
亿元，证券业务收入为 9.96 亿元。2023 年度，信永中和上市公司年报审计项目
信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应
业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设
施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 30 家。
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信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在
相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
截至 2024 年 12 月 31 日，信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 8 次和纪律处
分 0 次。53 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、
监督管理措施 17 次、自律监管措施 10 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
开始从事 开始在本 开始为本公
注册会计师
姓名 上市公司 所执业时 司提供审计
执业时间
审计时间 间 服务时间
项目合伙人 邓登峰 2008 年 2008 年 2019 年 2024 年
签字注册会计师 刘丽红 2017 年 2015 年 2019 年 2024 年
质量控制复核人 林苇铭 2003 年 2006 年 2008 年 2024 年
（1）项目合伙人近三年从业情况
邓登峰先生，2008 年获得中国注册会计师资质，2008 年开始从事上市公司
审计，2019 年开始在信永中和会计师事务所执业，2024 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署和复核的上市公司 7 家。
（2）签字注册会计师近三年从业情况
刘丽红女士，2017 年获得中国注册会计师资质，2015 年开始从事上市公司
审计，2019 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三
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年签署上市公司 4 家。
（3）质量控制复核人近三年从业情况
林苇铭女士，2003 年获得中国注册会计师资质，2006 年开始从事上市公司
审计，2008 年开始在信永中和会计师事务所执业，2024 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署和复核的上市公司 3 家。
项目合伙人邓登峰、签字注册会计师刘丽红、项目质量控制复核人林苇铭近
三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行
政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管
措施、纪律处分等情况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会拟提请股东大会授权公司管理
层根据 2025 年度具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关审计费用。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会 2025 年第一次会议、第三届董事
会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
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董事会
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议案七
关于确认董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《远
江盛邦安全科技集团股份有限公司公司章程》等相关规定，结合公司经营状况、
考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，公司确认 2024 年度董事薪酬（税前）
及 2025 年董事薪酬方案。具体如下：
一、2024 年度董事薪酬确认
报告期内从公司获得的
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
权晓文 董事长、总经理 56.74
韩卫东 董事、副总经理 65.01
陈四强 董事 44.92
冯燕春 独立董事 6.00
谢青 独立董事 7.20
陈伟勇 独立董事 1.80
二、2025 年度董事薪酬方案
拟定公司 2025 年度董事薪酬方案如下：
司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行。
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公司相关薪酬管理制度执行；
门的董事薪酬，其薪酬依据公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬管理制度执行。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表予以审议。
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董事会
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议案八
关于确认监事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《远
江盛邦安全科技集团股份有限公司公司章程》等相关规定，结合公司经营状况、
考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，公司确认监事 2024 年度薪酬（税前）
及 2025 年度薪酬方案。具体如下：
一、2024 年度监事薪酬确认
报告期内从公司获得的
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
刘天翔 监事会主席，职工监事 48.74
赵建聪 监事 42.29
王明鑫 监事 47.24
二、2025 年度监事薪酬方案
拟定公司 2025 年度监事薪酬方案如下：
薪酬，不以监事身份领取薪酬，亦不单独发放监事津贴；
本议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表予以审议。
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监事会
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议案九
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2025 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实
际情况，公司拟对《远江盛邦安全科技集团股份有限公司章程》的有关条款进行
修订。章程的具体内容已于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露，详见公司《关于修改公司章程的公告》（公
告编号：2025-016）、《公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案十
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司
治理结构，结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体如下：
序号 制度名称 形式
制度具体内容详见附件四至附件七。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
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董事会
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议案十一
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会及董事任期于 2025 年 4 月 7 日届满，需换届选举。根据
《公司法》以及《公司章程》《公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定，
经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名公司第四届董事会非
独立董事候选人如下：
一、第四届董事会的组成及任期
根据《公司章程》，公司第四届董事会由 3 名非独立董事、1 名职工代表董
事、2 名独立董事组成，非独立董事及独立董事任期自公司股东大会选举通过之
日起三年，职工代表董事任期自职工代表大会选举通过之日起三年。
二、提名的董事候选人
经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名权晓文先生、韩
卫东先生、陈四强先生 3 人为公司非独立董事候选人，非独立董事候选人基本情
况见附件八。
本议案将采用累积投票制,以子议案形式进行逐项表决:
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
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议案十二
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会及董事任期于 2025 年 4 月 7 日届满，需换届选举。根据
《公司法》以及《公司章程》《公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定，
经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名公司第四届董事会独
立董事候选人如下：
一、第四届董事会的组成及任期
根据《公司章程》，公司第四届董事会由 3 名非独立董事、1 名职工代表董
事、2 名独立董事组成，非独立董事及独立董事任期自公司股东大会选举通过之
日起三年，职工代表董事任期自职工代表大会选举通过之日起三年。
二、提名的董事候选人
经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名谢青先生、陈伟
勇先生 2 人为公司独立董事候选人，独立董事候选人谢青先生、陈伟勇先生已取
得独立董事资格证书。谢青先生为会计专业人员。独立董事候选人基本情况见附
件九。
本议案将采用累积投票制,以子议案形式进行逐项表决:
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
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非审议事项
听取《远江盛邦安全科技集团股份有限公司 2024 年度独立
董事述职报告》
根据会议议程安排，《远江盛邦安全科技集团股份有限公司 2024 年度独立
董事述职报告》为非审议事项，不涉及议案表决程序。该报告旨在向各位参会人
员全面汇报独立董事 2024 年度履职情况，以供信息知悉与参考。
此非审议事项文件已于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露，详见《2024 年度独立董事述职报告-冯燕春》
《2024 年度独立董事述职报告-谢青》《2024 年度独立董事述职报告-陈伟勇》，
请各位股东及股东代表自行查阅。
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附件一
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券法》等法律法规以及《公司章程》等公司内部制度的要求，积极有效地行使职
权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，从而
推动公司治理水平的提高和公司各项业务开展。具体情况报告如下：
一、公司整体运营情况
提高公司的核心竞争力和抗风险能力，公司经营状况良好。2024 年公司营业收
入较上年同期保持稳定增长，实现营业收入 2.94 亿元，较上年同期增长 0.93%。
归属于母公司的净利润为 162.85 万元。报告期内，公司为提升产品竞争力，完
善产品体系，持续增加研发投入，并不断拓展营销网络，人员数量保持增长。
公司始终秉承“两精一深”战略，围绕漏洞技术，追求精准识别、精确防御、
深入业务场景，不断增加研发投入，强化在网络安全产品领域的优势地位。2024
年，公司的防护类产品、检测类产品分别进行了大版本的升级迭代，产品的竞争
力和市场占有率持续增强；网络空间地图等优势产品增加新的互联网端产品形态，
竞争力不断提升；作为较早进入卫星互联网领域的安全企业，报告期内，公司发
布从“查、测、防”等三个方面进行安全加固的卫星互联网安全解决方案，形成
“4 产品+1 个服务”的产品矩阵，取得较大突破。
二、2024 年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开九次董事会。
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司相关治理制度的议案》《关于续聘请会计师事务所的议案》《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用自有
资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的议案》。
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会回
购公司股份的议案》《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
销分公司及设立全资子公司的议案》。
年度总经理工作报告的议案》《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》《关于
履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》《关于 2023 年
度独立董事述职报告的议案》《关于独立董事独立性自查情况的议案》《关于
于公司 2023 年度利润分配预案的议案》《关于 2023 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》《关于补充确认并继续使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理并以协定存款方式存放剩余募集资金的议案》《关于确认董事 2023
年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员 2023 年度薪酬
及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于制定<公司独立董事专门会议工作细则>的
议案》《关于公司 2024 年一季度报告的议案》《关于召开 2023 年年度股东大会
的议案》。
购并增资认购北京天御云安科技有限公司部分股份的议案》。
年半年度报告及其摘要的议案》《关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案》《关于募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向全
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资子公司增资暨新增募集资金专户的议案》。
更会计师事务所的议案》《关于将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募
资金永久补充流动资金的议案》《关于变更独立董事的议案》《关于召开 2024
年第三次临时股东大会的议案》。有三项议案，因涉及关联人回避表决，直接提
交股东大会：《关于公司《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。
于调整第三届董事会专门委员会委员的议案》。
于 2024 年第三季度报告的议案》。
（二）报告期内对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，公司董事会
严格按照国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定履行职责，认真执行股东
大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
(三)独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着
对公司、股东负责的态度，充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，忠实履行职责，
积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，对有关
需要独立董事发表意见的事项均按要求发表了相关意见。密切关注公司治理运作
和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公
司科学决策水平的进一步提高。
(四)董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提
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名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会严格依据《公司法》《证券法》《公司
章程》等规定，依据公司董事会所制定《战略委员会议事规则》《审计委员会议
事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》的职权范围运
作，在各自的专业领域，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事
会的科学决策提供参考和重要意见。其中，审计委员会召开 5 次会议，战略委员
会召开 1 次会议，提名委员会召开 2 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议。
(五) 投资者关系管理工作
报告期内，公司高度重视投资者关系工作，严格按照各项法律法规的要求进
行投资者关系管理活动，规范执行《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公
司投资者关系管理制度》，维护了良好的投资者关系。公司通过安排机构投资者、
分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研，安排专人接听投资
者咨询电话，做好投资者关系活动档案管理，不断完善工作流程，以更多的方式
和途径，使广大投资者能更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，加深对
公司的理解，从而维护公司与投资者的和谐顺畅关系，树立公司规范良好的市场
形象。
三、2025 年董事会工作方向
程》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，科学谨慎决策，护航公司高质量发展。
公司将继续保持稳健的发展态势，争取各项经营指标保持平稳。董事会将大力推
进以下工作：
地完成年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。严格执行股东大会
各项决议，确保股东大会各项决议有效执行。
可持续发展。
内容真实、准确、完整的同时，不断提升公司信息披露透明度与及时性。
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理念，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，建立起更为完善的投资者
关系管理机制。
思路及重点工作计划，从而不断增强公司的综合实力，以完成各项工作目标，促
进公司健康、快速的发展。
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董事会
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附件二
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券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等公司内部制度的
要求，不断加强自身建设，勤勉履职，独立行使监事会的监督职权，为公司规范
运作积极贡献力量。具体情况报告如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开七次监事会会议。
公司相关治理制度的议案》《关于续聘请会计师事务所的议案》《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用自
有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
销分公司及设立全资子公司的议案》。
年度监事会工作报告的议案》
《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
《关于 2023
年年度报告及其摘要的议案》《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》《关
于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于补充确认
并继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理并以协定存款方式存放剩余募
集资金的议案》
《关于确认监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》
《关
于公司 2024 年一季度报告的议案》。
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年半年度报告及其摘要的议案》《关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案》《关于募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向全
资子公司增资暨新增募集资金专户的议案》。
司《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于变更会计师事务所的议案》《关于将未置换
的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
年第三季度报告的议案》。
二、监事会工作情况
报告期内，公司监事会成员列席了全部的董事会、股东大会会议，对公司规
范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督募集资金使用情况，具体
工作如下：
报告期内，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他
有关法律、法规和制度的要求依法经营。监事会认为，公司重大经营决策程序合
法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能严格贯彻国家法律、
法规和《公司章程》的规定，认真执行董事会、股东大会有关决议；未发现董事、
高级管理人员有损害公司利益和股东合法权益的行为。
报告期内，公司财务会计制度逐步健全与完善，财务运作规范，财务状况良
好，2024 年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司未发生重大关联交易行为；未发现控股股东及其他关联方非
经营性占用公司资金的情况。
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报告期内，公司未发生对外投资、对外担保、重大收购、出售资产等交易情
形。
监事会于 2024 年 1 月 17 日审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会一致同意关于使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。审议通过《关于使
用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会
一致同意关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
事项。
于 2024 年 4 月 25 日审议通过《关于补充确认并继续使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理并以协定存款方式存放剩余募集资金的议案》，监事会同意补
充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，同意公司继续使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理并以协定存款方式存放剩余募集资金的事项。
于 2024 年 8 月 26 日审议通过了《关于募投项目新增实施主体暨使用部分募
集资金向全资子公司增资、新增募集资金专户的议案》，监事会同意募投项目新
增实施主体暨使用部分募集资金向全资子公司增资、新增募集资金专户的事项。
于 2024 年 9 月 18 日审议通过了《关于将未置换的发行费并入超募资金、使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，监事会同意将未置换的发行费并入超募
资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。
报告期内，公司已按照相关规定的要求制定了《远江盛邦安全科技集团股份
有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，公司严格执行内幕信息保密制度，严
格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵
守了制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告
期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
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报告期内，公司已按照相关规定的要求制定了《远江盛邦安全科技集团股份
有限公司信息披露管理制度》。公司严格履行信息披露义务，能够按照法律法规
以及相关规则规定的披露时限及时报送，并在指定网站披露相关文件，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，监事会对公司定期报告进行审议，认为公司严格按照各项法律、
法规、规章的要求规范运作，定期报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经
营成果。未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
三、监事会 2025 年工作计划
法规、部门规章及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责履行监事
会职责，依法列席公司董事会、股东大会及有关经营会议，依法独立行使职权，
对公司董事和高级管理人员的履职情况、公司经营管理和财务情况、募集资金使
用、内控制度的执行情况、股东会和董事会决议的执行情况、重大事项的决策程
序等进行监督和核查，切实维护公司和全体股东的合法权益。
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监事会
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附件三
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远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度财务
报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2024 年 12
月 31 日的财务状况以及 2024 年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经信
永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
本期比
主要会计 上年同
数据 期增减
(%)
营业收入 293,533,599.00 290,833,046.16 0.93 236,124,720.93
扣除与主
营业务无
关的业务
收入和不
具备商业
实质的收
入后的营
业收入
归属于上
市公司股 1,628,506.74 42,508,631.53 -96.17 46,186,018.53
东的净利
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润
归属于上
市公司股
东的扣除
-7,206,850.81 34,559,245.89 -120.85 42,474,519.07
非经常性
损益的净
利润
经营活动
产生的现
-63,386,705.83 -10,682,187.62 -493.39 13,249,620.80
金流量净
额
本期末
比上年
增减（%
）
归属于上
市公司股
东的净资
产
总资产 1,181,922,645.66 1,140,755,800.32 3.61 368,913,205.09
本期比上年
主要财务指标 2024年 2023年 同期增减 2022年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.02 0.66 -96.97 0.82
稀释每股收益（元／股） 0.02 0.66 -96.97 0.82
扣除非经常性损益后的基
-0.10 0.54 -118.52 0.75
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（% 减少7.27个
） 百分点
扣除非经常性损益后的加 -0.73 6.04 减少6.77 17.20
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权平均净资产收益率（%） 个百分点
研发投入占营业收入的比 增加6.06个
例（%） 百分点
二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况
单位：元
上期
本期期 期末
项
末数占 数占 本期期末金额较
目 上期期
本期期末数 总资产 总资 上期期末变动比 情况说明
名 末数
的比例 产的 例（%）
称
（%） 比例
（%）
货 闲置资金
币 用于现金
资 -90.67 管 理 未 赎
金 回导致
预 随着业务
付 量增加预
款 221.76 付 款 项 有
项 所增加
其
他 保证金类
应 11,334,964.46 0.96 8,267,659.98 0.72 37.10 款 项 增 加
收 导致
款
部分项目
存
货 132.14
致
合 随着业务
同 9,547,811.49 0.81 6,542,124.97 0.57 45.94 量 增 加 合
资 同资产有
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产 所增加
合并子公
司形成的
无
无形资产
形
资 185.65
求导致无
产
形资产增
加
长
期
待 装修费用
摊 增加所致
费
用
递
延
所
税率调整
得 18,083,455.99 1.53 7,899,092.62 0.69 128.93
所致
税
资
产
其
他
非
资本化原
流 679,245.28 0.06 1,702,868.22 0.15
-60.11 因导致
动
资
产
应
付 票据未到
票 309.45 期所致
据
合 市场环境
同 21,316,380.84 1.80 30,745,538.24 2.70
-30.67 变化所致
负
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债
其
他 投资款未
应 12,408,950.69 1.05 759,245.61 0.07 1,534. 到 付 款 节
付 38 点所致
款
一
年
内
到
期
增加办公
的 6,102,308.07 0.52 3,355,699.57 0.29 81.85
地点所致
非
流
动
负
债
其
他
待转销项
流
动 211.71
致
负
债
租
赁 增加办公
负 -31.27 地点所致
债
递
延 收到政府
收 补助所致
益
递
延 税率变动
所 125.28 所致
得
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税
负
债
其
他
闲置资金
债
权
管理所致
投
资
（二）经营成果
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 293,533,599.00 290,833,046.16 0.93
营业成本 80,320,191.11 75,055,655.39 7.01
销售费用 125,208,085.44 105,545,512.23 18.63
管理费用 35,459,098.19 30,846,289.41 14.95
财务费用 -2,276,825.80 -6,207,934.12 63.32
研发费用 71,008,562.57 55,686,617.86 27.51
经营活动产生的现金流量 -63,386,705.83 -10,682,187.62 -493.39
净额
投资活动产生的现金流量 -619,668,903.59 -14,340,641.96 -4,221.07
净额
筹资活动产生的现金流量 -15,793,373.05 667,884,692.32 -102.36
净额
营业收入变动原因说明：保持稳定。
营业成本变动原因说明：主要系收入结构的变化，相应营业成本增长所致。
销售费用变动原因说明：公司积极拓展业务，在新业务方向重点投入，相关的业
务人员数量有所增加，导致本期的销售费用上升。
管理费用变动原因说明：主要系公司组织升级，人员增加带来的职工薪酬增加所
致。
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财务费用变动原因说明：存款利息收入减少所致。
研发费用变动原因说明：根据客户及市场需求变化，加大在网络空间地图产品、
卫星互联网安全产品等新方向的研发投入，研发人员数量增加较多，导致本期研
发费用上升。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期人员增加带来的职工薪酬支付
的增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期购买可转让大额存单、结构性
存款所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上期公开发行股票，募集资金净额
特此报告。
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附件四
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股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的公司行为、提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《远江盛邦安全科技集团股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律法规和规范性文件的
规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，应在 2 个月内召开
临时股东会。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称"
证券交易所"），说明原因并公告。
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第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
并公告。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
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董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括召开当日，但应包括通知发出日。
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分告知董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，确定会务常设联系人姓
名、联系电话、传真地址，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议方式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
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第二十六条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
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独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积
投票制。
第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等其他相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东会的决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
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当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
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中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第五章 附则
第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十一条 本规则未尽事宜，按法律、法规及公司章程等相关规定执行；
本规则如与法律、法规及公司章程等相关规定相抵触时，按法律、法规及公司章
程的规定执行，并立刻修订报股东会审议通过。
第五十二条 本规则经股东会审议通过之日起生效。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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附件五
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《远江盛邦安
全科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本
规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
董事会的人数及人员构成应当符合有关法律法规的要求，董事会成员应当具
备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第三条董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券
事务部负责人，保管董事会和证券事务部印章。
第二章 会议的召集
第四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集。
第五条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时
董事会：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
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（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务的，由过半数董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行。
第九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
第十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十一条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第三章 会议的通知
第十三条 召开定期会议，董事会于会议召开 10 日前（不包含会议当日，但
包含会议通知发出日）书面通知全体董事；召开临时会议，应于会议召开 2 日前
（不包含会议当日，但包含会议通知发出日）以专人送达、邮寄、传真、电子邮
件或本章程规定的其他方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
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（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
方式发出会议通知，会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 会议的召开
第十六条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事
会会议议题应当事先拟定。
第十七条 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定会议提案清单。
第十九条 董事长在拟定提案清单前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
第二十条 依第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议应载明下列
内容：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室收到材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为内容不明确、
具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。
第二十一条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十二条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
第二十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，应本着对公司认真负责的态
度，在充分了解情况的基础上对所议事项充分、独立、审慎地发表意见,并对其
本人的表决承担责任。
第二十五条 董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 会议的表决
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
第二十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
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有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十八条 出现下列情形，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）涉及与董事个人利益有关的关联交易情形；
（三）依法律法规和公司章程规定的应当回避的情形。
第二十九条 在董事回避表决的情况下，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将
该事项提交股东会审议。
第三十条 过半数的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提案暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 董事会应严格按股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成
决议。
第三十二条 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事
的表决票进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六章 会议的决议
第三十三条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须经公司全体董事过半数通过。
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第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 法律、法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得多数董事
同意的，从其规定。
第三十六条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对其他相关事项作出决议。
第三十八条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第三十九条 董事会决议自作出之日起生效。
第七章 会议记录、纪要
第四十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会秘书应当安排工
作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第八章 董事签字
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、会议纪要或决议记录的内容。
第九章 决议的执行
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第十章 会议档案的保存
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录等，由董事会办公室负责保存。
第四十五条 董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第十一章 会议的保密
第四十六条 董事及列席人员应妥善保管会议文件，全体会议参加人员对会
议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第四十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十二章 附则
第四十八条 本议事规则未尽事宜依相关法律、法规或公司章程的规定执行；
本议事规则与相关法律、法规或公司章程的规定不一致的，依相关法律、法规或
公司章程的规定为准，并立即修订报股东会审议通过。
第四十九条 在本规则中，除非有特别规定，否则“以上”包括本数，“超
过”不包括本数。
第五十条 本规则经股东会审议通过生效。
第五十一条 本规则由董事会解释。
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附件六
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累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择
董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范性文件及公司章程
等有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会就选举董事进行表决时，根据股东的提议或《公司章程》规定，可以
实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三条 本细则适用于选举或变更董事的议案。
第四条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本细则中所称“董事”特指由股东会选举产生的董事，由职工选举的职工代
表董事由公司职工大会、职工代表大会或其他民主选举方式产生或更换，不适用
于本细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会、单独或者合计持有公司股份1％以上的股东可以提出
董事候选人。
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第六条 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对被提名人担任独立董事
的资格和独立性发表意见。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第七条 董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立
董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述
内容。
第八条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送上海证券交易所。
第九条 证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交
股东会选举。
第三章 累积投票制的投票原则
第十条 公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于
其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。
第十一条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将
其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人，也可将拥有的表决权分
别投给全部应选董事候选人。
第十二条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十三条 股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有
的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表
决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决
权。
第十四条 为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独
立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。
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选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的
乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
第四章 董事的当选原则
第十五条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人
数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会
的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十六条 如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序
可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
（一）上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
（二）排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的
其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选
举仍无法达到拟选董事人数，则按本细则第十七条第二款的规定执行。
第十七条 当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股
份数过半数的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，
并按上述操作规程决定当选的董事。
如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则
原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东会并重新推
选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推
迟到新当选的董事人数达到法定或公司章程规定的最低人数时方开始就任。
国家法律、法规以及有关规范性文件和公司章程对于独立董事的提名和选举
另有规定的，依照有关规定执行。
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第五章 累积投票制的特别操作程序
第十八条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别
说明。
第十九条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东
会审议通过的累积投票制实施细则。
第二十条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选
票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、
累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选
票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。
第二十一条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦可委
托他人代为投票。
第二十二条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票
系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少
于”、“超过”、“过”、“低于”、“多于”均不包括本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为
准。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十六条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效施行。
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附件七
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独立董事工作制度
第一条 为促进远江盛邦安全科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、
规范性文件和《远江盛邦安全科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）和其他有关规定，制定本工作制度。
第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司所聘请的独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 本公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。
第六条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第七条 公司董事会设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会等专门委员会。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第十条 下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母；“重大
业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定
需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规规
定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
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（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十二条 公司的董事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，经股东会选举产生。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，公司董事会应按照
本工作制度第十三条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
报送证券交易所。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举
为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消召
开股东会，或者取消股东会的相关提案。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连
任，但连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发
生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。
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第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不具备担任公司董事的资格或者不符合独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作制度或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补
选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起60日内完成补选。
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
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等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二
十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
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独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告。年度述职
报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条所列事项，董事会各专门委员会负责审议事项进
行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十八条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第二十九条 凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召
开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
独立董事认为资料不充分的可以要求补充。2名或2名以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
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协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由
公司承担。
第三十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定方案，
股东会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的机构和人员取得其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三十五条 本工作制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程
所用词语释义相同。
第三十六条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、公司章程执行。本工作制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公
司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第三十七条 本工作制度经公司股东会审议通过后生效。
第三十八条 本工作制度由董事会负责解释。
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附件八
公司第四届董事会非独立董事候选人基本情况
权晓文先生
品线经理等职位；2005 年 9 月至 2006 年 8 月，就职于 Thomson 北京研发中心，
任高级工程师；2006 年 9 月至 2012 年 9 月，就职于 Juniper Networks(瞻博网
络研发（北京）有限公司)，任高级工程师；2010 年 12 月，创立盛邦有限，任
执行董事兼总经理；2015 年 11 月至今，任盛邦安全董事长、总经理。
权晓文先生直接持有公司 18,424,712 股股份，占公司总股本 24.44%。此外，
权晓文通过持有股东远江星图 84.62%的股权且作为远江星图的实际控制人可支
配盛邦安全 8.10%的表决权；通过持有股东远江高科 99.29%的出资份额且作为远
江高科的普通合伙人及执行事务合伙人可支配盛邦安全 3.17%的表决权；通过持
有股东新余网云 27.65%的出资份额且作为新余网云的普通合伙人及执行事务合
伙人可支配盛邦安全 2.37%的表决权；通过持有股东盛邦高科 39.02%的出资份额
且作为盛邦高科的普通合伙人及执行事务合伙人可支配盛邦安全 1.22%的表决
权。同时，根据权晓文与刘晓薇、王润合签署的《一致行动协议》，刘晓薇与王
润合为权晓文的一致行动人，刘晓薇持股比例 8.06%，王润合持股比例 1.87%。
综上，权晓文通过直接持股、间接持股及一致行动协议安排可支配的公司表决权
占比合计为 47.23%，是盛邦安全控股股东、实际控制人。
权晓文先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证券监督
管理委员会采取市场禁入措施，未被上海证券交易所公开认定为不适合担任董事，
不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律、法规及其他规范性文件和《公
司章程》的有关规定。
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韩卫东先生
年 3 月，就职于海信集团青岛空调公司，任人事主管；2002 年 4 月至 2005 年 5
月，就职于海信集团北京数码科技有限公司，历任综合管理部经理、销售管理部
经理；2006 年 3 月至 2009 年 9 月，就职于北京东方华盾信息技术有限公司，任
东北大区销售总监；2009 年 10 月至 2015 年 8 月，就职于北京天融信科技有限
公司，任集团企业事业部销售经理；2015 年 9 月至 2015 年 11 月，就职于盛邦
有限，任副总经理；2015 年 11 月至今，任盛邦安全董事、副总经理。
韩卫东先生直接持有公司 3,531,335 股股份，占公司总股本的 4.68%；通过
远江星图间接持有盛邦安全 470,000 股股份，合计持有盛邦安全 4,001,335 股股
份，占盛邦安全总股本的 5.31%。
韩卫东先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证券监督
管理委员会采取市场禁入措施，未被上海证券交易所公开认定为不适合担任董事，
不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律、法规及其他规范性文件和《公
司章程》的有关规定。
陈四强先生
至 2006 年 3 月，就职于海信集团，历任海信数码公司高级工程师、系统架构师；
月至 2015 年 11 月，任盛邦有限副总经理；2015 年 11 月至 2021 年 2 月，任盛
邦安全董事、副总经理、首席架构师；2021 年 2 月至今，任盛邦安全董事、首
席架构师。
陈四强先生直接持有公司 1,312,692 股股份，占公司总股本的 1.74%。通过
远江星图间接持有盛邦安全 470,000 股股份，合计持有盛邦安全 1,782,692 股股
份，占盛邦安全总股本的 2.36%。
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陈四强先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证券监督
管理委员会采取市场禁入措施，未被上海证券交易所公开认定为不适合担任董事，
不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律、法规及其他规范性文件和《公
司章程》的有关规定。
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附件九
公司第四届董事会独立董事候选人基本情况
谢青先生
年 2 月历任湖南常德武陵百货大楼会计、财务科长；1995 年 3 月至 1999 年 6 月
任湖南武陵会计师事务所副所长；1999 年 7 月至 2000 年 8 月任常德天元联合会
计师事务所所长；2000 年 9 月至 2004 年 5 月任华寅会计师事务所合伙人；2004
年 12 月至 2013 年 4 月任中磊会计师事务所合伙人；2013 年 5 月至今任大信会
计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人；2008 年 5 月到 2010 年 4 月任中国证
监会第十届、第十一届发行审核委员会专职委员。2021 年 2 月至今，任公司独
立董事。现兼任广东宏大控股集团股份有限公司独立董事及大信管理咨询（北京）
有限公司监事。
谢青生先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
谢青先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监
会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的
处罚和惩戒，不属于失信被执行人。陈伟勇先生符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。
陈伟勇先生
任职于北京市规划委员会，曾任法制处副处长；1997 年至今，任职于北京浩天
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律师事务所，现任管委会委员、高级合伙人兼任乌鲁木齐分所主任。
陈伟勇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
陈伟勇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不
适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门
的处罚和惩戒，不属于失信被执行人。陈伟勇先生符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。
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