北京海润天睿律师事务所
关于青岛达能环保设备股份有限公司
调整2023年限制性股票激励计划授予价格、第一个归
属期归属条件成就相关事项的
法律意见书
中国·北京
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二〇二五年五月
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于青岛达能环保设备股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格、第一个归属期
归属条件成就相关事项的
法律意见书
致：青岛达能环保设备股份有限公司
根据青岛达能环保设备股份有限公司（以下简称“青达环保”或“公司”）
与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接
受公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”
或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《青岛达能环保设备股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛达能环保设备股份有限公司
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）、第一个
归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
法律意见书
实和我国现行法律法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对相
关现行法律法规及规范性文件的理解而出具。
供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提
供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与
原件相符。
赖于相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承
诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息，对于该等证明文件本所已
履行法律规定的注意义务。
事项发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见；本法律
意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，
并不表示本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
随同其他申请材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
所书面同意，不得用作任何其他目的。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
（一）激励计划相关事项的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及公
司披露的公告，公司已就激励计划相关事项履行如下程序：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
作为激励对象的董事王勇、刘衍卉、张连海、李蜀生已回避相关议案的表决。同
日，公司独立董事发表了同意实行本次激励计划的独立意见。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工
对公司本次授予的激励对象提出的异议。
关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-031）。公司独立
董事王翠苹作为征集人，就公司拟于 2023 年 11 月 16 日召开的 2023 年第一次临
时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
认为“本次列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计
划的激励对象合法、有效”。2023 年 11 月 11 日，公司公告披露了《青岛达能
环保设备股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-033）。
法律意见书
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会对本次激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜。公司独立董事就本次激励计划相关
议案向全体股东征集了 0 股表决权。
关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2023-034），认为“在本激励计划草案公告前 6 个月内，未发现内
幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内
幕信息的情形”。
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的授予条件
已经成就，同意以 2023 年 11 月 20 日为本次授予日，授予价格为 9.70 元/股，向
符合授予条件的 45 名激励对象授予 231 万股限制性股票。同日，公司独立董事
就授予的相关事项发表了同意的独立意见。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的
有关事项进行了核查，认为本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，同意
授予日为 2023 年 11 月 20 日，并同意以授予价格 9.70 元/股向符合条件的 45 名
激励对象授予 231 万股限制性股票。
（二）本次调整、本次归属相关事项的批准与授权
九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
同日，公司监事会对第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归
属公已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计
划（草案）》《公司章程》的相关规定。
二、本次调整事项说明
（一）调整事由
号：2024-030），以方案实施前的公司总股本 123,071,000 股为基数，每股派发
现金红利 0.22 元（含税）。鉴于公司 2023 年度权益分派方案已于 2024 年 7 月
励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格为 9.70-0.22=9.48 元/股。
（三）调整结果
公司董事会对 2023 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，调
整后，授予价格由 9.70 元/股调整为 9.48 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整的内容不违反《管理办法》以及公司《激
励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。
三、本次归属事项说明
（一）归属期
法律意见书
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，第一个归属期为“自授予之日
起 16 个月后的首个交易日起至授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划授予日为 2023 年 11 月 20 日，因此本次激励计划第一个归属
期为 2025 年 3 月 20 日至 2026 年 3 月 31 日。
（二）符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
本次激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告;
公司未发生前述情形，符合归
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
属条件。
公开承诺进行利润分配的情形;
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选;
激励对象个人未发生前述情
形，符合归属条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
员情形的;
法律意见书
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
本次拟归属的激励对象符合归
激励对象归属其所获授的各批次限制性股票前，须满足在
属任职期限要求。
公司 12 个月以上的任职期限。
根据容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司出具的《2024
年度审计报告》（容诚审字
（四）满足公司层面业绩考核要求：
2025361Z0127 号），
公司 2024
年营业收入为 1,314,035,274.84
元，2024 年度公司层面业绩考
核达到目标，符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人考核按照《青岛达能环保设备股份有限公司
效考核结果划分为优秀、合格、不合格三个档次，根据个 本次符合归属条件的激励对象
人的绩效考核评价结果对应的归属比例，在公司层面业绩 共 45，45 名激励对象 2024 年
考核达标的情况下，激励对象当期可实际归属的限制性股 个人绩效考核结果均为“优秀
票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。具 （A）”，个人层面归属比例为
体见下表： 100%。
考核评价结果 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）
个人层面归属比例 100% 80% 0%
（三）本次归属的具体情况
根据公司第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第九次会议审议通过
的《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公
司《激励计划（草案）》第一个归属期共计 45 名激励对象达到归属条件，可归
属 115.5 万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予的限制性股票已于 2025
年 3 月 20 日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次归属涉及
法律意见书
的 45 名激励对象可归属 115.5 万股限制性股票的归属条件已成就，本次归属符
合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》《公司章程》的相关
规定。
四、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属已取得必
要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》
《公司章程》的相关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》以及公司《激励
计划（草案）》《公司章程》的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票已进
入第一个归属期，本次归属的条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律法
规以及公司《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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