中信证券股份有限公司
关于白银有色集团股份有限公司
收购报告书之持续督导总结报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委
托，担任中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”、“收购人”）收购
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”、“上市公司”、“公
司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督
导期从白银有色公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2023 年 2 月
年年度报告。结合上述 2024 年年度报告及日常沟通，中信证券出具了（从
导总结报告（以下简称“本意见”或“本报告”）。本意见所依据的文件、书
面资料等由收购人与白银有色提供，收购人与白银有色保证对其真实性、准确
性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性
和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2022）京
中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）等七家公司重整计划草案，
终止中信国安集团有限公司等七家公司重整程序。根据重整计划草案安排，本
次交易完成、后续股权过户后，中信集团直接持有白银有色 195,671,272 股股
份，占公司总股本的 2.64%；同时，中信集团通过中信国安实业集团有限公司
（以下简称“国安实业”）持有白银有色 2,250,000,000 股股份，占公司总股
本的 30.39%；中信集团合计持有白银有色 2,445,671,272 股股份，占公司总股
本的 33.03%。根据重整执行情况，公司原第一大股东国安集团不再直接或间
接持有公司股份，国安实业成为公司的第一大股东，中信集团成为国安实业的
实际控制人。
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于
以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投
资者合法权益的需要而认定的其他情形。”本次交易有助于社会和金融市场稳
定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》
第六十二条第（三）项规定。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
网站刊发了《关于法院裁定受理公司股东重整的公告》。
法院指定管理人的公告》。
申请合并重整的公告》。
股东实质合并重整的公告》。
日在上交所网站分别刊发了《关于公司股东拟召开第一次债权人会议的公告》、
《关于公司股东第一次债权人会议召开情况的公告》、《关于公司股东第一次
债权人会议表决结果情况的公告》。
次债权人会议的公告》、《关于公司股东召开第二次债权人会议的情况公告》、
《关于公司股东第二次债权人会议表决结果情况的公告》、《关于公司股东第
二次债权人会议出资人组再次表决结果的公告》。
整计划获得法院批准暨重整进展的公告》、《白银有色集团股份有限公司简式
权益变动报告书》、《白银有色集团股份有限公司关于公司股东权益变动的提
示性公告》、《白银有色集团股份有限公司收购报告书摘要》。
份有限公司关于公司股东实质合并重整进展的公告》。
份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《中信证券股份
有限公司关于白银有色集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《白
银有色集团股份有限公司关于公司股东免于要约收购的提示性公告》、《国浩
律师（北京）事务所关于中国中信集团有限公司收购白银有色集团股份有限公
司免于发出要约之法律意见书》、《国浩律师（北京）事务所关于<白银有色集
团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。
了《白银有色集团股份有限公司关于公司股东重整进展的公告》、《白银有色
集团股份有限公司关于公司股东重整进展的公告》。
日、2023 年 4 月 20 日、2023 年 6 月 29 日在上交所网站刊发了《白银有色集
团股份有限公司关于股东所持公司部分股份质押的公告》。
日、2023 年 4 月 22 日在上交所网站刊发了《白银有色集团股份有限公司关于
公司股东重整进展暨股份过户进展的公告》、《白银有色集团股份有限公司关
于股东所持公司部分股份解除质押、全部股份解除冻结及司法划转的公告》、
《白银有色集团股份有限公司关于公司股东重整进展暨完成股份过户并解除全
部质押的公告》、《白银有色集团股份有限公司关于公司第一大股东名称变更
并完成工商变更登记的公告》。
份有限公司关于公司第一大股东变更股权结构并完成工商变更登记的公告》。
份有限公司关于第一大股东实际控制人变更完成的公告》。截至 2023 年 11 月
重整计划的规定组建完毕，国安实业已经按照公司章程的相关规定执行治理机
制，中信集团能够对国安实业进行实际控制、全面管理。目前法院尚未作出重
整程序终结裁定。白银有色本次第一大股东实际控制人变更完成，不会对公司
日常生产经营造成影响，公司各项生产经营活动正常，仍无控股股东、无实际
控制人。
股份有限公司关于中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整计划执行完
毕的公告》。2023 年 11 月 16 日，国安集团等七家公司实质合并重整主体收到
北京一中院送达的（2022）京 01 破 26 号之十《民事裁定书》。根据《民事裁
定书》，北京一中院裁定确认国安集团等七家公司实质合并重整案重整计划执
行完毕，并终结国安集团等七家公司重整程序。
（三）本次收购的交付或过户情况
因执行经法院裁定批准的国安集团等七家公司重整计划，国安集团所持白
银有色全部股份将转入国安实业，国安实业成为白银有色的第一大股东。中信
集团作为重整投资人将持有国安实业 30.64%-32.25%股权，为其控股股东，从
而直接或间接持有白银有色 33.03%股份。该事项构成中信集团对公司的间接
收购。
据重整计划，国安集团等七家公司重整计划的执行期限为法院批准之日起 12 个
月，即 2023 年 1 月 18 日——2024 年 1 月 18 日。国安集团持有的三家上市公
司股票需在执行期限内划转至国安实业。
为：中信集团持股 31.67%，8 家债权人持股平台合计持股 68.33%。
信集团。
截至本持续督导意见出具之日，本次收购相关的标的资产已完成过户，上
市公司第一大股东国安实业的实际控制人已完成变更，本次权益变动实施完成。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履
行了与本次收购有关的信息披露义务。上述标的资产收购事宜的过户登记手续
已于 2023 年 6 月 6 日办理完成，上市公司第一大股东国安实业的实际控制人
已于 2023 年 11 月 1 日变更为中信集团，本次权益变动实施完成。
二、交易各方承诺履行情况
根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保证上市
公司独立性的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免
同业竞争的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》。
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，
本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
经查阅上市公司 2024 年年度报告及其他公开信息披露文件并结合与收购
人及上市公司的日常沟通，《收购报告书》中披露的收购人后续计划的落实情
况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》披露：“本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未
来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明
确或详细计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，
继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在主营业务调整的情况，收购人
未向上市公司提议改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的明确或详细计划。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况外，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和
业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，
收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。”
在本持续督导期内，上市公司披露的投资、资产、业务的处置及购买或置
换资产的情况如下：
根据白银有色于 2024 年 7 月 23 日披露的《白银有色集团股份有限公司关
于拟收购矿业公司股权的提示性公告》（公告编号：2024—临 031 号），白银
有色于 2024 年 7 月 22 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于投
资巴西铜金矿项目的提案》，为提升公司国际化经营水平和资源保障能力，公
司拟投资巴西铜金矿项目，按照董事会意见向卖方提交约束性报价，开展协议
谈判，按照规定履行相关境内外审批程序。该事项已经上市公司 2024 年第三
次董事会战略委员会会议审议通过。目标公司目前在巴西经营一座在产铜金矿，
该铜金矿为目标公司的主要资产，年均产铜精矿含铜总金属量约 2 万吨。后续
上市公司将根据目标公司股东方的相关要求完成具体工作，目标公司股权的最
终收购对价将根据谈判进一步确定，并将根据与目标公司股东方最终签署的股
权购买协议中可能约定的价格调整机制进行相应调整。鉴于该交易处于约束性
报价阶段，尚未确定最终交易价格、尚未正式签署收购协议，上市公司正式提
交报价后，后续协议谈判是否成功存在重大不确定性。若上市公司最终与目标
公司股东方就股权购买协议达成一致，届时上市公司将依据《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定履行审批程序以
及信息披露义务。
转让
根据白银有色于 2024 年 9 月 13 日披露的《白银有色集团股份有限公司关
于挂牌转让下属全资公司股权的提示性公告》（公告编号：2024—临 038 号），
白银有色通过在甘肃省产权交易所集团股份有限公司（以下简称“甘肃省产权
交易所”）公开挂牌的方式，转让下属全资公司唐吉萨（巴巴多斯）有限公司
（以下简称“唐吉萨巴巴多斯”）的 100%股权及相关权益。本次交易为公开
挂牌转让，交易对方尚未最终确定，暂不构成关联交易。后续如构成关联交易，
公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。根据中国证监会《上市公司重
大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易已
经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，免于提交股东大会审议。本次交
易为挂牌转让，最终成交价格尚未确定，对业绩的影响存在不确定性，可能存
在流拍风险。交易具体情况如下：
唐吉萨巴巴多斯为上市公司下属三级全资公司，公司持有唐吉萨巴巴多斯
股权及相关权益。为改善上市公司经营效果，根据《企业国有资产交易监督管
理办法》《甘肃省属企业境外国有产权管理办法（试行）》有关规定，上市公
司通过在甘肃省产权交易所公开挂牌的方式，征集受让方受让唐吉萨巴巴多斯
确定，暂不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
转让唐吉萨巴巴多斯股权的提案》，上市公司董事会认为通过转让唐吉萨巴巴
多斯股权，有助于减少经营亏损，改善公司的经营效果。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.4（二）有关规定，本次交易免
于提交股东大会审议。本次挂牌转让事项尚需完成甘肃省产权交易所公开挂牌
程序。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如
构成关联交易，上市公司将按要求履行相关程序。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2024 年 6
月 30 日为评估基准日，对唐吉萨巴巴多斯合并口径采用收益法、市场法进行评
估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，唐吉萨巴巴多
斯股东全部权益价值为-10,735.66 千美元。
本次转让通过公开挂牌交易的方式进行，交易合同或协议将根据公开挂牌
交易情况及结果另行签署。
根据白银有色于 2024 年 10 月 10 日披露的《白银有色集团股份有限公司关
于挂牌转让下属全资公司股权的进展公告》（公告编号：2024—临 043 号），
白银有色通过在甘肃省产权交易所集团股份有限公司（以下简称“甘肃产权交
易所”）公开挂牌的方式，转让下属全资公司唐吉萨巴巴多斯的 100%股权及相
关权益。本次交易为公开挂牌转让，根据甘肃产权交易所通知，公开挂牌期间
征得一个合格境外意向受让方 Ultra Well International Holdings Limited（以下简
称“U 公司”），经甘肃产权交易所审核，确认其符合受让条件。2024 年 10 月
易的实施协议》《股权买卖协议》和 3,000 万美元《债权转让协议》。本次交
易不构成关联交易，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关
规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第十六
次会议审议通过，免于提交股东大会审议。 本次交易尚需获得刚果民主共和国
矿业部的批复，并需完成巴巴多斯央行登记，能否获批尚有不确定性。交易具
体情况如下：
唐吉萨巴巴多斯为公司下属三级全资公司，公司持有唐吉萨巴巴多斯 100%
股权，并通过唐吉萨巴巴多斯持有注册于刚果（金）的唐吉萨矿业有限公司
（以下简称“唐吉萨矿业”）100%股权及相关权益。为改善公司经营效果，根
据《企业国有资产交易监督管理办法》《甘肃省属企业境外国有产权管理办法
（试行）》有关规定，公司通过在甘肃产权交易所公开挂牌的方式，征集受让
方受让唐吉萨巴巴多斯 100%股权及相关权益并承接相关债务。具体内容详见上
市公司 2024 年 9 月 13 日在上海证券交易所官方网站披露的《白银有色集团股
份有限公司关于挂牌转让下属全资公司股权的提示性公告》。挂牌期间征得一
个合格境外意向受让方 U 公司，经甘肃产权交易所审核，确认其符合受让条件。
本次交易为承债式收购，唐吉萨巴巴多斯 100%股权交易价格为 1.00 美元， 受
让方以前述价格受让唐吉萨巴巴多斯 100%股权的前提是购买公司下属公司白银
贵金属投资有限公司（以下简称“白银贵金属”）对唐吉萨矿业的 3,000 万美
元债权，并与其未来控股的唐吉萨矿业须承接唐吉萨矿业对白银贵金属的所有
债务及《黄金购销协议》的交付义务。在与 U 公司签署交易协议前，为便于后
续管理，公司下属子公司之间通过签署协议的方式完成债务整合，由 RFW 班
罗投资有限公司（以下简称“班罗投资”）将唐吉萨矿业尚未偿还的全部借款
本息和黄金购销协议项下的全部权利和义务转让给白银贵金属，由 U 公司未来
控股的唐吉萨矿业履行对白银贵金属的还款义务和黄金购销协议。2024 年 10
月 8 日，就唐吉萨巴巴多斯 100%股权转让事项，公司下属公司白银贵金属、班
罗投资、唐吉萨矿业与 U 公司共同签订《关于唐吉萨股权转让交易的实施协
议》，班罗投资与 U 公司签订《股权买卖协议》，白银贵金属、唐吉萨矿业与
U 公司签署 3,000 万美元《债权转让协议》
让唐吉萨巴巴多斯股权的提案》，上市公司董事会认为通过转让唐吉萨巴巴多
斯股权，有助于减少经营亏损，改善公司的经营效果。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.4（二）有关规定，本次交易免
于提交股东大会审议。本次交易尚需获得刚果民主共和国矿业部的批复，并需
完成巴巴多斯央行登记，能否获批尚有不确定性。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2024 年 6 月
并以收益法的评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，唐吉萨巴巴多斯股
东全部权益价值为-10,735.66 千美元。
唐吉萨巴巴多斯的主要资产为唐吉萨矿业 100%股权，唐吉萨矿业位于刚果
民主共和国南基伍省，受当地安全形势影响，目前矿山处于停产维护状态。公
司通过转让所持有的唐吉萨巴巴多斯 100%股权及相关权益，有助于减少经营亏
损，改善经营效果。本次交易预计对公司当期损益产生影响，最终影响以年审
会计师事务所审计结果为准。本次交易能否完成存在不确定性。若本次转让顺
利完成，因控制权发生变更，唐吉萨巴巴多斯及其下属唐吉萨矿业将不再纳入
公司合并财务报表范围。
经核查，本持续督导期内，除上述情况外，上市公司未公告其他对上市公
司有重大影响的投资、资产、业务的处置及购买或置换资产的情况，收购人未
提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况以及按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更
换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人没有对上市公
司董事、监事、高级管理人员的调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免不存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，如有相应计
划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。”
在本持续督导期内，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
第四十五次会议、第四届监事会第二十三次会议和 2023 年第一次临时股东大
会，审议通过《关于换届选举第五届董事会非独立董事的提案》《关于换届选
举第五届董事会独立董事的提案》《关于换届选举第五届监事会非职工监事的
提案》，同意选举王普公、乔梁、彭宁、许齐、王萌、王彬、王樯忠、马晓平
为公司第五届董事会非独立董事，同意选举王玉梅、孙积禄、尉克俭、满莉、
刘力、杨鼎新为公司第五届董事会独立董事，同意选举杜明、武威、王磊、姚
思斯、王立勇为公司第五届监事会非职工监事。上市公司已于指定信息披露媒
体和上交所官网披露《白银有色集团股份有限公司第四届董事会第四十五次会
议决议公告》、《白银有色集团股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决
议公告》、《白银有色集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公
告》。
朱占瑞、包玺琳为公司第五届监事会职工监事。上市公司已于指定信息披露媒
体和上交所官网披露《白银有色集团股份有限公司关于换届选举职工监事的公
告》。
会第一次会议，分别审议通过《关于选举董事长的提案》《关于选举副董事长
的提案》《关于选举第五届董事会专门委员会委员的提案》《关于聘任高级管
理人员的提案》《关于选举监事会主席的提案》，同意选举王普公为董事长，
乔梁为副董事长，杜明为监事会主席，同意聘任王彬为总经理、吴贵毅、孙茏、
杨成渊、韩国生为副总经理，徐东阳为财务总监，选举董事会战略委员会委员
为王普公（主任）、王彬、王萌、王樯忠、王玉梅、尉克俭；审计委员会委员
为满莉（主任）、王普公、彭宁、刘力、杨鼎新；提名委员会委员为尉克俭
（主任）、王普公、乔梁、刘力、满莉；薪酬与考核委员会委员为王玉梅（主
任）、许齐、马晓平、孙积禄、杨鼎新；合规与风险管理委员会委员为王普公
（主任）、王彬、王樯忠、孙积禄、尉克俭。上市公司已于指定信息披露媒体
和上交所官网披露《白银有色集团股份有限公司第五届董事会第一次会议决议
公告》、《白银有色集团股份有限公司第五届监事会第一次会议决议公告》等
相关公告。
总经理辞职的公告》，因工作变动，王彬先生辞去公司董事、总经理以及董事
会下设专门委员会相关委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
监事职务。
《关于选举董事的提案》、《关于聘任总经理的提案》。2023 年 12 月 29 日，
上市公司召开 2023 年第二次临时股东大会，进一步审议通过了前述《关于选
举董事的提案》。根据《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会提
名，聘任李志磊担任公司总经理，总经理任期自董事会审议通过之日起至第五
届董事会届满之日止；经董事会及股东大会审议通过，李志磊先生被选举为公
司董事，董事任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。上
市公司独立董事发表了相关独立意见。
上市公司已于指定信息披露媒体和上交所官网披露《白银有色集团股份有
限公司第五届董事会第五次会议决议公告》、《白银有色集团股份有限公司关
于选举公司董事及聘任总经理的公告》、《白银有色集团股份有限公司独立董
事关于第五届董事会第五次会议的独立意见》《白银有色集团股份有限公司董
事会专门委员会关于第五届董事会第五次会议和第六次会议相关提案的意见》、
《白银有色集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》。
《关于聘任副总经理的提案》，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司聘
任殷勤生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事
会届满之日止。上述事项已经公司董事会提名委员会审核，独立董事专门会议
研究并发表了相关意见。上市公司已于指定信息披露媒体和上交所官网披露
《白银有色集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》。
公司高级管理人员吴贵毅因工作变动已于 2024 年 8 月 12 日不再担任公司
副总经理。上市公司于 2024 年 8 月 28 日召开第五届董事会第十五次会议审议
通过《关于聘任高级管理人员的提案》。根据《公司法》和《公司章程》规定，
经上市公司总经理提名推荐，董事会提名委员会审核，聘任赵天秀先生、张玺
先生、麻在生先生担任公司副总经理，聘任殷勤生先生担任公司总工程师。上
述高级管理人员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日
止。上述提案已经公司 2024 年第一次董事会提名委员会会议审议通过。上市
公司董事会提名委员会认为：经审查赵天秀、张玺、麻在生、殷勤生等 4 名同
志不存在《公司法》等相关规定禁止任职的情况和被中国证监会确定为市场禁
入者并且尚未解除的情况。白银有色已于 2024 年 8 月 30 日就前述事项披露
《白银有色集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编
号：2024—临 034 号）。
根据上市公司 2024 年 9 月 19 日公告的《白银有色集团股份有限公司关于
董事辞职的公告》（2024—临 039 号），因工作变动，上市公司董事许齐先生
申请辞去公司董事以及董事会下设专门委员会相关委员职务，辞职后将不再担
任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，许齐先生辞去
上市公司董事职务未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响董
事会正常运作。许齐先生的辞职报告自送达上市公司董事会时生效。后续，上
市公司将按照《公司法》《公司章程》等有关规定，完成补选董事的相关工作。
根据上市公司 2024 年 9 月 28 日公告的《白银有色集团股份有限公司关于
聘任董事会秘书的公告》，上市公司于 2024 年 9 月 27 日召开第五届董事会第
十七次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的提案》，同意聘任麻在生同志
为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之
日止。公司董事长不再代行董事会秘书职责。
经核查，上述调整系上市公司或相关董事、监事、高级管理人员根据自身
实际情况做出的决策，并非收购人提议。除上述情形外，本持续督导期内，上
市公司不再涉及其他董事会、监事会及高级管理人员变更。
（四）对上市公司章程修改的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况外，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，截至本持续督导期末，收购人无对上市公司章程修改的计划。若
未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整
的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重
大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果
根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公
告披露的情况外，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整
的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按
照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构
作出重大调整的明确计划。
四、公司治理和规范运作情况
银有色集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》，提及根据非财务报
告内部控制缺陷的认定标准，2023 年上市公司发现非财务报告内部控制重要缺
陷，数量 1 个，具体情况如下：
截至报 截至报
非财务报
告基准 告发出
告内部控 业务
缺陷描述 缺陷整改情况/整改计划 日是否 日是否
制重要缺 领域
完成整 完成整
陷
改 改
整改情况：一是健全完善内控管
销售部门
理制度，利用信息化手段，建立
存在违规
风险预警机制，加强销售活动全
发出商品
《产品销 流程管理；二是加强对关键岗
事项，导 销 售
售出库管 位、部门、单位的监督；三是完 是 是
致部分销 管理
理办法》 善产品销售业务日报管理机制，
售款项存
防控销售风险。整改计划：已于
在回收风
险。
期进行业务风险自查排查工作。
针对前述事项，上市公司年审会计师北京澄宇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了 2023 年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。上市公
司亦披露了《白银有色集团股份有限公司董事会关于带强调事项段的无保留意
见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，主要内容为：
“一、导致带强调事项段的无保留意见的事项
在回收风险。
二、公司董事会的意见及消除该事项影响的措施
段的无保留意见内部控制审计报告，公司尊重审计机构的独立性和专业判断。
值损失，已对上述问题进行了自查整改。
的影响，切实有效维护公司和广大投资者的利益。”
银有色集团股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
提及根据财务报告内部控制缺陷的认定标准， 报告期内上市公司存在财务
报告内部控制重要缺陷，数量 1 个，具体情况如下：
截至报告基准 截至报告发出
财务报告内部 缺陷整改情况/
缺陷描述 业务领域 日是否完成整 日是否完成整
控制重要缺陷 整改计划
改 改
该事项涉嫌盗
窃，监察机关
已对涉案人员
因员工串通 采取留置措
舞弊，导致 施，查封、扣
存货管理 销售管理 否 否
铜产品数量 押、冻结了相
短缺。 关资产，相关
损失已计入报
告期营业外支
出中。
根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准， 报告期内公司发现非财务报告
内部控制重要缺陷，数量 1 个，具体情况如下：
非财务报告 截至报告基准 截至报告发出
缺陷整改情况/整
内部控制重 缺陷描述 业务领域 日是否完成整 日是否完成整
改计划
要缺陷 改 改
整改情况：未完
银集团上线
成整改计划：20
SAP 信息系
统，但截止
信息系统建 对该系统进行整
审计报告出 其他 否 否
设 体评价和验收，
具日公司尚
不断提高 SAP 信
未开展信息
息系统的可靠性
系统的验收
和应用化水平。
测试工作。
针对前述事项，上市公司年审会计师北京澄宇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了 2024 年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。上市公
司亦披露了《白银有色集团股份有限公司董事会关于带强调事项段的无保留意
见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，主要内容为：
一、导致带强调事项段的无保留意见的事项
对涉案人员采取留置措施，查封、扣押、冻结了相关资产，相关损失已计入报
告期营业外支出中。
免上述事情再次发生，白银有色 2024 年上线了 SAP 信息系统，但截止审计报
告出具日公司尚未开展信息系统的验收测试工作。
?二、公司董事会的意见及消除该事项影响的措施
项段的无保留意见内部控制审计报告， 公司尊重审计机构的独立性和专业判断。
检监察、司法机关开展处置工作，最大限度挽回损失，同时加强内控体系建设，
完善信息化防控手段，切实防控风险。对于 SAP 信息系统的验收测试，公司已
在 2024 年 5 月完成了上线前的测试，将在 2025 年聘请第三方对系统进行整
体评价和验收，不断提高 SAP 信息系统的可靠性和应用化水平。
的影响，切实有效维护公司和广大投资者的利益。”
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，
本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《上海证券交
易所股票上市规则》、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。本持续督导
期内，收购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损失上市公司
利益的情形。本持续督导期内，未发现收购人存在违反上市公司公司治理和内
控制度相关规定的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行
其他约定义务的情况。
六、持续督导总结
依照《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等有关规定，截至 2024 年 11 月 1 日，本财务顾问对本次收购的持续督
导期限已届满，持续督导职责终止。
持续督导期内，收购人依法履行了收购过程中的报告、公告义务；收购人
不存在违反其作出承诺的情形；收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和
《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司章程的规定，依法行使股东权利；
未发现收购人存在违反上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形；收购人
未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损失上市公司利益的情形；
收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
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