爱慕股份有限公司
会议资料
二零二五年五月二十日
目 录
议案 9：关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成
议案 10：关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理变更登记的议案 34
爱慕股份有限公司股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、
《爱慕股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定，特制定本须知，请出席会
议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工
作。
二、参加本次股东大会的 A 股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场
会议的股东或其授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件或法
人单位证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。
除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师
等人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股
东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处。
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利，履行法定义务。大会工作组与主持人会视会议的具体情况统一安排股东
发言和解答,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，以使其他股东有发
言机会，股东发言应围绕股东大会的议程。股东大会表决时，不进行股东发言。
涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有
权拒绝回答。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，以第一次表决结果为准。股东以其持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选
或涂改则该项表决视为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股
数、在“股东或其授权代表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加
表决。
七、股东大会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
爱慕股份有限公司 2024 年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及主持人
议室
二、网络投票系统及起止时间
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议议程
年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露。
议案 1：公司 2024 年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与
格式》的规定，公司编制了《公司 2024 年年度报告》、
《公司 2024 年年度报告摘
要 》。 具 体 内 容 详 见 2025 年 4 月 25 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 2：公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东：
法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制
度的规定，本着对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的董事会职责，认真
落实各项文件要求，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会
各项工作，加强内部培训，做好信息披露、三会运作，确保董事会科学决策和规
范运作。现将公司董事会 2024 年度工作汇报如下：
一、2024 年度公司管理层讨论与分析概述
针，从以下几方面展开公司运营工作：
详细情况见《公司 2024 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
二、2024 年度董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规
的规定，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。
具体信息如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第三届董事会第 2024 年 2 月 会议审议通过了议案：
六次会议 5日 1、关于补选独立董事的议案
第三届董事会第 2024 年 4 月 1、公司 2023 年年度报告全文及摘要
七次会议 25 日 2、公司 2023 年度董事会工作报告
议案
酬方案的议案
告的议案
年度日常关联交易的议案
督职责情况报告的议案
议案
第三届董事会第 2024 年 7 月 会议审议通过了议案：
八次会议 5日 1、关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚
未解除限售限制性股票的议案
议案
第三届董事会第 2024 年 8 月 会议审议通过了议案：
九次会议 30 日 1、公司 2024 年半年度报告及摘要
项报告的议案
金的议案
第三届董事会第 2024 年 10 会议审议通过了议案：
十次会议 月 29 日 1、公司 2024 年第三季度报告
（二）董事会下设各专业委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会，同时设立了独立董事专门会议机制。报告期内，公司董事会各
专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定
和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，共召开 1 次独立董事专门会议，
议，1 次战略委员会会议，1 次提名委员会会议，就公司经营重要事项进行研究，
为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、
《独立董事工作制度》等
相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项
议案，在重大事项及关联交易的决策、公司法人治理结构的完善、公司募集资金
管理、公司利润分配、董事高管薪酬、股权激励等方面重点探讨，充分发挥了独
立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。独立董事深入公司经营管理
工作，参与公司重大经营管理会议，走访调研公司生产基地及建设项目，为公司
管理层提供专业知识培训，积极为公司发展出谋划策，助力公司经营目标实现。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
开了 4 次临时股东大会，1 次年度股东大会，审议通过了 14 项议案。公司董事
会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护
了全体股东的利益，保证股东能够依法行使权利，推动了公司长期、稳健、可持
续发展。
（五）公司治理情况
制度的要求，规范三会运作，严格履行信息披露义务，不断完善公司法人治理结
构和公司各项内部管理制度，进一步明确完善股东大会、董事会、监事会、经理
层的权责范围和工作程序。
根据《公司法》、
《证券法》等有关法律法规，结合公司实际，制定及完善公
司合规管理相关制度，进一步加强和提升公司依法规范管理、依法合规经营能力
和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防
范重大合规风险，保障了公司高质量发展。
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，对
公司内幕信息知情人进行了登记及备案。报告期内公司严格执行内幕信息保密制
度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人
严格遵守了内幕信息知情人管理制度。
（六）信息披露情况
法》等法律法规以及《公司章程》和《信息披露管理制度》等公司规章制度的有
关要求，认真编制了公司年报、一季报、半年报、三季报 4 次定期报告，严格履
行信息披露义务，共披露了 101 份公告文件，合计约 66.34 万字。公司确保信息
披露的真实、准确、完整、及时、公平，为投资者提供可靠的价值判断依据。
（七）投资者关系管理情况
根据公司《投资者关系管理制度》，从各个维度开展了投资者关系管理和维护工
作；通过业绩说明会、机构调研会议、走进上市公司活动、投资者热线电话及 E
互动平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。2024 年，公司召开了 3
次业绩说明会，累计完成机构路演、调研、分析师交流会等合计 14 场。
三、2025 年董事会工作重点
所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续
积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。2025
年公司董事会重点做好以下工作：
良的成员组成，能够为公司发展提供战略指导和决策支持；同时独立董事占比超
过三分之一，能够有效发挥战略决策和监督职能。未来，将持续开展董事培训，
提升董事履职能力，确保董事会科学决策、规范履职、高效运作。
法合规，积极推进董事会各项决议实施，严格执行股东大会各项决议，提升公司
治理能力；强化董事会下属提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会建设，
更好发挥其职能；充分发挥独立董事作用，运用独立董事专门会议机制，促进公
司的规范运作和健康发展；认真筹划公司经营计划和重大事项，推进股权激励等
项目落地实施。
息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保股东知情权，
加深投资者对公司的了解。认真贯彻保护投资者利益的要求，一方面强化中小投
资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。另一方面高度重视投资者
关系管理，从各维度创新性开展投资者关系管理和维护工作，通过业绩说明会、
机构调研会议、投资者热线电话及 E 互动平台等多种渠道和方式，积极与投资
者互动交流。结合公司与投资者沟通的需要，通过多种方式搭建资本市场与公司
沟通的桥梁，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，传递公司价值，提升公
司资本市场形象。
司面临的各类风险，制定风险应对预案，有效防范和化解各类风险，保障公司稳
健经营。结合监管环境和政策变化，升级公司相应内控制度并贯彻落实，从建设
和遵守制度方面强化公司的内部控制管理；持续加强内部控制制度执行情况的监
督检查，尤其是加强对重点业务领域及高风险业务和事项的监督检查；加强审计
检查力度和审计意见的落实，不断提升公司内部控制水平，内部控制建设和管理
持续化、常态化。
理中的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范
运作水平；公司董事会将高度关注国际国内经济形势的变化，及时调整应对策略，
支持公司管理层扎实做好公司经营工作，有效化解经营风险，实现 2025 年公司
经营目标。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 3：公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东：
受公司监事会委托，谨向本次股东大会作 2024 年度监事会工作报告如下：
一、对公司2024年年度经营管理活动的基本评价
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《爱慕股份有限公司
章程》、《爱慕股份有限公司监事会议事规则》等有关法律法规和制度的要求，
本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益
和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，促进公司进一步完善法人治理结
构，为公司的规范运作和发展起到了积极作用。
监事会列席了2024年历次董事会会议和股东大会，直接听取公司各项工作报
告与财务报告，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义
务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法
律法规和《公司章程》的规定。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，并与公司高级管理人员进
行沟通，查阅相关资料，对公司经营管理、财务状况等进行监督检查，认为公司
经营管理团队勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规行为。
二、2024年度监事会会议召开情况
和制度的规定和要求进行，全体监事认真审议全部议案，讨论审议了21项议案，
对所有议案均无异议。具体内容如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第三届监事会第 2024 年 4 月 会议审议通过了议案：
六次会议 25 日 1、公司 2023 年年度报告全文及摘要
的议案
告的议案
年度日常关联交易的议案
第三届监事会第 2024 年 7 月 会议审议通过了议案：
七次会议 5日 1、关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案
尚未解除限售限制性股票的议案
第三届监事会第 2024 年 8 月 会议审议通过了议案：
八次会议 30 日 1、公司 2024 年半年度报告及摘要
项报告的议案
资金的议案
第三届监事会第 2024 年 10 会议审议通过了议案：
九次会议 月 29 日 1、公司 2024 年第三季度报告
三、对公司2024年度有关事项的专项意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，从切实
维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依
法运作、财务状况、募集资金、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，根据
检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下专项意见：
（一）公司依法运作情况
序、内部控制制度的建立与执行情况和公司董事、经理履职情况进行了严格的监
督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《公司章程》的各项
规定，内部控制制度得到及时更新完善并有效贯彻落实。董事会运作规范、决策
科学、程序合法，并认真执行了股东大会各项决议。公司董事、高级管理人员履
行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司
和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告、第三季
度报告等公司经营成果和财务状况进行了审阅和监督。监事会认为：公司财务制
度健全、财务运作规范、财务状况良好，相关报告真实地反映了公司的经营和财
务状况，报告的编制和审议程序符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易
所的各项规定，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定，未发现违法违规
行为。
（三）对公司内部控制评价的意见
监事会经过认真核查公司内部控制状况后，认为公司建立了较为完善的内部
控制规范体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及
公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具
的《爱慕股份有限公司 2023 年年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对《爱慕股份有限公司 2023
年年度内部控制评价报告》无异议。
（四）公司募集资金存放与使用情况
监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了核查。监事会认为：公司 2024
年严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定和要求管理使用募
集资金，公司对部分闲置募集资金进行现金管理、将部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，公司对
募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金的存放、使用、管理及披
露的违规情形，符合上市公司募集资金使用的有关规定。
（五）公司 2024 年度关联交易情况
监事会对公司 2024 年度关联交易行为进行了核查。监事会认为：公司发生
的关联交易属于生产经营所需，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回
避了表决，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其定价原则合理、
公允，没有违反公开、公平、公正的原则，相关交易金额未超过公司年度预计的
范围及额度，公司履行了相关信息披露义务，不存在损害公司和股东尤其是中小
股东利益的情形。
（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事
会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，
对公司内幕信息知情人进行了登记及备案。报告期内公司严格执行内幕信息保密
制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情
人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，2024 年公司未发生相关人员利用内幕
信息进行股票交易的违规行为。
（七）公司利润分配情况
监事会认真审议并核查了公司 2023 年度利润分配方案的制定及实施情况，
监事会认为：公司 2023 年度利润分配方案与公司未来的发展规划和成长性相匹
配，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，且符合相关法律、法规
以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其
是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。公司严格执行了利润分
配方案，并真实、准确、完整地披露了相关情况，有效回报了全体股东。
四、公司监事会2025年度工作计划
监督职责，拓展工作思路，适应公司发展需要，加强监督力度，提升公司内部控
制和管理水平，降低公司经营风险，切实维护和保障公司及股东的合法权益，促
进公司规范运作和健康可持续发展。重点涉及以下几个方面：
司组织的有关培训，继续加强对专业法律、法规的学习，进一步提升会计、审计、
金融等专业业务知识，努力提高监督效率，保障公司利益不受损害，充分发挥监
事的工作主动性，提出合理化建议，更好地发挥监事会的监督职能。
督和内部控制为核心，积极督促内部管理控制体系的进一步提升与有效运行，督
促包括财务和经营管理等各方面的内控制度执行。尤其是检查公司财务管理情况，
把财务报告编制和披露、会计准则运用等重大财务事项作为监督着力点，不断深
化对公司的财务运作情况的监督；加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，
进一步提高监督时效，增强监督力度；按照上市公司监管部门的有关要求，完成
各种专项审核、检查、监督和评价，出具专项核查意见。
的监督，督促其勤勉尽责，督促其执行股东大会、董事会的相关决议，防止损害
公司和全体股东权益的行为发生。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 4：公司 2024 年度财务决算报告
各位股东：
爱慕股份有限公司 2024 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》的相关规定，以及公司 2024 年度实际经营情况，公司编
制了《2024 年度财务决算报告》。公司 2024 年度财务决算报告如下：
一、 主要会计数据情况
（一）主要利润数据
报告期内，公司的主要盈利情况如下：
单位：万元
项目 变动额
金额 金额 （%）
营业收入 316,346.20 342,792.51 -26,446.31 -7.71
营业毛利 206,146.97 227,207.28 -21,060.31 -9.27
期间费用 188,505.19 193,030.19 -4,525.00 -2.34
营业利润 18,148.94 34,593.47 -16,444.53 -47.54
归母净利润 16,336.15 30,567.99 -14,231.84 -46.56
扣非归母净利润 11,188.66 26,385.31 -15,196.65 -57.60
域内，百货店与品牌专卖店的零售额出现了下滑趋势，同时，服装类商品的零售
额增速也有所放缓。为了应对未来可能的长期需求不振，爱慕要不断地创新精进，
持续地提升效率，提高应对风险的能力，不仅要有好的设计和产品，更要在品牌
文化、服务体验等方面下足功夫，以满足消费者日益增长的多元化需求，以更加
优质的产品、更加贴心的服务赢得消费者的青睐与信任。
报告期内，公司营业收入 316,346.20 万元，较上年下降 7.71%；营业毛利
上年下降 2.34%，主要为薪酬、网络推广费等下降所致。公司营业利润为
降 57.60%。
报告期内，公司营业收入随终端客流的下降，公司主力渠道直营门店营业收
入较上年同期下降 7.96%，占主营业务收入比例为 60.76%；线上渠道营业收入
较上年同期呈现下降态势，同比下降 8.14%，占主营业务收入比例为 29.70%。
（二）主要资产及负债数据
单位：万元
项目 2024 年末 2023 年末 变动金额 变动比例（%）
一、流动资产 337,328.19 364,730.16 -27,401.97 -7.51
货币资金 56,335.80 67,692.16 -11,356.36 -16.78
交易性金融资产 147,675.16 163,808.78 -16,133.62 -9.85
应收账款 15,454.35 17,108.74 -1,654.39 -9.67
预付账款 4,073.46 2,891.11 1,182.35 40.90
存货 98,245.31 101,757.38 -3,512.07 -3.45
其他流动资产 9,238.99 5,237.77 4,001.22 76.39
二、非流动资产 174,964.61 167,766.48 7,198.13 4.29
其他权益工具投资 22,660.00 22,660.00 - -
长期股权投资 3,453.03 3,381.64 71.39 2.11
固定资产 93,380.98 59,462.35 33,918.63 57.04
在建工程 1,346.19 29,102.46 -27,756.27 -95.37
使用权资产 18,567.85 18,790.22 -222.37 -1.18
无形资产 12,711.38 12,841.29 -129.91 -1.01
长期待摊费用 9,926.43 7,877.22 2,049.21 26.01
递延所得税资产 12,193.74 13,171.86 -978.12 -7.43
三、资产总额 512,292.80 532,496.64 -20,203.84 -3.79
四、流动负债 63,577.26 70,716.49 -7,139.23 -10.10
应付账款 8,379.03 11,209.60 -2,830.57 -25.25
合同负债 8,159.49 7,855.92 303.57 3.86
应付职工薪酬 10,581.42 13,438.87 -2,857.45 -21.26
应交税费 2,611.54 3,007.11 -395.57 -13.15
其他应付款 20,337.90 19,955.96 381.94 1.91
其他流动负债 2,615.96 2,748.51 -132.55 -4.82
五、非流动负债 6,999.61 7,534.71 -535.10 -7.10
租赁负债 6,313.82 6,794.42 -480.60 -7.07
递延收益 685.79 740.29 -54.50 -7.36
六、归属于母公司股东的
所有者权益
资产总额比例各年均相对较高，与公司的经营特征和行业特性相符。公司的零售
网络以直营为主，主要通过与百货商场或购物中心以联营或租赁的合作方式，开
设经营终端。公司资产结构中主要以货币资金及交易性金融资产、应收账款、存
货等流动资产为主。
主要数据变动情况如下：
推广费增加所致；
税增加所致；
东运营中心投入使用，转计入固定资产所致；
资产核算，在建工程较上期下降较大；
待摊费用增加。
（三）主要现金流数据
单位:万元
项目 2024 年度 2023 年度 变动金额 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 42,470.61 90,959.45 -48,488.84 -53.31
(1)经营活动现金流入量 365,728.19 402,132.94 -36,404.75 -9.05
(2)经营活动现金流出量 323,257.58 311,173.49 12,084.09 3.88
投资活动产生的现金流量净额 -3,130.19 -55,586.51 52,456.32 不适用
(1)投资活动现金流入量 680,085.23 630,407.40 49,677.83 7.88
(2)投资活动现金流出量 683,215.42 685,993.91 -2,778.49 -0.41
筹资活动产生的现金流量净额 -50,800.33 -40,641.43 -10,158.90 不适用
(1)筹资活动现金流入量 0.00 7,157.48 -7,157.48 -100.00
(2)筹资活动现金流出量 50,800.33 47,798.91 3,001.42 6.28
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 -11,443.40 -5,092.00 -6,351.40 不适用
数据变动情况如下：
年终端客流下降，公司经营性现金流入随销售下降而下降；
（2）本期生产采购较
上年同期增加；
赎回理财额增加所致；
（1）报告期筹资活
动净现金流为流出，主要由股利分配所致，分配股利金额较上年基本持平；（2）
本期支付到期不能行权的股权激励认股款；上年实施限制性股票激励计划收到股
权激励认股款，本期无该事项。
二、 财务指标变动情况
（一）获利指标
变动/变动
序号 项目 2024 年度 2023 年度
率
注：上表中序号 1、3、4、5 项目内容为两期变动；序号 2 项目内容为两期变动率；
收入比例较高的直营门店渠道毛利率下降 2.56 个百分点所致；
采购较上年同期增加。
（二）偿债指标
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 变动
（1）流动比率 5.31 5.16 0.15
（2）速动比率 3.76 3.72 0.04
（3）资产负债率 13.78% 14.70% -0.92%
公司的流动比率和速动比率水平均较高，其中流动比率达到 5 倍以上，速动
比率达到 3 倍以上，公司整体具备较好的流动性和较强的短期偿债能力。公司聚
焦品牌、渠道运营，公司资产负债率一直保持较低水平，偿债风险和财务风险较
低。
（三）营运指标
项目 2024 年度 2023 年度 变动
（1）应收账款周转率（次） 19.43 18.97 0.46
（2）存货周转率（次） 1.10 1.06 0.04
率，应收账款较同期下降。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 5：关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、2024 年度利润分配预案
截至 2024 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
董事会在保证公司现金流充裕及经营资金需求的前提下，持续关注投资者回
报，与所有股东分享公司发展的成果，持续有效回报全体股东，拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.40 元（含
税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 406,555,912 股，以此计算合计拟派
发现金红利 162,622,364.80 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积
金转增股本。本次现金红利占 2024 年度归属于上市公司股东净利润的比例
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、是否可能触及其他风险警示情形
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红总额（元） 162,622,364.80306,090,750.00300,007,500.00
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 163,361,451.15305,679,871.66205,073,733.55
本年度末母公司报表未分配利润（元） 1,146,025,141.99
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 768,720,614.80
最近三个会计年度累计现金分红总额是否低于 5000
否
万元
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） 224,705,018.79
最 近 三 个 会 计年 度 累 计 现 金 分 红 及 回 购 注销 总 额
（元）
现金分红比例（%） 342.10
现金分红比例（E）是否低于 30% 否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）
否
项规定的可能被实施其他风险警示的情形
公司未触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形。
具体内容详见公司 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司 2024 年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 6：关于确认公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬
方案的议案
各位股东：
报告期内从公司获得的 是否在公司关联方
姓名 现任职务
税前报酬总额（万元） 获取报酬
张荣明 董事长、总经理 29.83 否
宋玉惠 董事 133.00 否
郑崝 董事 64.02 否
卜才友 董事、董事会秘书 64.24 否
史克通 独立董事 12.00 否
赵英明 独立董事 12.00 否
王凡林 独立董事 10.00 否
周海涛 独立董事（离任） 2.00 否
注 1：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬。
注 2：董事宋玉惠女士 1-12 月部分薪酬由公司子公司爱慕日本株式会社发放，日元部分按照每月月末
汇率进行换算。
公司现任非独立董事均在公司经营层面担任管理职务，按照所承担的职责核
定薪酬，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2025 年度薪酬标准为税前 12.00
万元/年。
因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则，第三届董事会第十一次会议审
议该议案时，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 7：关于确认公司监事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬
方案的议案
各位股东：
报告期内从公司获得的 是否在公司关联
姓名 现任职务
税前报酬总额（万元） 方获取报酬
吴晓平 监事会主席 96.83 否
孙 薇 职工代表监事 46.54 否
张 健 监事 37.14 否
公司监事均在公司担任职务，按照所担任的职务领取薪酬，具体依据其所处
岗位情况确定，不再领取监事津贴。
因该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎原则，第三届监事会第十次会议审议
该议案时，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 8：关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据有关法律法规和公司发展需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普
（以下简称“立信”）为公司 2025 年度审计机构，现将有关事项汇报如下：
通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年
在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会
计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网
络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
注册登记。
截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员
总数 10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 743 名。
立信 2024 年业务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，
证券业务收入 15.05 亿元。
同行业上市公司审计客户 14 家。
截至 2024 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 件 金额
部分投资者以证券虚假陈述
责任纠纷为由对金亚科技、立
信所提起民事诉讼。根据有权
金亚科技、周 人民法院作出的生效判决，金
投资者 2014 年报 尚余 500 万元
旭辉、立信 亚科技对投资者损失的
立信所承担连带责任。立信投
保的职业保险足以覆盖赔偿
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 件 金额
金额，目前生效判决均已履
行。
部分投资者以保千里 2015 年
年度报告；2016 年半年度报
告、年度报告；2017 年半年
度报告以及临时公告存在证
券虚假陈述为由对保千里、立
信、银信评估、东北证券提起
民事诉讼。立信未受到行政处
罚，但有权人民法院判令立信
对保千里在 2016 年 12 月 30
保千里、东北 2015 年重组、 日至 2017 年 12 月 29 日期间
投资者 证券、银信评 2015 年 报 、 1,096 万元 因虚假陈述行为对保千里所
估、立信等 2016 年报 负债务的 15%部分承担补充
赔偿责任。目前胜诉投资者对
立信申请执行，法院受理后从
事务所账户中扣划执行款项。
立信账户中资金足以支付投
资者的执行款项，并且立信购
买了足额的会计师事务所职
业责任保险，足以有效化解执
业诉讼风险，确保生效法律文
书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 5 次、监督管理措施 43
次、自律监管措施 4 次和纪律处分无，涉及从业人员 131 名。
（二）项目成员信息
开始从事上 开始为本公
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 司提供审计
执业时间 执业时间
时间 服务时间
项目合伙人 刘海山 2002 年 2001 年 2013 年 2023 年
签字注册会计师 李小欣 2019 年 2013 年 2013 年 2023 年
质量控制复核人 冯万奇 1997 年 2001 年 2013 年 2023 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：刘海山
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：姓名：李小欣
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：姓名：冯万奇
时间 上市公司 职务
三博脑科医院管理集团股份有限公
司
公司
三博脑科医院管理集团股份有限公
司
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作人员的经验、级别、相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
公司 2024 年度财务审计费用为 105 万元，内部控制审计费用为 50 万元。2025
年度公司预计年度财务审计费用为 105 万元，内部控制审计费用为 40 万元。年
度总审计费用预计比上年下降 10 万元。
具体内容详见公司 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 9：关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
一、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（1）2023 年限制性股票计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
根据 2023 年限制性股票计划（以下简称“《激励计划》”）“第八章 激励对
象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公
司层面业绩考核条件”相关规定，第二个解除限售期的业绩考核目标如下所示：
解除限售条件 条件成就说明
（三）公司层面业绩考核 根据立信会计师事务所
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年 （特殊普通合伙）出具的
度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。各年度业 2024 年度审计报告（信会
绩考核目标如下表所示： 师 报 字 2025 第 ZB10094
净利润 号），公司 2024 年度营业
营业收入增长率
该考核年度 增长率
解除限 考核 （A） 收 入 为 3,163,462,007.75
使用的 （B）
售期 年度
考核指标 目标值 触发值 目标值 元 ， 较 2022 年 同 比 下 降
（Am） （An） （Bm）
年度营业收入
第二个 较 2022 年的增 属于上市公司股东的扣除
解除限 长率或年度净 18% 16% 100%
年 非经常性损益后的净利润
售期 利润较 2022 年
的增长率 为 111,886,626.76 元，扣除
股份支付的影响后，归属
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100% 于上市公司股东的扣除非
营业收入增长率
An≤A
（A） 经常性损益后的净利润为
A
B≥Bm Y=100% 111,155,883.26 元，较 2022
净利润增长率（B）
B
公司层面解除限售比例（M） 取 X 与 Y 的孰高值
注：（1）上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性 此，2024 年度公司层面业
损益后的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不 绩考核未达成，公司层面
限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影
响作为计算依据。 解除限售比例为 0%。
（2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为
准。
综上所述，董事会认为公司 2024 年度公司层面业绩考核指标未达成。根据
公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》相关规定
办理本次回购注销的相关事宜。
（2）激励对象不再具备主体资格
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”之规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而
离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格回购注销。
鉴于公司《激励计划》首次授予部分激励对象中有 6 名激励对象因个人原因
离职、1 名激励对象因退休离职，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。
基于公司《激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将
回购注销 2024 年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计 233.43 万股。另基于
激励对象中有 7 名激励对象离职（含 1 名激励对象退休离职），不再具备主体资
格，上述激励对象所持有的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的
合计 17.10 万股限制性股票将由公司回购注销。
综上，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 250.53 万股限
制性股票回购注销。
如公司 2024 年度利润分配预案经股东大会审议通过且在公司办理并完成第
二个解除限售期限制性股票回购注销手续前将 2024 年度利润分配预案实施完毕，
则 2023 年限制性股票激励计划的回购价格将由 6.32 元/股调整为 5.92 元/股；如
公司 2024 年度利润分配预案未经股东大会审议通过或虽经股东大会审议通过但
在公司办理并完成第二个解除限售期限制性股票回购注销手续后将 2024 年度利
润分配预案实施完毕，则 2023 年限制性股票激励计划的回购价格仍为 6.32 元/
股。
本次限制性股票回购股份数量为 250.53 万股。回购价格为 5.92 元/股，拟回
购总金额为 1,483.1376 万元；回购价格为 6.32 元/股，拟回购总金额为 1,583.3496
万元，回购资金为公司自有资金。
二、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将减少 2,505,300 股，公司
将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动
情况。
股本
股份性质 变更前 变更后
变动数量
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售条件股份 4,668,600 1.15 -2,505,300 2,163,300 0.54
无限售条件股份 401,887,312 98.85 0 401,887,312 99.46
合计 406,555,912 100.00 -2,505,300 404,050,612 100.00
注：上述表格中“变更前”的股本结构为公司截至 2025 年 4 月 22 日的数据
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完
成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市
条件，同时公司 2023 年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
具体内容详见公司 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
议案 10：关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理
变更登记的议案
各位股东：
根据公司经营需要，拟变更公司经营范围，并修订《公司章程》，具体修订
情况如下：
条款 修改前 修改后
经依法登记，公司的经营范围是：一般项目： 经依法登记，公司的经营范围是：一般
服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽 项目：服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽
零售；服装辅料销售；母婴用品销售；箱包销售； 批发；鞋帽零售；服装辅料销售；母婴用品
电子产品销售；皮革制品销售；珠宝首饰零售；
销售；箱包销售；电子产品销售；皮革制品
珠宝首饰批发；玩具销售；针纺织品及原料销售；
针纺织品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用 销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；玩具
百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商 销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；
品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品 化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；
除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制 互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺
品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及 美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
其制品除外）；第二类医疗器械销售；数字创意 工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
产品展览展示服务；会议及展览服务；组织文化
外）
；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
艺术交流活动；物业管理；货物进出口；技术进
出口；制鞋原辅材料销售；面料纺织加工；服装 制品除外）；第二类医疗器械销售；数字创意
制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 产品展览展示服务；会议及展览服务；组织
流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务； 文化艺术交流活动；物业管理；货物进出口；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日 技术进出口；制鞋原辅材料销售；面料纺织
第十 用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销 加工；服装制造；技术服务、技术开发、技
售；服装辅料制造；食品销售（仅销售预包装食
四条 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许
法自主开展经营活动）许可项目：艺术品进出口；
生活美容服务；医疗美容服务；食品销售；第三 可类信息咨询服务）；日用口罩（非医用）生
类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；饮料生 产；日用口罩（非医用）销售；服装辅料制
产；第三类医疗器械经营；出版物零售。（依法 造；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 开展经营活动）许可项目：艺术品进出口；
可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁
生活美容服务；医疗美容服务；食品销售；
止和限制类项目的经营活动。）
第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；
饮料生产；第三类医疗器械经营；出版物零
售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售、
第一类医疗器械销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
同时，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）等有关法律法规，
《公司章程》全文将“股东大会”统一修改为“股东会”。除上述修订外，《公司章
程》的其他条款不变，同时提请股东大会授权公司经营管理层及时办理与本次相
关的变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容
为准。
具体内容详见公司 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理变更登记的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
以上议案，请各位股东审议。
听取：公司 2024 年度独立董事述职报告
各位股东：
公司 2024 年度独立董事史克通先生、赵英明先生、王凡林先生、周海涛先
生根据相关法律法规和规范性文件的要求，积极履行独立董事职责，并对 2024
年度公司独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了各自的《2024 年度独立
董事述职报告》向股东大会汇报。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年度独立董事述职报告（史克
通）》、《2024 年度独立董事述职报告（赵英明）》、《2024 年度独立董事述职报告
（王凡林）》、《2024 年度独立董事述职报告（周海涛-已离任）》。
请各位股东听取！
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