春兰股份 2024 年年度股东大会资料
江苏春兰制冷设备股份有限公司
（600854）
会议时间：2025 年 5 月 22 日
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
目 录
议案一：2024 年度董事会工作报告………………………………………………………05
议案二：2024 年度监事会工作报告………………………………………………………13
议案三：2024 年年度报告及其摘要………………………………………………………16
议案四：2024 年度财务决算报告…………………………………………………………22
议案五：2024 年年度利润分配方案………………………………………………………25
议案六：关于预计 2025 年度日常关联交易的议案……………………………………27
议案七：关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………………29
议案八：关于修订《公司章程》的议案（2024 年修订）………………………………32
议案九：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案（2025 年修订）……………36
议案十：关于修订《股东会议事规则》的议案……………………………………74
议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………81
议案十二：关于公司董事会换届选举的议案……………………………………………87
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一、会议时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：泰州宾馆有限公司（江苏省泰州市迎宾路 88 号）
三、会议出席对象：
的公司全体股东；因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股
东。
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、会议召集人：本公司董事会
六、会议主持人：董事长徐群先生
七、会议主要议程
议案一 2024 年度董事会工作报告
议案二 2024 年度监事会工作报告
议案三 2024 年年度报告及其摘要
议案四 2024 年度财务决算报告
议案五 2024 年年度利润分配方案
议案六 关于预计 2025 年度日常关联交易的议案
议案七 关于续聘会计师事务所的议案
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议案八 关于修订《公司章程》的议案(2024 年修订)
议案九 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案（2025 年修订）
议案十 关于修订《股东会议事规则》的议案
议案十一 关于修订《董事会议事规则》的议案
议案十二 关于公司董事会换届选举的议案
八、其他事项
网络投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网
络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。选举董事采用累积投票制，相关说明
请参看《关于公司董事会换届选举的议案》所附说明。
律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由
于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等
待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
具法律意见。
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议案一：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
各位股东、股东授权代表：
法律法规以及《公司章程》、
《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则，
认真贯彻落实股东大会的各项决议，规范公司运作。现将公司董事会 2024 年度主要工作情况报告
如下：
一、董事会日常工作情况
次、临时股东大会 1 次。公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
徐群 否 5 5 否
沈华平 否 2 2 否 1
王小飞 否 8 3 5 否 2
秦晓军 否 8 8 否 1
杨世威 否 8 2 6 否 2
陶波 否 8 8 否 2
卞国民 否 7 7 否 1
陈留平 是 8 5 3 否 2
何 娣 是 8 5 3 否 2
吴良卫 是 8 5 3 否 2
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会、提名委员会四个专门
委员会。报告期内，董事会各专门委员会按照各委员会工作细则的要求，对各自职责范围内的事
项，主要有内部审计、审计机构选聘、关联交易、高管绩效考核、战略和决策等，进行讨论和审
议，报告期内，各专门委员会在履行职责时对所审议事项均表示赞同，不存在异议的事项。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司召集召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 1 次。公司董事会根据《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议，认真执行了股东大
会通过的各项决议。
二、报告期内公司总体经营情况
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下降 75.38%，减少较多。实现归属于上市公司股东的净利润 13333.52 万元，
比去年同期下降 9.97%，
主要原因是房产销售减少较多；公司利润主要来源于公司其他权益工具投资在持有期间取得的股
利收入 12154.23 万元，与上年相比增加 2455.80 万元。
报告期内，公司围绕提升主营业务，特别是空调销售收入的经营目标，开展走访、开发客户
的工作，就客户比较关注的价格政策、促销方案、售后服务安排等事项进行充分交流，逐步解决
部分客户的遗留问题，提供展台布置、产品宣传等支持，增强客户操作公司产品的信心，同时与
大客户一起走访线下分销网点，寻求分销网点主推公司空调的机会。但因公司产品综合竞争力不
足，市场开发能力不强，开发手段不丰富，客户开发和维护的实际效果与预期有差距，进而影响
到产品的出货量。国家消费品换新补贴政策对公司产品结构和销售渠道提出了新的要求，公司通
过调研、对比，规划了产品型谱，投入资源开发更多 1 级能效产品，覆盖不同制冷量、不同规格、
不同功能的产品。但因新产品开发尚未全部完成，进入国补渠道的客户不多，公司通过国补渠道
的出货量较少。公司空调销售实现收入 3269.45 万元，同比上年减少 13.91%。
报告期内，地方政府出台一系列促进房产稳定的政策，但泰州房产仍处于低位运行状态，需
求端购房意愿较为谨慎，观望情绪浓厚，商品房成交面积降幅较大。公司按计划精准跑动获客导
客，突出宣传湖景现房、优质学区、高性价比等项目优势，吸引购房者关注，同时加强对销售人
员和代理商的管理、考核，制定合理的激励机制。下半年公司房产销售有所改观，跌幅趋缓，全
年房产实现销售 2208.55 万元，同比下降 75.38%。以建材装饰材料、家居销售为主的星威大厦也
受房地产市场和其他综合体同行竞争激烈的影响，承租主体经营压力较大，公司房产租赁业务面
临一定的经营风险，公司将与租户共同应对，克服困难，做好服务工作，求得长期稳定的合作。
（一）主营业务分析
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 91,979,899.86 172,989,651.31 -46.83
营业成本 56,245,753.20 89,501,896.10 -37.16
销售费用 7,989,171.25 6,327,010.85 26.27
管理费用 28,799,691.43 31,620,240.48 -8.92
财务费用 -31,966,163.36 -32,613,527.51 1.98
研发费用 1,119,375.82 1,177,888.07 -4.97
经营活动产生的现金流量净额 62,545,507.23 -17,819,896.45 450.99
投资活动产生的现金流量净额 108,869,677.62 108,390,763.42 0.44
筹资活动产生的现金流量净额 -79,409,522.70 -70,999,970.77 -11.84
信用减值损失（损失以“-”号填列） -574,947.51 -976,162.27 -41.10
资产减值损失（损失以“-”号填列） -5,649,567.06 -4,936,505.12 14.44
投资收益 127,762,557.63 109,350,408.82 16.84
资产处置收益 231,803.29 1,133,459.28 -79.55
营业外收入 2,326,626.37 1,627,885.61 42.92
所得税费用 3,233,440.78 15,490,599.44 -79.13
营业收入变动原因说明：主要是房屋销售减少较多所致
营业成本变动原因说明：主要是房屋销售减少较多所致
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是购买商品支付的现金减少较多所致
信用减值损失（损失以“-”号填列）变动原因说明：主要是计提的应收款项坏账准备减少所致
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资产处置收益（损失以“-”号填列）变动原因说明：处置的固定资产收益减少所致
营业外收入变动原因说明：处理不需支付的往来款收益增加所致
所得税费用变动原因说明：主要是房地产利润下降较多所致
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
减少 5.58
制造业 32,694,483.46 32,581,224.90 0.35 -13.91 -8.80
个百分点
减少 6.06
房地产业 22,085,509.00 11,183,602.39 49.36 -75.38 -72.03
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
减少 5.58
空调 32,694,483.46 32,581,224.90 0.35 -13.91 -8.80
个百分点
减少 6.06
房地产 22,085,509.00 11,183,602.39 49.36 -75.38 -72.03
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
减少
江皖沪 36,066,348.72 25,116,010.40 30.36 -65.63 -53.87 17.75 个
百分点
减少 6.17
其他 18,713,643.74 18,648,816.89 0.35 -17.75 -12.32
个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入 营业成本 毛利率比
销售模式 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
减少 5.58
经销 32,694,483.46 32,581,224.90 0.35 -13.91 -8.80
个百分点
中介机构 减少 6.06
分销 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
空调毛利率下降，主要原因是公司根据市场状况，下调了产品销售价格。
房产销售下降幅度较大，与泰州地区房地产处于低位运行相符，短期内公司存量房去化不会
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有大的改观。
(2). 产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
空调 万台套 0.7 1.9 2.2 -77.42 -13.64 -35.29
公司产品市场综合竞争力不强，出货量下滑，委托生产的产品数量减少，产品销售以消化库
存为主，库存量下降。
（3） 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 4,766.57 万元，占年度销售总额 51.82%；其中前五名客户销售额中关联方销售
额 0 万元，占年度销售总额 0% 。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数
客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名供应商采购额 1,322.14 万元，占年度采购总额 99.73%；其中前五名供应商采购额中关联方
采购额 1,032.72 万元，占年度采购总额 77.90%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依赖
于少数供应商的情形
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
序号 供应商名称 采购额 占年度采购总额比例（%）
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变化比例（%） 情况说明
税金及附加 15,331,531.01 12,484,302.72 22.81
销售费用 7,989,171.25 6,327,010.85 26.27
管理费用 28,799,691.43 31,620,240.48 -8.92
研发费用 1,119,375.82 1,177,888.07 -4.97
财务费用 -31,966,163.36 -32,613,527.51 1.98
单位：元
本期费用化研发投入 1,119,375.82
本期资本化研发投入
研发投入合计 1,119,375.82
研发投入总额占营业收入比例（%） 1.22
研发投入资本化的比重（%）
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单位：元
变化比
科目 本期数 上年同期数 情况说明
例（%）
经营活动产生的现金 主要是购买商品支付的现
流量净额 金减少较多所致
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
-79,409,522.70 -70,999,970.77 -11.84
流量净额
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
单位：元
利润构成或
序号 金额 形成原因 是否有持续性
重大变化
主要来源于其他权益工具投资在
持有期间取得的股利收入
（三）资产、负债情况分析
单位：元
本期期 本期期末
上期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
货币资金 1,148,865,149.71 46.82 1,058,809,045.33 44.20 8.51
主 要是 收 到
部 分往 来 货
应收账款 2,379,327.43 0.10 3,672,932.69 0.15 -35.22
款 及新 计 提
了坏账
持 有的 未 到
应收款项
融资
少所致
预付款项 101,232.84 0.00 101,232.84 0.00 0.00
主 要是 预 支
其他应收
款
账所致
存货 165,293,478.66 6.74 194,821,446.18 8.13 -15.16
固定资产 81,706,454.72 3.33 95,801,588.05 4.00 -14.71
租 赁场 地 合
使用权资
产
少所致
无形资产 4,067,998.00 0.17 4,325,942.80 0.18 -5.96
新 增待 结 转
在建工程 5,902,285.71 0.24 0.00
营业用房
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应付账款 40,697,752.73 1.66 44,230,689.27 1.85 -7.99
预收款项 961,917.11 0.04 880,000.34 0.04 9.31
合同负债 39,339,866.54 1.60 43,177,614.97 1.80 -8.89
主 要是 计 提
应付职工
薪酬
所致
租 赁场 地 合
租赁负债 0.00 729,920.08 0.03 -100.00 同 租赁 期 减
少所致
政 府补 助 收
递延收益 0.00 0.00 548,704.00 0.02 -100.00
入分摊结束
（四）主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
持股
公司名 注册
比例 总资产 净资产 营业收入 净利润 业务性质
称 资本
（%）
泰州星 房地产开发经营；房屋租
威房地 赁；水电管道、机电设备、
产开发 46931.76 85 62,057.44 58,068.13 5,150.80 1,338.94 制冷设备安装；零售文化
有限公 体育用品、日用百货、服
司 装、家用电器。
销售空调、制冷设备、机
械备品配件、电子元器件、
家用 电器及配 件、 汽车
江苏春 （不含小轿车）、摩托车、
汽车及摩托车配件、有色
兰电子
商务有
工材料（不含危险品）、塑
限公司 料制品、机电产品、日用
办公用品、电子及通讯产
品，产品咨询、服务、培
训。
江苏春
生产摩托车发动机、空调
兰动力 4844.59
制造有 万美元
组产品。
限公司
生产摩托车发动机机体及
江苏春 其零件，纺织机械产品，
兰机械 3269.23 塑料制品、橡胶制品、包
制造有 万美元 装材料、灯具，汽车零部
限公司 件（不含发动机），普通货
物道路运输。
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饮用纯净水生产销售。各
类制冷设备及附件、电子
西安庆 产品、电器机械的开发、
安制冷 研究、设计、制造、加工、
设备股 22778.49 28.51 162,174.89 65,305.00 83,122.30 713.32 销售、安装、维修及技术
份有限 服务；制冷工程的设计、
公司 施工；饮水机、饮水桶及
饮水备品的销售；货物和
技术的进出口经营。
情况说明：
泰州星威房地产开发有限公司受宏观环境影响，存量房销售下降，实现的营业收入和利润比上年
同期减少较多，对公司业绩的支撑减弱。
三、关于未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
不景气的情况下，仍实现增长，国补的拉动显而易见，也体现空调产业发展的韧性。2025 年，头
部品牌通过技术迭代和规模效应挤压中小品牌的生存空间，将继续占据市场的主要份额，而中小
品牌需通过差异化定位和敏捷创新寻找生存空间。核心技术创新包括变频技术、环保制冷剂、热
泵技术迭代加速和智能化生态整合。国补政策已经在各个区域市场得到了延续，叠加旺季需求，
上半年产销量极有可能再创历史新高。在存量市场的大背景之下，空调行业市场竞争日益激烈，
机遇与挑战并存，未来，加强产品技术创新、完善渠道布局，开展精准营销将是各企业发展之道。
泰州房地产市场整体处于调整阶段，需求端购房意愿较为谨慎，观望情绪浓厚，供给端竞争
激烈，不仅有本土知名房企，还有外来大型房地产开发商进入，众多房企纷纷推出优惠促销活动
以争夺市场份额。2025 年政策将延续宽松基调，房贷利率或进一步下调，继续实施“以旧换新”、
“房票安置”等惠民措施，市场总体预计呈现以价换量、低位徘徊状态。
(二)公司发展战略
公司稳妥经营制冷产品的研发、销售和服务，通过提高产品综合竞争力、有效开拓市场等措
施，增加产品出货量；聚焦房产经营中客户、推广、服务等关键要素，夯实基础管理，推动存量
房的消化；提升商业租赁业务管理水平，更好服务客户，保持长期合作关系；保持对泰州电厂、
龙源泰州公司的投资，获得投资收益；持续深化、健全治理体系，合规运作，实现可持续发展，
努力为股东创造价值和回报。
(三)经营计划
价格成本具备竞争力的产品，有效争取客户和市场，提高销售出货量，改善空调主营业务。为此，
公司拟采取如下主要措施：
市场价格，多渠道开展推广活动，增强客户操作信心。
人员和内部职能部门人员队伍，完善薪酬激励机制，为实现经营目标提供人才保障。
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(四)可能面对的风险
公司空调是委托相关方生产的，生产业务完整性不够，产品综合竞争力不强，出货量较少，
行业地位低，同时市场竞争激烈，新增产能较多。公司房地产业务前期项目土地已开发完毕，面
对房地产市场需求下降、购房观望氛围浓厚等状况，公司目前没有参加土拍的计划，仅有部分存
量房屋在售。
公司目前面临的市场情况和自身状况，表明公司主营业务的发展规模短期内难以有较大改观。
公司应筑牢发展根基，跟踪战略规划的执行情况，加大研发投入，提高核心竞争力，必要时采取
举措，调整发展战略。
目前泰州电厂、龙源泰州公司盈利能力及分红水平较高，保证了公司盈利处于相对高位。随
着国家电力市场改革的深化，其盈利能力和分红水平可能会下降，将会影响到公司业绩。
公司发展的关键还是主营业务的不断改善，坚持内生发展，把握盈利的主动性。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二五年五月二十二日
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议案二：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
各位股东、股东授权代表：
合下，全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，依
法独立行使职权，认真履行监督职责，切实维护公司利益、广大中小股东利益以及员工的合法权
益，积极开展相关工作。全体监事依法出席或列席公司董事会、监事会及股东大会，了解公司的
经营决策、生产经营情况、财务状况等。对公司财务状况、关联交易、董事会重大决策程序及公
司经营活动、公司董事及高级管理人员履职情况等进行监督。现将 2024 年度监事会工作情况报告
如下：
一、 监事会日常工作情况
（一）监事会会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，具体情况如下：
会工作报告》、
《2023 年年度报告及其摘要》、
《2023 年度财务决算报告》
、《2023 年年度利润分配方
案》、《2023 年度内部控制评价报告》、
《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》。
度报告》、《关于变更会计师事务所的议案》
。
报告》
。
三季度报告》。
（二）列席或出席董事会及股东大会情况
行进行了监督。
二、监事会对公司 2024 年度有关事项的审核意见
（一）监事会对公司依法运作情况的监督
报告期内，公司监事会按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，列
席了公司召开的历次董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事、
高级管理人员履行职务情况进行监督：公司董事会会议、股东大会的召集、召开和决议均符合相
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关法律、法规的规定，公司运营合法、合理和透明；公司内部控制制度较为完善，董事会认真执
行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，
遵守相关法律法规，报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、
公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）关于定期报告的意见
报告期内，公司定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司实际情况。
（三）对公司财务情况的监督
监事会对 2024 年度公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了监督检查，
认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度，公司财务体系健全，财务运作规范，公司
编制的财务报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告出具了标准
无保留意见的审计报告。
（四）公司现金分红情况
公司监事会于 2024 年 4 月 11 日召开第十届监事会第八次会议审议通过了《公司 2023 年年度
利润分配方案》，监事会认为：公司 2023 年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，考虑了公司经营和盈利情况、现金流状态及资金
需求、股东回报等因素，具有合法、合规和合理性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司关联交易情况
监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，重点关注关联交易的审批程序、定价公允性等。
公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理。
关联交易的审议、决策程序合法合规，表决时关联董事回避表决。公司关联交易不存在损害公司
及股东利益的情形。
（六）公司对外担保及资金占用情况
监事会对公司对外担保及资金占用情况进行了检查。监事会认为： 2024 年度公司不存在对
外担保的情况，不存在控股股东及其关联企业非经营性资金占用的情况。
（七） 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会对董事会审议通过的《 2024 年度内部控制评价报告》进行审阅。监事会认为公司
已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实
际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险
防范和控制作用，董事会关于公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情
况。
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
三、2025 年工作计划
《公司章程》和有关法律法规政策的规定，忠实
履行监事会的职责，依法对董事和高级管理人员经营行为进行监督和检查；依法列席和出席公司
董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项，了解各项决策程序的合法性、
合规性，进一步促进公司的规范运作，更好地维护公司和股东的利益。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二五年五月二十二日
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
议案三：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
各位股东、股东授权代表：
公司根据 2024 年度的经营情况编制了 2024 年年度报告及其摘要，2024 年年报编制工作符合
法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告包含的信息能从各个方面真实地反
映公司 2024 年度经营管理和财务状况等事项。
第一节 重要提示
划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2024年度实现归属于上
市公司股东的净利润133,335,163.96元，母公司净利润140,486,522.14元；截止本报告期末，合并未
分配利润-272,340,283.89元，母公司未分配利润319,414,216.19元。
根据有关法规及《公司章程》规定，结合公司资金、有息负债、业务支出和股东回报等实际
情况，公司董事会同意以2024年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利1.20元（含税）
，共计派发现金红利62,335,024.56元（含税）
。公司2024年度不进行资本公积
金转增股本。
第二节 公司基本情况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 春兰股份 600854 ST春兰
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐来林 丁娟
联系地址 江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号 江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号
电话 0523-86663663 0523-86663663
传真 0523-86224181 0523-86224181
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
电子信箱 clgfzqb@chunlan.com clgfzqb@chunlan.com
公司目前实际从事的业务包括销售空调等制冷产品，房地产开发经营和房屋租赁，所属行业
是电气机械和器材制造业（行业代码 C38），产品涉及空调制冷。
国家统计局 2025 年 1 月 17 日公布数据，2024 年全年国内生产总值 1,349,084 亿元，按不变
价格计算，比上年增长 5.0%。消费品以旧换新政策拉动效果明显，家用电器和影像器材类仍保持
高速增长，全年销售额同比增长 12.3%。房地产低位运行，新建商品房销售额 96,750 亿元，比上
年下降 17.1%，其中住宅销售额下降 17.6%；全国房地产开发投资 100,280 亿元，比上年下降 10.6%，
其中住宅投资 76,040 亿元，下降 10.5%；住宅新开工面积 53,660 万平方米，下降 23.0%，住宅竣
工 53,741 万平方米，下降 27.4%；新建商品房销售面积 97,385 万平方米，比上年下降 12.9%，其
中住宅销售面积下降 14.1%。
报告期内，空调市场发展备受关注，受国补政策落地实施、消费者需求日益多元化及技术创
新的加速推进等因素影响，我国空调市场凭借自身韧性与活力，展现独特发展态势。奥维云网
（AVC）监测数据显示，2024 年中国家用空调全年生产 19508 万台，同比增长 19.5%，总销量 18977
万台，同比增长 20.9%。其中内销总量 9652 万台，同比增长 6.6%，出口 9326 万台，同比增长 40.4%，
即便面临复杂多变的市场环境，2024 年空调市场实现了产销双增长的良好局面。从市场竞争角度
而言，2024 年，行业品牌虹吸效应显著，头部品牌和高端品牌表现更为强劲。主流空调产品进行
持续的迭代升级，在存量市场的大背景下，智能空调、新风空调、集成式空调等新品类型成为当
前不可多得的产品增长新兴点。
公司是空调行业的老牌厂家、曾经的领军品牌，有一定的技术积累，但由于在产品能力、渠
道开发能力和开发手段等方面存在不足，最近几年公司产品出货量较少，市场占有率较低，报告
期内公司市场所处地位没有改观。
房地产业务方面，2024 年的泰州楼市经历了一系列利好政策的推动，助力楼市稳定。从首套
住房贷款利率下调到商贷利率下限取消，再到房地产信贷政策全面放松，此外，还有人才购房券、
购房券抽奖、购房补贴等利好政策相继出台，给买房人带来了很多优惠和支持，尤其是下半年，
市场活跃度有所提升，但需求端受购房者收入预期下降、房价跌跌不休、二手房恐慌性抛盘等因
素叠加影响，市场仍是低位运行，新入库项目、规模均减少，房地产开发投资大幅下降，商品房
销售面积降幅扩大。城区核心区域新房市场以改善型需求为主导，低容积率、大面宽的高品质住
宅，成为供应主力，部分外围区域库存压力较大。
公司置入的土地已分期开发完毕，建成了各类商品住宅，包括别墅、多层和高层普通住宅，
目前尚有部分存量房在售。公司还利用地块所处城东商品集散区的优势，开发了沿街商铺出售。
自持开发的商业地产用于出租，打造成泰州地区一流的建材装饰材料、家居商城。公司是市区有
一定影响力的本土房地产开发商。
报告期内，公司所从事的业务没有发生变化，仍然是销售空调制冷产品、房地产开发经营、
房屋租赁，有关情况如下：
（一）空调制冷产品
公司销售的主要产品房间空气调节器应用范围广泛，产品通过制冷循环系统以及空气净化装
置等，向封闭空间提供经处理的空气，起到调节房间空气温度、湿度、洁净度等作用，满足人们
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
在家庭、公共场所中的需求。公司产品按主要功能、结构形式、压缩机控制方式、基本参数等进
行分类，目前主要包括变频系列挂壁式、柜式产品以及除湿机产品。
公司具体经营模式：公司从 2016 年起，暂停家用空调器的生产，转而根据市场需求，编制计
划委托关联方和非关联方进行生产，委托生产的产品由公司及子公司主要采取代理模式进行销售，
公司按照高于国家修理、更换、退货的“三包”规定，通过特约维修网点、代理商自建服务网点
等渠道，为消费者提供“三包”服务的责任和义务。
报告期内，公司产品结构、卖点、功能诉求不能适应市场需求，综合竞争力不强，再加上客
户开发不力，与预期目标相差较大，公司产品出货量没有得到提高，与行业内外销增长趋势相背
离，市场占有率较低，毛利率低于行业平均水平，空调制冷产品业务对公司业绩的驱动力较弱。
（二）房地产开发、房屋租赁
公司房地产开发经营由子公司在泰州进行，开发的商品住宅包括别墅、多层和高层普通住宅
等多种业态，此外利用地块所处城东商品集散区的优势，还开发了沿街商铺出售。房屋租赁业务
主要由子公司在泰州、南京等地进行，用于出租的投资性房地产有自主开发的，也有通过增资控
股获得，房产出租用途主要有建材装饰材料、家居产品销售、酒店服务等。
公司房地产开发经营的具体模式：自主投资开发，自有销售团队销售和中介机构分销相结合，
由建筑公司承担土建等工程项目、专业公司提供物业服务。
公司房屋租赁业务的具体经营模式：子公司采取“自营模式”，将持有的物业直接出租，与承
租户签订租赁合同，由承租人装饰、使用，公司收取租金。
报告期内，公司土地开发完毕，已建成了泰州市区较大的楼盘，尚有部分存量房在售。公司
开发的土地是通过资产置入的，且置入时间较早，采用分期开发的方式，资金压力不大，成本具
有优势，毛利率较高。但受当前房地产市场低位运行的影响，存量房去库存进度较慢，该业务对
公司业绩的支撑呈下降趋势。
单位：元 币种：人民币
本年比上年
增减(%)
总资产 2,453,883,662.77 2,395,415,369.14 2.44 2,414,551,402.12
归属于上市公司股东
的净资产
营业收入 91,979,899.86 172,989,651.31 -46.83 281,827,121.13
扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备
商业实质的收入后的
营业收入
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 130,904,185.58 143,740,483.97 -8.93 115,716,207.61
的净利润
经营活动产生的现金 62,545,507.23 -17,819,896.45 450.99 90,642,271.74
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流量净额
加权平均净资产收益 减少0.8726
率（%） 个百分点
基本每股收益（元／
股）
稀释每股收益（元／
股）
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 18,928,851.75 25,429,162.36 30,911,464.76 16,710,420.99
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 529,734.05 118,642,904.79 8,813,978.20 2,917,568.54
净利润
经营活动产生的现金流
量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 29,037
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 28,292
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）
持有有 质押、标记或
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 限售条 冻结情况 股东
（全称） 增减 量 (%) 件的股 股份 性质
数量
份数量 状态
春兰(集团)公司 0 131,630,912 25.34 0 无 其他
泰州市城市建设投资
集团有限公司
江苏交通控股有限公
司
BERNIE INDUSTRIAL
LIMITED
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贾放鸣 2,257,000 6,528,600 1.26 0 未知 未知
成都市论健会务服务
有限公司
宋文光 4,310,285 4,310,285 0.83 0 未知 未知
许永照 -789,300 4,074,978 0.78 0 未知 未知
孙美娇 2,700,000 2,700,000 0.52 0 未知 未知
刘伟 1,150,000 2,650,000 0.51 0 未知 未知
上述股东关联关系或一致行动的说 前十名股东中，春兰（集团）公司系本公司控股股东，与其
明 他九名股东无关联关系，公司未知其他九名股东之间是否存
在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致
行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数
量的说明
√适用 □不适用
√适用 □不适用
□适用 √不适用
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□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
比下降 75.38%，减少较多。实现归属于上市公司股东的净利润 13333.52 万元，比去年同期下降
取得的股利收入 12154.23 万元，与上年相比增加 2455.80 万元。
止上市情形的原因。
□适用 √不适用
本议案已经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二五年五月二十二日
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
议案四：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
各位股东、股东授权代表：
公司2024年度财务报表及报表附注已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出
具了标准无保留意见的审计报告，认为“上述财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。”
一、资产、负债情况分析
少3.78%。
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 1,148,865,149.71 46.82 1,058,809,045.33 44.20 8.51
主要是收到部
应收账款 2,379,327.43 0.10 3,672,932.69 0.15 -35.22 分往来货款及
新计提了坏账
持有的未到期
应 收 款项 融
资
致
预付款项 101,232.84 0.00 101,232.84 0.00 0.00
主要是预支的
其他应收款 25,383.53 0.00 448,654.65 0.02 -94.34 往来款平账所
致
存货 165,293,478.66 6.74 194,821,446.18 8.13 -15.16
固定资产 81,706,454.72 3.33 95,801,588.05 4.00 -14.71
租赁场地合同
使用权资产 694,702.43 0.03 1,389,404.85 0.06 -50.00 租赁期减少所
致
无形资产 4,067,998.00 0.17 4,325,942.80 0.18 -5.96
新增待结转营
在建工程 5,902,285.71 0.24 0.00
业用房
应付账款 40,697,752.73 1.66 44,230,689.27 1.85 -7.99
预收款项 961,917.11 0.04 880,000.34 0.04 9.31
合同负债 39,339,866.54 1.60 43,177,614.97 1.80 -8.89
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应 付 职工 薪 主要是计提的
酬 奖金减少所致
租赁场地合同
租赁负债 0.00 729,920.08 0.03 -100.00 租赁期减少所
致
政府补助收入
递延收益 0.00 0.00 548,704.00 0.02 -100.00
分摊结束
二、经营成果情况分析
（一）营业收入、营业成本、毛利率
本年度实现营业总收入 9197.99 万元，比去年同期减少 46.83%，主要原因是房产销售同比下降
主营按行业、产品、地区、销售模式分析如下： 单位：元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
减少 5.58
制造业 32,694,483.46 32,581,224.90 0.35 -13.91 -8.80
个百分点
减少 6.06
房地产业 22,085,509.00 11,183,602.39 49.36 -75.38 -72.03
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
减少 5.58
空调 32,694,483.46 32,581,224.90 0.35 -13.91 -8.80
个百分点
减少 6.06
房地产 22,085,509.00 11,183,602.39 49.36 -75.38 -72.03
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
减少 17.75
江皖沪 36,066,348.72 25,116,010.40 30.36 -65.63 -53.87
个百分点
减少 6.17
其他 18,713,643.74 18,648,816.89 0.35 -17.75 -12.32
个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入 营业成本 毛利率比
销售模式 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
经销 32,694,483.46 32,581,224.90 0.35 -13.91 -8.80 减少 5.58
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个百分点
中介机构 减少 6.06
分销 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
空调毛利率下降，主要原因是公司根据市场状况，下调了产品销售价格。
房产销售下降幅度较大，与泰州地区房地产处于低位运行相符，短期内公司存量房去化不会有大的
改观。
（二）费用
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变化比例（%） 情况说明
税金及附加 15,331,531.01 12,484,302.72 22.81
销售费用 7,989,171.25 6,327,010.85 26.27
管理费用 28,799,691.43 31,620,240.48 -8.92
研发费用 1,119,375.82 1,177,888.07 -4.97
财务费用 -31,966,163.36 -32,613,527.51 1.98
（三）归属于上市公司股东的净利润
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 13333.52 万元，同比下降 9.97%，主要原
因是房产销售减少较多。公司其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入与上年相比增加
三、现金流量情况分析
单位：元
变化比
科目 本期数 上年同期数 情况说明
例（%）
经营活动产生的现金 主要是购买商品支付的现金
流量净额 减少较多所致
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
-79,409,522.70 -70,999,970.77 -11.84
流量净额
本议案已经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
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二○二五年五月二十二日
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议案五：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
各位股东、股东授权代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《审计报告》列示，江苏春兰制冷设备股份
有限公司（以下简称“公司”）2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润 133,335,163.96 元，
母公司净利润 140,486,522.14 元；截止本报告期末，合并未分配利润-272,340,283.89 元，母公
司未分配利润 319,414,216.19 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营的实际情况，在符合
利润分配原则的前提下，公司 2024 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）
。截至 2024
年 12 月 31 日，公司总股本 519,458,538 股，以此计算合计拟派发现金红利 62,335,024.56 元（含
税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 46.75%。公司 2024
年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份或重大资产重组等导致
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生
变化，将另行公告具体调整情况。
公司不存在可能触及其他风险警示情形：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 62,335,024.56 72,724,195.32 59,737,742.50
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润（元） 133,335,163.96 148,103,614.20 122,863,121.99
本年度末母公司报表未分配利润（元） 319,414,216.19
最近三个会计年度累计现金分红总额
（元）
最近三个会计年度累计回购注销总额
（元）
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
最近三个会计年度平均净利润（元） 134,767,300.05
最近三个会计年度累计现金分红及回购
注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购
否
注销总额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%） 144.54
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他 否
风险警示的情形
注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利
润的 30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。
本议案已经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二五年五月二十二日
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议案六：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于预计 2025 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东授权代表：
一、日常关联交易基本情况
公司于 4 月 16 日召开独立董事第四次专门会议，以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过
了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》，认为公司 2025 年预计的日常关联交易为公司日常
经营活动所需，符合公司经营的实际情况，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害
公司及全体股东利益情形，同意将此议案提交公司董事会进行审议。
（一）2024 年日常关联交易执行情况 单位：万元
关联交 关联交易 2024 年 2024 年实 预计金额与实际发生金额差异
关联人
易类别 内容 预计金额 际发生金额 较大的原因
公司产品市场综合竞争力不强，出
购买 江苏春兰空调设 购买产
商品 备有限公司 品、材料
预期减少。
（二）2025 年日常关联交易预计情况 单位：万元
关联交 关联交易 2025 年预 2024 年实际 本次预计金额与上年实际发生
关联人
易类别 内容 计金额 发生金额 金额差异较大的原因
公司努力开拓市场，加大新品开
购买 江苏春兰空调 购买产
商品 设备有限公司 品、材料
产品数量增加。
二、关联方介绍和关联关系
法定代表人：沈华平
注册资本：6786.18 万元人民币
注册地址：江苏省泰州市春兰路 6 号
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：生产销售制冷设备、空气调节设备及其末端装置；上述产品的工程安装业务以及
同类商品及相关技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按
国家有关规定办理申请）
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
董事在该公司任董事。
净利润-1211.88 万元。（以上数据已经审计）
三、履约能力分析
结合以往公司与关联方所达成协议的履行情况，上述关联交易不存在产品交货、质量、资金
结算等方面的履约风险。公司将就上述交易与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司（甲方）向关联方江苏春兰空调设备有限公司（乙方）购买产品，是由于公司转变生产
模式，利用关联方的生产、检测设备，委托其生产产品，努力达到降低各自生产成本、稳定职工
队伍等目的。
与关联方委托生产相关协议的主要内容有：采购产品价格，根据双方核定的生产成本加上一
定的利润（视甲方销售毛利、采购数量等因素确定），双方协商后书面确认；交货期要求，甲方应
提前 30 天通知所需要产品、材料的规格、型号及数量，乙方则根据甲方的订货要求，提供甲方所
需的产品、材料；货款的支付，甲方在下达要货计划通知后，预付组织生产首先需要的铜铝材料
款，约占总货款的 30%,若因乙方存在集中采购原材料或关键配套件时价格优惠因素，甲乙双方可
根据全年生产计划协商确定预付款进度和金额,在生产过程中，甲方按乙方成品入库数分批支付对
应货款的 65%，本批计划全部生产结束，甲方确认并收货后支付货款 5%的尾款；技术、质量标准
按国家规定执行；质量问题的处理，如出现批量质量问题，乙方负责处理，出现的零星质量问题，
由甲方自行处理；交货地点是乙方成品仓库或配套件仓库；违约责任，因甲方原因导致的违约，
甲方有责任赔偿乙方的经济损失，如因乙方原因导致的违约，乙方也有责任赔偿甲方的经济损失。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司 2025 年度日常关联交易满足公司日常经营所需，符合公司业务发展实际情况，保证公司
经营活动的正常开展，公司日常关联交易具有必要性。公司与关联方之间的交易遵循协商一致、
公平交易的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对
公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
六、关联交易协议签署情况
公司根据经营情况与关联方已草签相关协议，股东大会审议通过后正式生效。
本议案已经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二五年五月二十二日
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
议案七：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东授权代表：
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）担任公司
。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）
、机构信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相
关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券
服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013
年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2024 年末合伙人数量 216 人、注册会计师数量 1,304 人、签署过证券服务业务审计报
告的注册会计师人数 723 人。
（7）2023 年经审计总收入 215,466.65 万元、审计业务收入 185,127.83 万元、证券业务收入
（8）2023 年度上市公司审计客户家数 201 家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产
业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务
业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费 26,115.39 万元，电气机械和器材制造业同行业
上市公司审计客户家数 11 家。
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保
险累计赔偿限额 8 亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未
出现需承担民事责任的情况。
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
（1）中审众环近 3 年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚 1 次、自律监管措施 1 次，
纪律处分 1 次，监督管理措施 12 次。
（2）从业人员在中审众环执业近 3 年因执业行为受到刑事处罚 0 次，43 名从业执业人员受到
行政处罚 6 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 4 人次、监管措施 40 人次。
（二）项目信息
项目合伙人：韩毅，2013 年成为注册会计师，自 2014 年开始从事上市公司审计工作，先后参
与多家上市公司审计及复核工作。2019 年 12 月开始在中审众环执业，具有上市公司审计经验，具
备相应专业胜任能力，无兼职情况。2024 年开始为本公司提供审计服务。
签字注册会计师：张杰，2013 年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司审计工作，先后
为多家上市公司提供审计服务，具备相应专业胜任能力。2024 年 9 月开始在中审众环执业，无兼
职情况。2024 年开始为本公司提供审计服务。
项目合伙人韩毅最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。签字注册
会计师张杰最近 3 年未受刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
中审众环及项目合伙人韩毅、签字注册会计师张杰不存在可能影响独立性的情形。
费标准计算，经双方协商确定，与 2024 年度审计费用相同。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，发
表如下意见：
经审查相关材料，并对 2024 年审计工作进行审核，认为中审众环在审计工作中能够严格遵守
独立审计准则，恪尽职守，相关审计意见客观、公正，具备专业能力。中审众环已购买职业保险，
且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。中审众环及签
字会计师不存在可能影响独立性的情形。综上，审计委员会认为中审众环能够满足公司未来审计
工作的需求，同意续聘中审众环为公司 2025 年度审计机构，审计费用与 2024 年度相同，并将该
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
事项提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2025 年 4 月 17 日召开了第十届董事会第十九次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环为公司 2025 年度审计机构，
审计费用为 89 万元（含税）。
（三）生效日期
本次续聘 2025 年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通
过之日起生效。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二五年五月二十二日
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
议案八：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
（2024 年修订）
各位股东、股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(2023
年修订)、
《上市公司章程指引》(2023 修正)等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体修改情况如下：
现行条款 拟修订后条款
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
内完成股利（或股份）的派发事项。
在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策和决策程 第一百五十六条 公司的利润分配政策和决策程
序： 序：
（一）公司利润分配原则： （一）公司利润分配原则：
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优
先采用现金分红的利润分配方式，并应当综合考虑提 先采用现金分红的利润分配方式，并应当综合考虑公
出差异化的现金分红政策。 司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 形，按照本章程的规定，提出差异化的现金分红政策。
围，不得损害公司持续经营能力。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体
所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见，或资产负债率高于 50%，或现金及现金等价物净
增加额为负的，可以不进行利润分配。
围，不得损害公司持续经营能力。
扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条 （二）公司实施现金分红时须同时满足下列条
件： 件：
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值； 且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发
展需求。
无保留意见的审计报告； 无保留意见的审计报告。
发生（募集资金项目除外）。
……… ………
（四）公司利润分配期间间隔和比例： （四）公司利润分配期间间隔和比例：
如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状 如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状
况提议进行中期现金分红或发放股票股利； 况提议进行中期现金分红或发放股票股利。公司召开
……… 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
………
（五）公司利润分配的决策程序： （五）公司利润分配的决策程序：
在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在
充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业 充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业
务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的 务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润 前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润
分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充 分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充
分听取独立董事以及中小股东的意见。独立董事应对 分听取独立董事的意见。独立董事认为现金分红具体
利润分配方案发表独立意见，并提请股东大会审议。 方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具
关心的问题。 体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
……… 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
………
（七）公司应严格执行本章程确定的利润分配政 （七）公司应严格执行本章程确定的利润分配政
策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因 策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因
外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需 外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需
对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策 对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提 应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，
交公司股东大会以特别决议方式审议通过。 充分听取中小股东的意见。公司应以股东权益保护为
出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并
充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
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除上述条款修订外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的将进行相应的顺序调整。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二五年五月二十二日
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
议案九：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
（2025 年修订）
各位股东、股东授权代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日
发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、2025 年 3 月 28 日发布的《上市公
司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司第十届董事会、监事会即将届满的实际情况，公
司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
《江苏春兰制冷设备股份有限公司
监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司对《公司章程》及其附件进行修订，主要修
订内容除取消监事会设置，明确公司审计委员会的职能定位外，还包括强化股东权利，将有权向
公司提出提案的单独或者合计持有公司表决权的股份总数比例调整为百分之一以上以及其他修
订，具体条款修订情况如下：
现行条款 拟修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
程。 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华 的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华
人民共和国对外贸易经济合作部1993外经贸资二 人民共和国对外贸易经济合作部1993外经贸资二
函第780号及江苏省体制改革委员会苏体改生 函第780号及江苏省体制改革委员会苏体改生
199366号文批准，以社会募集方式设立；在泰州市 199366号文批准，以社会募集方式设立；在泰州市
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
统一社会信用代码为913212006079000565。 信用代码为913212006079000565。
第五条 公司注册地址：江苏省泰州市春兰工业园区 第五条 公司住所：江苏省泰州市春兰工业园区春兰
春兰路 1 号，邮政编码：225300。 路1号，邮政编码：225300。
第六条 公司投资总额为人民币 51945.8538 万元，注 第六条 公司注册资本为人民币 51945.8538 万元。
册资本为人民币 51945.8538 万元。
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
/ 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 所认购的股份，每股支付相同价额。
相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司的发起人为：江苏春兰制冷设备有限 第二十条 公司的发起人为：江苏春兰制冷设备有限
公司（后该发起人恢复变更为春兰（集团）公司、香 公司（后该发起人恢复变更为春兰（集团）公司、香
港钟山有限公司）、泰州春兰特种空调器厂和泰州春 港钟山有限公司）、泰州春兰特种空调器厂和泰州春
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
兰销售公司。 兰销售公司，公司设立时发行的股份总数为 9000 万
股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 51945.8538 万股，全部为 第二十一条 公司已发行的股份数为 51945.8538 万
普通股。 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 列情形之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份。
持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券；
司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，
应当在 3 年内转让或者注销。 并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 让。
年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
或者其他具有股权性质的证券。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
同种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与 在册的股东为享有相关权益的股东。
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
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的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； 与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
财务会计报告； 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
他权利。 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 的规定。
按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
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的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
/ 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
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第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事的、设审计委
员会的按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
损害公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
公司债务承担连带责任。 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
其他义务。 任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， /
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
/ 第二节 控股股东和实际控制人
/ 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失 列规定：
的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 擅自变更或者豁免；
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
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损害公司和社会公众股股东的利益。 或者拟发生的重大事件；
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方 （四）不得以任何方式占用公司资金；
之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董 违规提供担保；
事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 法权益；
变现股权偿还侵占资产。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员 性；
为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股 所业务规则和本章程的其他规定。
股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。 和勤勉义务的规定。
并立即启动以下程序： 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天， 事、高级管理人员承担连带责任。
立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及
其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会
应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属
企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，
若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委
员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管
理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理
人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实
报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审
议并通过包括但不限于以下内容的议案：
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之内清偿；
董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司
股权的冻结；
公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现
以偿还侵占资产；
或降职的处分，并按侵占资产金额的 0.5%-1%进行经
济处罚；
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责
任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》
的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门
报告。
/ 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
/ 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
议； 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 5 人时，或少于本章程所定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
人数的三分之二时； 章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东请求时；
东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 定的其他情形。
的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：本公司
公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。 住所地或董事会会议公告中指定的地点。股东会将设
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为股 票的方式为股东提供便利。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
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第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
对以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 集股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
东大会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
集和主持。 和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
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行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
低于 10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
交易所提交有关证明材料。 于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
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召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充
会补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 新的提案。
议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
时披露独立董事的意见及理由。
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或本公司的控股股东及实际控制人
人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
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罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法 股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
代为出席和表决。 为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
委托书。 托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 /
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
管理人员应当列席会议。 质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举
的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 表主持。
持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 开会。
主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
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定，股东大会批准。 东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
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东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
付方法； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
要以特别决议通过的其他事项。 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。 .......
...... 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
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者重要业务的管理交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东会表决。
董事候选人由董事会、单独或合计持有公司 3% 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
以上股份的股东提出；监事候选人由监事会、单独或 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
合计持有公司 3%以上股份的股东提出。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名董 在百分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独
事、监事的，应在股东大会召开 10 日前提出临时提 立董事时，应当实行累积投票制。
案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司3%
份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 以上股份的股东提出。
容。 事的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人 交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简
数分别不得比应选人数多出两名或两名以上。 历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东会补充通知，公告临时提案的内容。
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 董事会和有权提名的股东提名的候选人数分别
制。 不得比应选人数多出两名或两名以上。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 董事的简历和基本情况。
况。 实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与 如下：
要求如下： （一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必 选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董
须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在 事后标注其使用的投票权数目；
其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数 （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过
目； 了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过 （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有
了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效； 超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有 （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布
超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效； 每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布 董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表
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每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选 决权的二分之一以上；
董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东 （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人
所持表决权的二分之一以上； 数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选的选
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人 候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投
数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选 票，第二轮选举中选的候选人仍不足应选人数时，则
人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第 应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开
二轮选举中选候选人仍不足应选人数时，则应当在本 股东大会对缺额董事进行选举。
次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会
对缺额董事或缺额监事进行选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 新任董事在会议结束之后立即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
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未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑
逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
限未满的； 民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十九条 公司职工人数三百人以上时，董事
以前，股东大会不能无故解除其职务。 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
的意见。 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
入，不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 人名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
为他人经营与本公司同类的业务； 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（八）不得擅自披露公司秘密； 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
的其他忠实义务。 业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 董事对公司负有下列勤勉义务：
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
（二）应公平对待所有股东； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
的其他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司收
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 董事职务。
事会时生效。
第一百零一条 董事辞任生效或者任期届满，应 第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 实义务，在任期结束后 2 年内仍然有效，但其对公司
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 2 年为限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 任，不因离任而免除或者终止。
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
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/ 第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部 /
门规章的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百零八条 公司设董事会。董事会由 9 名董
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事 事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。
长 1 人，副董事长 2 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
事项； 项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
予的其他职权。 者股东会授予的其他职权。
第一百一十二条董事长行使下列职权： 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 （四）董事会授予的其他职权。
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副 由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
董事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。 全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
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涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
股东会审议。 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面投 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面
票表决或举手表决。 投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以
提下，可以用传真、网络、电话、视频等方式进行并 用传真、网络、电话、视频等方式进行并作出决议，
作出决议，并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
/ 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权
益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
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（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
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独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议
事先认可。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
/ 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
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程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与决策委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细
则由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会由 3 名董事组成，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提
名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组
成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
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建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘
或解聘。公司副总经理由董事会聘任或解聘。 任或解聘。公司副总经理由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、
事的情形、同时适用于高级管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
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第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章节 /
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 披露中期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
券交易所报送季度财务会计报告。其中年度财务会计 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告应当经具有“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
户存储。 存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
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法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
不少于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 披露。
负责并报告工作。
/ 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
/ 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
/ 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
/ 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
/ 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
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第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
所。 事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专 /
人送达、邮件、传真或电子邮件的方式进行。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
会议作出的决议并不因此无效。 及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证 第一百七十六条 公司指定《上海证券报》以及上海
券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站为刊 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 息的媒体。
/ 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日内在《中国证券报》
、《上海证券报》和《证券时报》 《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
中至少一家上公告。债权人自接到通知书之日起 30 告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
时报》中至少一家上公告。 系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负
制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上 日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上
海证券报》和《证券时报》中至少一家上公告。债权 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
供相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
/ 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
/ 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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/ 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 的，持有公司表决权 10%以上的股东，可以请求人民
民法院解散公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一） 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定 散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 东会决议另选他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海 通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》上或者
证券报》和《证券时报》中至少一家上公告。债权人 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠
行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百九十三条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的
决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最近一次核 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在泰州市市场
准登记后的中文版章程为准。 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”， 都 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含
含本数； “低于”
、“多于”不含本数。 本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东会议事规则、 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则和董
董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
除上述条款修订外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的将进行相应的顺序调整。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二五年五月二十二日
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议案十：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东、股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上
市公司股东会规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《股东会议事规则》部分条款进行
修订，修订后的议事规则全文如下：
股东会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范本公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会规则》
和公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司《章程》的相关规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和公司章程的有关规定应
当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），
说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程
的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
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第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
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第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公
司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程
序。
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股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股
份没有表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独
立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或
者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
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第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特
定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，
确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 监督管理
第四十七条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业
务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十八条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所采取相关监管措施
或者予以纪律处分。
第四十九条 董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切
实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关监管措施或
者予以纪律处分；对于情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附则
第五十条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。
第五十一条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的
媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含
本数。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条 本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定
相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第五十五条 本规则自股东会通过之日起施行。
本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二五年五月二十二日
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议案十一：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东授权代表：
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合《公司章程》，拟对公司《董事会议
事规则》进行修订，修订后的议事规则全文如下：
董事会议事规则
（2025 年修订）
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负
责人，保管董事会印章。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）审计委员会提议时；
（五）独立董事经独立董事专门会议决议提议的；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案
内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长）召集和主持；副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事召集和主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事
会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经
理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。
委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托 书，委托书应当载
明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代
为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托
的董事代为出席。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内
实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事专门会议作出的书面决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案
进行表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
以非现场方式召开董事会的，与会董事应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将记名表
决票递交会议主持人或董事会秘书，会议以实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票确认董事
出席会议的情况，逾期按“未出席”处理。以电子邮件的方式递交的记名表决票，与会董事事后
应当将亲自签署的记名表决票原件邮寄至董事会秘书，以便作为会议文件存档保存。
第十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
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第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
经公司全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当
取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系而
需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均
已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条 董事会秘书应对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
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（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议
纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数， “过”不包括本数
第三十三条 本规则由董事会解释。
第三十四条 本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 的规定
相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二五年五月二十二日
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议案十二：
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东、股东授权代表：
公司第十届董事会即将任期届满，需进行换届。公司第十一届董事会由 9 名成员组成，其中
非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
经公司持股 3%以上股东提名，徐群先生、王小飞先生、丁文虎先生、陶波女士、秦晓军先生、
颜军先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人；经公司董事会提名，何娣女士、吴良卫先生、
陈留平先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。候选人简历附后。
第十一届董事会董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。在公司第十一届董事会经
股东大会选举成立前仍由第十届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。
公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述被提名人的资
格进行了核查，确认上述董事候选人具备《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》规定的
任职资格。
本议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○二五年五月二十二日
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附：董事候选人简历
徐 群先生：汉族，1967 年 2 月出生，中共党员，大学学历，正高级工程师职称。曾任天津
市通用机械厂技术员，江苏春兰摩托车有限公司总经理，南京春兰汽车制造有限公司总经理，春
兰（集团）公司董事、副总裁，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长。现任江苏春兰制冷设备
股份有限公司董事长，春兰（集团）公司高级副总裁，江苏春兰动力制造有限公司董事长，江苏
春兰进出口有限公司董事长，泰州春兰航空材料设备有限公司董事长。
王小飞先生，汉族，1977 年 10 月出生，中共党员，大学学历，公共管理硕士。曾任高港高
新区规划建设局副局长，高港区政府办副主任，泰州港核心港区党工委副书记，永安洲镇党委副
书记、镇长、党委书记，泰州市城市建设投资集团有限公司党委副书记。现任泰州市城市建设投
资集团有限公司党委委员、董事、副总经理，中城建第十三工程局有限公司董事长。
丁文虎先生，汉族，1974 年 11 月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级经济师。曾
任省铁路发展股份有限公司总经理、董事，江苏南沿江城际铁路有限公司董事长，省铁路集团铁
路运营有限公司董事长、总经理，省铁路建设管理有限公司董事长，新长铁路有限责任公司董事
长。现任江苏交通控股有限公司党委委员、副总经理。
秦晓军先生：汉族，1974 年 5 月出生，中共党员，大学学历，工程师职称，曾任春兰技校、
春兰学院教师，春兰（集团）公司政治处干事、团委书记、办公室秘书、主任科员、秘书处处长，
春兰投资控股有限公司党支部书记、副总经理，兼春兰（集团）公司秘书处处长，泰州宾馆有限
公司、泰州春兰国宾馆有限公司总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理、董事、副
董事长，兼江苏春兰电子商务有限公司董事长、总经理。
陶 波女士，汉族，1966 年 12 月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任泰州市生
物化学制药厂总经办办事员，春兰（集团）公司财务处出纳、总账会计，春兰（集团）公司会计
处副处长、处长，春兰（集团）公司财务处处长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、春
兰（集团）公司副总裁。
颜 军先生，汉族，1971 年 4 月出生，中共党员，大专学历，助理经济师。曾任江苏春兰电
子商务有限公司管理处主任、信息部经理、推广部经理、营销管理中心主任、调查部经理、商业
机业务部经理，泰州宾馆有限公司、泰州春兰国宾馆有限公司副总经理。现任泰州星威房地产开
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发有限公司副总经理。
何 娣女士，汉族，1968 年出生，九三学社，硕士学历（国际经济与贸易专业），管理学教
授。曾任江苏财经高等专科学校外经系教师，江苏大学 MBA 教育中心副主任。2000 年 9 月起至今，
任江苏大学管理学院教师，江苏大学管理学院院长助理；2022 年 5 月起至今任本公司独立董事，
港股份有限公司独立董事。
吴良卫先生，汉族，1979 年 7 月生，硕士学历（民商法专业），律师。曾任江苏澄星股份有
限公司法务专员，云南宣威磷电有限公司董事会秘书兼办公室主任。2009 年 1 月起至今，任江苏
远闻律师事务所江阴分所、远闻（江阴）律师事务所律师、合伙人、高级合伙人。2022 年 5 月起
至今任本公司独立董事、2022 年 11 月起至今任江苏宝利国际投资股份有限公司独立董事，2023
年 6 月起至今任江苏四环生物股份有限公司独立董事。
陈留平先生：汉族，1958 年 10 月生，中共党员，硕士学历（会计学专业），教授，注册会计
师。曾任江苏省冶金经济管理学校副校长，江苏大学审计处处长、设备管理处处长、财经学院党
委书记、调研员、教授。2022 年 5 月起至今任本公司独立董事，2024 年 5 月起至今任江苏吉贝尔
药业股份有限公司独立董事。
采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。
投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案
组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大
会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000
股的选举票数。
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三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行
投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选
人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会改选，应选董事 5 名，董
事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名。需投票表决的事项如
下：
累积投票议案
…… ……
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独
立董事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
…… …… … … …
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江苏春兰制冷设备股份有限公司
各位股东、股东授权代表：
报告期内，本人作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格
按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》、
《公
司独立董事工作制度》的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，参加公司召开的相关会议，审
议公司的各项议案，对重大潜在利益冲突事项进行监督，维护公司整体利益，维护中小股东的合
法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
公司章程规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。公司董事会下设战略与决
策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略与决策委员会外，其他三个委
员会中独立董事均占多数席位且由独立董事担任召集人（主任委员）。我本人在审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会任委员，并担任审计委员会召集人（主任委员）。
本人工作履历、专业背景以及兼职情况：硕士研究生，注册会计师。曾任江苏省冶金经济管
理学校副校长、江苏大学审计处处长、江苏大学设备管理处处长、江苏大学财经学院党委书记、
调研员、教授。现任江苏吉贝尔药业股份有限公司(688566)独立董事。2022 年 5 月至今任公司独
立董事。
本人独立性情况说明：作为公司独立董事，本人具备中国证券监督委员会《上市公司独立董
事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况，能够确保客观、独立的专业
判断。
二、本人年度履职概况
（一）参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会、独立董事专门会议，情况如
下：
董事会 独立董事
董事会 股东大会
专门委员会 专门会议
姓名
应参加 出席 应参加 出席 应参加 出席 应参加 出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
陈留平 8 8 7 7 2 2 2 2
本人投入足够的时间和精力，认真履行职责。按时出席各次会议，没有缺席或连续两次未亲
自出席董事会的情况。在董事会、专门委员会会议召开前主动调查、获取决策所需相关资料，进
行分析和研究。在议案审议过程中认真听取报告，向公司有关人员详细了解议案情况，尽力发挥
自己专业知识和工作经验优势，参与讨论，审慎发表意见，以科学严谨的态度独立行使表决权。
我对 2024 年董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，没有
投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大
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会或公开向股东征集投票权的情况。本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议
符合公司整体利益，均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会主任委员，我主持审计委员会会议，审查公司内部审计计划及其执行结果，
促进公司内部审计工作的开展，充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉尽责，密切关注公司
内部审计的独立性和有效性。在年报审计期间，与公司聘请的外部审计机构会计师保持紧密联系，
主持沟通会议，认真听取其汇报的审计工作安排及预审开展情况，就年审事项进行充分讨论，及
时了解审计进度、关注关键事项的审计情况，确认审计结果，保证公司外部审计工作的顺利进行，
有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
我注重在公司定期报告披露前后通过主要财经网站股吧了解投资者的诉求，关注媒体、网络
上有关公司的报道，并利用自身的专业知识和工作经验进行分析、判断，有利于在决策、监督过
程中更好的维护中小投资者的利益。我参加公司组织的年度业绩说明会，就投资者关心的问题进
行交流、互动，出席股东大会时也与投资者进行交流，并重点关注涉及中小股东单独计票的议案
表决情况，切实维护中小股东的合法权益。公司采用业绩说明会、电话、邮箱和上交所 E 互动平
台等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关情况向本人转述和交流。
（四）现场工作及配合情况
报告期内，在公司的配合下，本人通过现场会议、电话和电子邮箱沟通、实地调研等多种方
式，了解和关注公司的经营情况和重大事项进展，就公司面临的内外部环境、行业发展趋势、公
司发展战略、内控建设和运行等情况与公司交换意见，及时听取公司管理层对公司年度经营情况
等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作进行充分沟通、交流。公司
对我开展的现场工作给予积极配合，充分保证我的知情权，为我履职提供了必要的条件和大力的
支持，尊重我独立所作出的意见。
三、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，对于年度日常关联交易事项，我认真审阅公司提供的资料，参加独立董事专门会
议进行事前认可、发表明确同意的意见，本人认为：公司年度日常关联交易为公司日常经营活动
所需，交易遵循了“公平、公正、公开”原则，定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。董
事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，
表决程序合法有效。实际发生金额未超过预计发生的金额、不存在损害公司或非关联股东合法权
益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
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（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
沟通，组织审计委员会会议审查财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，参加董
事会会议时，发表明确意见，认为公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和披
露符合相关法律法规、规范性文件的要求。
（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司 2023 年度审计业务，并已连续 15 年为公
司提供服务。结合公司经营管理需要，在公司变更会计师事务所的过程中，我参与制定选聘会计
师事务所的评分办法，参加评定投标单位，在审计委员会会议和董事会会议中审议同意聘任中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，负责公司 2024 年度的财务报告
及内部控制审计工作。
本人认为公司聘任会计师事务所符合相关监管要求和《公司章程》规定，支付给会计师事务
所的报酬合理。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，因工作变动原因公司更换了部分董事。我在提名委员会会议、董事会会议中对董
事候选人资料进行审核，认为拟提名候选人具有行使职权相应的任职能力，具备《公司法》和《公
司章程》等规定的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中
国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司董事的提名、选举程序合
法有效。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
根据董事及高级管理人员所分管的业务及年度业绩完成情况，结合公司实际情况，我参加薪
酬与考核委员会会议主要对高级管理人员工作绩效情况进行评价，提出年度奖金的发放建议。我
认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结
果发放，薪酬方案符合公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形，对年度薪酬发放情况予以
认可。2024 年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权
益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责，参与公司重大事项的决策，发挥独立
董事的作用，维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。在公司财务报告、关联交易、董事
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
选举和高级管理人员薪酬等与投资者密切的相关事项上履行监督职责。
在新的一年里，本人将一如既往地勤勉尽责，提升履职能力，利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多建设性的建议，认真发挥独立董事的作用，提高公司决策水平和经营绩效，持
续维护公司和中小投资者合法权益。
二〇二五年五月二十二日
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江苏春兰制冷设备股份有限公司
各位股东、股东授权代表：
报告期内，本人作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
对公司董事会和全体股东负责的精神，按照《公司法》
、《证券法》
、《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，独立客观、勤勉尽责地履
行职责，参加公司召开的相关会议，审议公司的各项议案，对重大潜在利益冲突事项进行监督，
维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
公司章程规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。公司董事会下设战略与决策委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略与决策委员会外，其他三个委员会
中独立董事均占多数席位且由独立董事担任召集人（主任委员）。我本人在审计委员会、薪酬与考
核委员会和战略与决策委员会任委员，并担任薪酬与考核委员会召集人（主任委员）。
本人工作履历、专业背景以及兼职情况：九三学社，上海财经大学硕士研究生，教授职称。
现任江苏大学管理学院教师、江苏大学管理学院院长助理。兼任江苏镇江建筑科学研究院集团股
份有限公司（873796）、江苏大港股份有限公司（002077）独立董事。2022 年 5 月至今任公司独立
董事。
本人独立性情况说明：作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况，能够确保客观、独立的专业判断。
二、本人年度履职概况
（一）参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会、独立董事专门会议，情况如
下：
董事会 独立董事
董事会 股东大会
专门委员会 专门会议
姓名
应参加 出席 应参加 出席 应参加 出席 应参加 出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
何 娣 8 8 7 7 2 2 2 2
本人投入足够的时间和精力，认真履行职责。按时出席各次会议，没有缺席或连续两次未亲
自出席董事会的情况。在董事会、专门委员会会议召开前主动调查、获取决策所需相关资料，进
行分析和研究。在议案审议过程中认真听取报告，向公司有关人员详细了解议案情况，尽力发挥
自己专业知识和工作经验优势，参与讨论，审慎发表意见，以科学严谨的态度独立行使表决权。
我对 2024 年董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，没有
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投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大
会或公开向股东征集投票权的情况。本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议
符合公司整体利益，均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会委员，我参加委员会会议，审查内部审计计划及其执行结果，促进公司内部
审计工作的开展，充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉尽责，密切关注内部审计的独立性
和有效性。在年报审计期间，与公司聘请的外部审计机构会计师保持紧密联系，参加沟通会议，
认真听取其汇报的审计工作安排及预审开展情况，就年审事项进行充分讨论，及时了解审计进度、
关注关键事项的审计情况，确认审计结果，保证公司外部审计工作的顺利进行，有效监督了外部
审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
我注重在公司定期报告披露前后通过主要财经网站股吧了解投资者的诉求，关注媒体、网络
上有关公司的报道，并利用自身的专业知识和工作经验进行分析、判断，有利于在决策、监督过
程中更好的维护中小投资者的利益。出席股东大会时与投资者进行交流，并重点关注涉及中小股
东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。公司采用业绩说明会、电话、邮箱
和上交所 E 互动平台等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关情况向本人转述和交流。
（四）现场工作及配合情况
报告期内，在公司的配合下，本人通过现场会议、电话和电子邮箱沟通、实地调研等多种方
式，了解和关注公司的经营情况和重大事项进展，就公司面临的内外部环境、行业发展趋势、公
司发展战略、内控建设和运行等情况与公司交换意见。及时听取公司管理层对公司年度经营情况
等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作进行充分沟通、交流。公司
对我开展的现场工作给予积极配合，充分保证我的知情权，为我履职提供了必要的条件和大力的
支持，尊重我独立所作出的意见。
三、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，对于应当披露的年度日常关联交易，我认真审阅公司提供的资料，参加独立董事
专门会议进行事前认可、发表明确同意的意见，本人认为：公司年度日常关联交易为公司日常经
营活动所需，交易遵循了“公平、公正、公开”原则，定价公允合理，不存在损害公司利益的情
形。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规
的规定，表决程序合法有效。实际发生金额未超过预计发生的金额、不存在损害公司或非关联股
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东合法权益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
参加审计委员会会议审查财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，参加董事会会
议时，发表明确意见，认为公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和披露符合
相关法律法规、规范性文件的要求。
（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司 2023 年度审计业务，并已连续 15 年为公
司提供服务。结合公司经营管理需要，在公司变更会计师事务所的过程中，我参与制定选聘会计
师事务所的评分办法，参加评定投标单位，在审计委员会会议和董事会会议中审议同意聘任中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，负责公司 2024 年度的财务报告
及内部控制审计工作。
本人认为公司聘任会计师事务所符合相关监管要求和《公司章程》规定，支付给会计师事务
所的报酬合理。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，因工作变动原因公司更换了部分董事。我在董事会会议中对董事候选人资料进行
审核，认为拟提名候选人具有行使职权相应的任职能力，具备《公司法》和《公司章程》等规定
的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理
委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司董事的提名、选举程序合法有效。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
根据董事及高级管理人员所分管的业务及年度业绩完成情况，结合公司实际情况，我主持薪
酬与考核委员会会议，主要对高级管理人员工作绩效情况进行评价，提出年度奖金的发放建议。
我认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核
结果发放，薪酬方案符合公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形，对年度薪酬发放情况予
以认可。2024 年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责，参与公司重大事项的决策，发挥独立
董事的作用，维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。在公司财务报告、关联交易、董事
选举和高级管理人员薪酬等与投资者密切的相关事项上履行监督职责。
在新的一年里，本人将一如既往地勤勉尽责，提升履职能力，利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多建设性的建议，认真发挥独立董事的作用，提高公司决策水平和经营绩效，持
续维护公司和中小投资者合法权益。
二〇二五年五月二十二日
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
江苏春兰制冷设备股份有限公司
各位股东、股东授权代表：
报告期内，本人作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格
按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》、
《公
司独立董事工作制度》的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，参加公司召开的相关会议，审
议公司的各项议案，对重大潜在利益冲突事项进行监督，维护公司整体利益，维护中小股东的合
法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
公司章程规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。公司董事会下设战略与决策委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略与决策委员会外，其他三个委员会
中独立董事均占多数席位且由独立董事担任召集人（主任委员）。我本人在提名委员会、战略与决
策委员会任委员，并担任提名委员会召集人（主任委员）。
本人工作履历、专业背景以及兼职情况：华东政法大学硕士，律师。现任远闻（江阴）律师
事务所律师副主任、高级合伙人。兼任江苏宝利国际投资股份有限公司（300135）、江苏四环生物
股份有限公司(000518)独立董事。2022 年 5 月至今任本公司独立董事。
本人独立性情况说明：作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况，能够确保客观、独立的专业判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会、独立董事专门会议，情况如
下：
董事会 独立董事
董事会 股东大会
专门委员会 专门会议
姓名
应参加 出席 应参加 出席 应参加 出席 应参加 出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
吴良卫 8 8 2 2 2 2 2 2
本人投入足够的时间和精力，认真履行职责。按时出席各次会议，没有缺席或连续两次未亲
自出席董事会的情况。在董事会、专门委员会会议召开前主动调查、获取决策所需相关资料，进
行分析和研究。在议案审议过程中认真听取报告，向公司有关人员详细了解议案情况，尽力发挥
自己专业知识和工作经验优势，参与讨论，审慎发表意见，以科学严谨的态度独立行使表决权。
我对 2024 年董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，没有
投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大
会或公开向股东征集投票权的情况。本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
符合公司整体利益，均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为独立董事，我列席审计委员会会议，参加审计委员会与审计部和会计师的沟通，了解公
司内外部审计情况，特别是年度报告审计进度、关键事项的审计情况，审阅公司定期报告中的财
务信息。
（三）与中小股东的沟通交流情况
我注重在公司定期报告披露前后通过主要财经网站股吧了解投资者的诉求，关注媒体、网络
上有关公司的报道，并利用自身的专业知识和工作经验进行分析、判断，有利于在决策、监督过
程中更好的维护中小投资者的利益。我参加公司组织的半年度业绩说明会，就投资者关心的问题
进行交流、互动，出席股东大会时也与投资者进行交流，并重点关注涉及中小股东单独计票的议
案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。公司采用业绩说明会、电话、邮箱和上交所 E 互动
平台等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关情况向本人转述和交流。
（四）现场工作及配合情况
报告期内，在公司的配合下，本人通过现场会议、电话和电子邮箱沟通、实地调研等多种方
式，了解和关注公司的经营情况和重大事项进展，就公司面临的内外部环境、行业发展趋势、公
司发展战略、内控建设和运行等情况与公司交换意见。及时听取公司管理层对公司年度经营情况
等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作进行充分沟通、交流。公司
对我开展的现场工作给予积极配合，充分保证我的知情权，为我履职提供了必要的条件和大力的
支持，尊重我独立所作出的意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，对于应当披露的年度日常关联交易，我认真审阅公司提供的资料，参加独立董事
专门会议进行事前认可、发表明确同意的意见，本人认为：公司年度日常关联交易为公司日常经
营活动所需，交易遵循了“公平、公正、公开”原则，定价公允合理，不存在损害公司利益的情
形。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规
的规定，表决程序合法有效。实际发生金额未超过预计发生的金额、不存在损害公司或非关联股
东合法权益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
见，认为公司披露的会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，
春兰股份 2024 年年度股东大会资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性
文件的要求。
（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司 2023 年度审计业务，并已连续 15 年为公
司提供服务。结合公司经营管理需要，在公司变更会计师事务所的过程中，我参与制定选聘会计
师事务所的评分办法，在董事会会议中审议同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年度审计机构，负责公司 2024 年度的财务报告及内部控制审计工作。本人认为公司聘
任会计师事务所符合相关监管要求和《公司章程》规定，支付给会计师事务所的报酬合理。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，因工作变动原因公司更换了部分董事。我主持召开提名委员会会议对提名的董事
候选人资料进行审核，认为拟提名候选人具有行使职权相应的任职能力，具备《公司法》和《公
司章程》等规定的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情形，不存
在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司董事的提名和选举
程序合法有效。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
根据董事及高级管理人员所分管的业务及年度业绩完成情况，结合公司实际情况，在董事会
审议高级管理人员工作业绩考核和年度奖金发放时发表明确同意的意见。我认为公司董事及高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，薪酬方案符
合公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形，对年度薪酬发放情况予以认可。2024 年，公司
不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成
就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责，参与公司重大事项的决策，发挥独立
董事的作用，维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。在公司财务报告、关联交易、董事
选举和高级管理人员薪酬等与投资者密切的相关事项上履行监督职责。
在新的一年里，本人将一如既往地勤勉尽责，提升履职能力，利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多建设性的建议，认真发挥独立董事的作用，提高公司决策水平和经营绩效，持
续维护公司和中小投资者合法权益。
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