三江购物俱乐部股份有限公司
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一、 会议时间：2025年5月20日（星期二）下午14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
二、 会议地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议方式：现场结合网络方式召开
五、 议程：
上证所信息网络有限公司；
议案一：关于审议《2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向大会作三江购物 2024 年度董事会工作报告，请予
审议。
经半年多调试、完善，目前正在逐步推广，计划在 2025 年底前实现门店全覆盖。
这是公司数字化转型取得重点突破的一年，将对门店提高工作效率、改善服务质
量起到基础性的作用。
一、募集资金使用情况
公司于 2018 年 8 月完成非公开发行项目，募集资金 145,115.03 万元，截至
报告期末，累计已投入募集资金 48,417.74 万元，其中 2024 年度投入 8,478.26
万元。报告期末，募集资金余额为 105,289.14 万元（含超市门店全渠道改造项
目结项后转入的利息）。连锁超市发展项目因新店拓展速度放缓，进度相对较慢；
安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目目前正在建设中，随着后续项目付款增加，
按付款额计算的进度将加快。
二、冷链集配中心业务拓展与建设
公司安鲜（杭州）冷链集配中心已投入运行，业务合作稳步推进，并取得了
初步成果：APP 和小程序的数字化体系初步搭建，与多家企业合作，形成了广泛
的销售网络；与专业物流公司合作，保障了商品运输的效率与质量。
公司安鲜（宁波）冷链集配中心经过前期筹备和建设准备阶段，截至本报告
披露日已进入主体建设阶段。
三、商品的开发与销售
鉴于商品开发团队与商品销售团队协同的重要性，将商品开发和商品销售两
个团队整合到一个商品系统，由一位轮值总裁负责统一管理，从创意构思、产品
研发、科学营销出发，开发出的高质价比商品，在门店线下和小程序线上都收到
顾客的好评，吸引了部分年轻顾客购买、促进了相关商品销售增长。
在快节奏的生活背景下，顾客愈发倾向于选择便捷的餐饮解决方案，大力发
展与顾客一日三餐强相关的 3R 品类，全年 3R 比上年销售增长 60%。同时进一步
完善本地特色商品开发，不断满足顾客的需求。
四、购物环境与顾客的体验
自 2024 年下半年起，公司大力推动门店运营标准的提升，将工作重心放在
卫生与陈列两大关键板块，并制定了详细的操作标准。通过远程巡店、现场走访、
总部赋能等方式，充分印证了努力的方向，并取得显著成效。各门店规整货架布
局，优化商品陈列，让顾客的每一次购物都便捷又惬意。
五、人才发展策略
公司深化并持续推进人才战略，致力于构建一个科学的人才梯队。对招聘流
程进行了优化，完善了人才画像，积极吸引年轻且具有培养潜力的基层和一线干
部。推动自我批判工作不断深入，从高层干部扩展至中层干部，帮助管理干部更
好地进行自我剖析，实现自我提升。根据文化表现和业绩贡献，持续优化人才发
展体系，激励各类人才脱颖而出。
六、数字化门店运行系统上线试点后，已取得三个初步成效：
低门店陈列工作压力。
品缺货率显著下降。
公司下一步发展战略
行业衰退的情况下逆势成长的追捧，公司董事长亲自带领大家多次实地考察，收
集大量书籍、资料研究学习，发现这些优势企业并不是靠数字化转型成绩斐然、
也不是全靠一切以顾客体验为中心的新零售理念做得好。经过大量的学习和研究，
发现这些企业都有一个特点，就是把员工放在第一位，摒弃传统企业把员工当做
资源看待，而是真正把员工当做经营企业的目的，通过给予员工高收入、高福利
来达到工作的高标准、企业的高收益。反复对照分析公司的企业文化基因、当前
的经营能力和未来可掌控的资源，以及多次、广泛地用匿名方式征求干部员工意
见，在 2024 年 12 月 18 日全公司干部大会上作出公司要向以人为本经营转型的
决定。在数字化基础上，争取在三到五年时间内通过以人为本的经营转型，初步
把公司建设成有品质、有温度、大家都喜欢的美好企业。
一、提高员工收入。基于公司员工收入往往低于市场平均水平，计划从 2025
年开始对实施以人为本经营改造的门店提高员工的收入，使得员工留得住、愿意
干、干得好，促进顾客对门店的满意度，使得股东对长期利益感到满意，与其他
企业主要利益相关者合作共赢。
二、提升商品品质。坚持农产品基地直采、全程可追溯、全面食安检测后上
架销售，以确保食品安全；进一步做好农产品、短保商品全程冷链不脱冷，以确
保商品新鲜；根据国家大健康战略，进一步推进三江健康超市、三江健康食堂建
设，把超市建设成为社区居民健康教育、健康实施的现实教室和操作厨房；始终
践行让老百姓“用较少的钱，过更好的生活”的公司使命，做到好货不贵，巩固
三江商品及公司在社区居民心目中“实惠”的心智。
三、以人为本经营。要转型成为一家以人为本经营的超市，在企业文化、组
织架构、商品结构、工作环境、服务态度、员工地位、员工收入等各方面都需要
与过去经营方式相比做出很大的变革，需要深入向标杆企业学习，大幅度地改造
现有门店架构、流程，建立新的规则和工作标准，在试行成熟后逐渐推广。公司
计划 2025 年上半年做准备工作，下半年开始试点，通过三到五年时间初步达成
公司向以人为本经营转型的战略目标。
四、重大项目投资。按进度推进物流项目的重大投资，并提前部署安鲜（宁
波）冷链集配中心营运计划，提高物流效率，积极探索新的业务领域。
也是公司成立 30 周年的大喜年，公司将心比心、善待员工，同时提高工作标准，
努力与企业主要利益相关方长期合作共赢，将公司初步改造成大家喜爱的美好企
业。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
议案二：关于审议《2024 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会严格依据《公司法》
《公司章程》
《公司监事会议事规
则》等相关规定与要求，勤勉尽责、独立行使监事会的监督职责与权限。监事会
对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序，以及董事、高级管
理人员履职情况等方面，实施了有效监督，对公司相关监督事项均未提出异议。
监事会较好地维护了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，推动了公司的
规范运作。现将 2024 年年度监事会主要工作情况汇报如下：
一. 2024 年公司监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了 4 次会议，具体情况如下：
审议通过了 11 项议案，包括《2023 年度监事会工作报告》《2023 年度财务决算
报告》《2023 年度利润分配预案》《续聘公司 2024 年度财务审计机构》《续聘公
司 2024 年度内部控制审计机构》
《2023 年年度报告全文及摘要》
《2023 年度内部
控制评价报告》《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《变更部
分募集资金使用计划》《2024 年度预计日常关联交易》《2024 年第一季度报告》。
审议通过了 3 项议案，包括《三江购物 2024 年半年度报告》全文及摘要、
《2024
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《使用闲置募集资金进行现
金管理》
审议通过了 2 项议案，包括《三江购物 2024 年第三季度报告》
《补选公司监事会
监事》。
审议通过了《选举公司第六届监事会主席》的议案。
二. 监事会对 2024 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。根据
检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议和总裁办公会议，了解公司
各项工作的计划、决策及实施进展情况。对公司财务、经营管理和公司内部控制
中存在的问题及时提出改进意见。同时，针对董事会决策的贯彻落实情况、内部
审计建议的整改落实情况进行跟踪检查和监督，从整体上强化对公司依法经营的
把控与监督，使监督工作规范化、常态化。
报告期内，监事会通过定期审核财务报告及监督日常财务审批流程，认为：
公司财务制度健全，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公
司财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，其审计意见客观公正。
本报告期内，公司董事会及高级管理人员履行职务时能遵守公司章程和国家
法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，认真贯彻执行国家法律法规、《公
司章程》、股东大会和董事会的决议，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规或损害公司股东、公司利益的
行为。
报告期内，监事会对公司募集资金的使用、存储情况进行了定期检查，认为：
公司严格按照《上海证券交易所募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》
的规定，对募集资金进行使用、存储、变更和管理，不存在违规情况，公司募集
资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
报告期内，公司无重大资产出售、收购情况。
报告期内，未发生对外担保、资产置换情况。
报告期内，公司与阿里巴巴集团发生关联交易，2024 年 4 月 27 日在上海证
券交易所披露了《关于 2024 年度预计日常关联交易的公告》。监事会认为：该关
联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，
关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立
性。
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、
传递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定；公
司在日常运转中严格控制内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围
内，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人如实、完整登记；公司董事会
办公室负责内幕知情人信息的登记、报备和建档工作，
“内幕信息知情人登记表”
所填报的内容真实、准确、完整。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》，并按照上述规范的要求有
序推进各项工作，建立健全公司内部控制制度，为公司各项业务的健康运行和经
营风险的控制提供保障。
监事会对内部控制评价报告进行了认真审议，认为：对纳入评价范围的单位、
业务和事项以及高风险领域都已建立内部控制，不存在重大遗漏；公司的内部控
制设计与运行健全有效。
三. 公司监事会 2025 年度工作计划
《上市公司规范运作指引》
《公
司章程》及《监事会议事规则》等国家有关法律法规的规定，继续加强监督，进
一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效
运行，努力维护公司及股东的合法权益。2025 年度监事会的主要工作计划如下：
司业务重心继续加强对专业法律、法规的学习，进一步提升会计、审计、金融等
专业业务知识，努力提高监督效率，充分发挥监事的工作主动性，提出合理化建
议，持续加强监事会建设。
外投资、关联交易、内部控制等重大事项加强监督，加强与董事和高级管理人员
的沟通，防止损害公司利益和形象行为的发生，确保公司在有效的内部监控措施
下，决策实施重大事项，防范风险，维护公司和股东的权益。
交所最新的《股票上市规则》和公司内部管理制度，监督公司重大经营事项是否
履行董事会、监事会、股东大会等审议程序，达到披露标准的事项是否及时、公
平地披露，经营、财务信息的披露是否真实、准确、完整，是否存在泄露内幕信
息的情形等。
努力，以促进公司健康、持续及规范化运作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司监事会
议案三：关于审议《2024 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据企业会计准则的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，公司已
完成2024年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、 合并报表主要财务数据
单位：元币种：人民币
本年比上
主要会计数据 2024 年 2023 年 年增减 2022 年
（%）
营业总收入 3,875,456,045.63 3,896,288,971.56 -0.53 4,090,543,486.06
营业利润 198,247,282.63 187,635,968.99 5.66 212,240,973.34
利润总额 195,838,357.14 186,892,473.68 4.79 214,564,619.06
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
本年末比
减（%）
资产总额 5,095,131,629.56 5,034,981,448.44 1.19 5,068,660,291.60
负债总额 1,884,984,461.68 1,857,824,695.29 1.46 1,909,667,204.01
归属于上市公司股东的所
有者权益
总股本 547,678,400.00 547,678,400.00 0.00 547,678,400.00
主要财务指标 2024 年 2023 年 本年比上年增减（%） 2022 年
基本每股收益（元／股） 0.2602 0.2514 3.50 0.2844
稀释每股收益（元／股） 0.2602 0.2514 3.50 0.2844
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.4628 4.3533 增加 0.1095 个百分点 4.9677
财务数据分析：
少 0.53%，其中主营业务收入为 38.02 亿元，较上年 38.23 亿元减少 0.54%。主
要本期销售减少。
生鲜销售占比增加。
元，每股经营活动产生的现金净流入为 0.52 元。
二、 资产负债情况
单位：元币种：人民币
项目 2024 年 2023 年 同比增长(%)
货币资金 1,437,913,414.11 2,311,920,842.59 -37.80
交易性金融资产 700,787,259.55 9,172,432.43 7540.15
应收账款 26,406,581.15 26,846,353.83 -1.64
其他应收款 28,350,019.97 31,779,831.84 -10.79
存货 310,814,697.49 279,302,461.25 11.28
其他流动资产 62,864,457.60 51,398,526.85 22.31
流动资产合计 2,586,384,768.35 2,726,596,758.09 -5.14
固定资产 935,000,489.83 970,261,822.52 -3.63
在建工程 68,279,534.27
使用权资产 264,118,691.04 292,380,316.01 -9.67
无形资产 93,925,324.04 97,037,384.84 -3.21
长期待摊费用 45,555,762.69 62,454,168.45 -27.06
其他非流动资产 1,051,645,937.70 832,680,090.41 26.30
资产总计 5,095,131,629.56 5,034,981,448.44 1.19
应付账款 328,497,190.40 329,783,490.47 -0.39
其他应付款 191,512,216.60 167,518,393.66 14.32
其他流动负债 92,742,029.35 85,768,048.75 8.13
合同负债 880,843,405.99 821,983,892.04 7.16
流动负债合计 1,681,885,797.78 1,619,968,407.52 3.82
租赁负债 201,889,502.81 232,550,315.61 -13.18
负债合计 1,884,984,461.68 1,857,824,695.29 1.46
股本 547,678,400.00 547,678,400.00 0.00
未分配利润 482,585,079.02 460,315,179.94 4.84
所有者权益合计 3,210,147,167.88 3,177,156,753.15 1.04
负债和所有者权益总计 5,095,131,629.56 5,034,981,448.44 1.19
资产负债构成分析：
（一）全年资产负债项目变动情况：
下：
期的定期存款减少。
购入结构性存款。
留抵税额增加。
工建设。
修款摊销所致。
以上到期的定期存款增加。
（二）全年股东权益变动情况：
三、报告期内损益情况分析
单位：元 币种：人民币
增长率
项目 2024 年度 2023 年度 同比增长
（%）
营业收入 3,875,456,045.63 3,896,288,971.56 -20,832,925.93 -0.53
其中:主营业务收入 3,802,156,117.75 3,822,819,227.70 -20,663,109.95 -0.54
其他业务收入 73,299,927.88 73,469,743.86 -169,815.98 -0.23
营业总成本 3,714,810,650.28 3,732,366,342.39 -17,555,692.11 -0.47
其中:营业成本 2,835,534,703.13 2,841,370,103.07 -5,835,399.94 -0.21
销售费用 783,407,823.56 810,025,230.71 -26,617,407.15 -3.29
管理费用 125,683,173.15 126,937,951.22 -1,254,778.07 -0.99
财务费用 -57,918,433.84 -69,734,757.24 11,816,323.40 -16.94
其他收益 28,308,649.40 29,054,486.02 -745,836.62 -2.57
营业利润（亏损以“-”
号填列）
利润总额 195,838,357.14 186,892,473.68 8,945,883.46 4.79
所得税费用 53,312,262.41 49,193,128.12 4,119,134.29 8.37
净利润 142,526,094.73 137,699,345.56 4,826,749.17 3.51
扣 除非 经常 性损 益的
净利润
三项费用情况
公司销售费用较上年下降 2,662 万，下降 3.29%，主要系组织优化人事费用
下降，部分折摊到期所致。
管理费用较上年减少 125 万，减少 0.99%，变动较小。
财务收益较上年减少 1,182 万元，减少 16.94%，主要系利息收入下降所致。
四、现金流量情况
单位：元币种：人民币
项目 2024 年 2023 年 变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 284,631,646.66 362,128,089.08 -21.40
投资活动产生的现金流量净额 -61,649,110.26 -207,858,265.80 -70.34
筹资活动产生的现金流量净额 -210,274,084.54 -229,039,980.39 -8.19
现金及现金等价物净增加额 12,708,451.86 -74,770,157.11 -117.00
每股经营活动现金流量净额(元) 0.5197 0.6612 -21.40
主要系本期商品销售和采购净现金流减少以及税费支出增加所致。
加 70.34%，主要系本期收到现金管理利息增加。
主要系根据新租赁准则计算的本期融资费同比减少。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
议案四：关于审议《2024 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度合并报表
归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 142,526,094.73 元 ， 母 公 司 净 利 润 为
司实现的净利润按以下方案进行分配：
按照 10%提取法定盈余公积金 10,720,515.65 元；
提取法定盈余公积金后剩余利润 96,484,640.84 元，2024 年内公司实施 2023
年度利润分配方案支付普通股股利 109,535,680.00 元，加上年初未分配利润
拟以公司总股本 547,678,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
议案五：关于审议《2024 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《关于做好主板上市公司 2024 年年度
报告披露工作的通知》等相关法律法规，公司编制了《三江购物 2024 年年度报
告全文及摘要》，报告从公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治
理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、财务报告等各方面如实
地反映了 2024 年度公司整体情况。详见 2025 年 4 月 26 日公司披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
议案六：关于审议《2025 年度预计日常关联交易》的议案
各位股东及股东代表：
阿里巴巴集团为公司第二大股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（持有
公司 32%的股份）的实际控制人。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的
交易视为关联交易。
金额单位：万元
关联交易类别 关联人 2024 年预计金额 2024 年实际金额
采购商品和接受劳务 阿里巴巴集团 13,000.00 8,705.98
出售商品和提供劳务 阿里巴巴集团 1,500.00 431.19
承租 阿里巴巴集团 600.00 223.88
代收代付 阿里巴巴集团 8,000.00 3,210.00
合计 23,100.00 12,571.05
公司与阿里巴巴集团因业务关系发生关联交易，现制定 2025 年度日常关联
交易计划，具体见下表。
金额单位：万元
关联交易类别 关联人 2025 年预计金额
采购商品和接受劳务 阿里巴巴集团 11,000.00
出售商品和提供劳务 阿里巴巴集团 600.00
承租 阿里巴巴集团 60.00
代收代付 阿里巴巴集团 5,000.00
合计 16,660.00
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
议案七：关于审议《公司董事薪酬方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对薪酬与考
核委员会提交的公司 2024 年度董事薪酬发放情况予以确认：
独立董事：闫国庆、蒋奋、陈翔宇
津贴：人民币 7 万元/每人/年（含税）；
董事：庄海燕、泮霄波、俞贵国
根据其在公司担任的实际工作岗位，按照公司相关薪酬制度领取薪酬；
上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
董事：陈念慈、严谨、沈沉
不从公司领取薪酬。
及其股东尤其是中小股东利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
议案八：关于审议《修订公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票
上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订，
具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
文中“股东大会”统一表述为“股东会”
文中“半数以上”统一表述为“过半数”
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和
据《中华人民共和国公司法》（以下简 行为，根据《中华人民共和国公司法》
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
共 和国 证 券 法 》（ 以下 简 称 “《 证 券
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
有关规定，制定本章程。
第十一条 公 司 在 数 字 化 转 型 基 础
上，试行向以人为本经营转型。善待
职工，加强职工的权益保护；董事会、
监事会、管理层将建立起与职工多元
化的交流渠道，听取职工对公司经营、
涉及员工利益的重大事项的意见。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十二条 公司使命：“用较少的钱， 第十三条 公司使命：“用较少的钱，
过更好的生活”； 过更好的生活”。
公司愿景：“用优秀文化，创百年企 公司愿景：“用优秀文化，创百年企
业”。 业”。
公司核心价值观： “诚实守信、以人为
本、精益经营、改善创新”。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
拟购买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何财务资
助。
册、公司债券存根、股东大会会议记录、 股东名册、股东会会议记录、董事会会
董事会会议决议、监事会会议决议、财 议决议、监事会会议决议、财务会计报
务会计报告； 告，符合《公司法》规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
第三十三条股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持 券法》等法律、行政法规的规定，股东
股数量的书面文件，公司经核实股东身 提出查阅前条所述有关信息或者索取
份后按照股东的要求予以提供。 资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司 1%
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交董事会。董事会应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 当在收到提案后 2 日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知中未列明或不符合本章程
程第五十二条规定的提案，股东大会不 规定的提案，股东会不得进行表决并作
得进行表决并作出决议。 出决议。
第一百一十条… 第一百一十一条…
上述交易属于公司对外投资设立有限 上述交易属于公司对外投资设立有限
责任公司或者股份有限公司，按照《公 责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十六条或者第八十一条规定 司法》规定可以分期缴足出资额的，应
可以分期缴足出资额的，应当以协议约 当以协议约定的全部出资额为标准适
定的全部出资额为标准适用本款的规 用本款的规定。
定。
公司发生提供担保事项时，应当由董事 公司发生提供担保事项时，应当由董事
会审议通过。公司发生本章程第四十一 会审议通过。公司发生本章程规定的提
条规定的提供担保事项时，还应当在董 供担保事项时，还应当在董事会审议通
事会审议通过后提交股东大会审议通 过后提交股东会审议通过。
过。
第一百一十二条（七）在董事会闭会期 第一百一十三条（七）在董事会闭会期
三）、（十五）项职权； 三）、（十五）项职权；
第一百二十一条 董 事 会 决 议 以 举 第一百二十二条 董事会会议可以
或书面方式进行表决。
第一百三十二条 经理（总裁）由董 第一百三十三条 经理（总裁）由董
事长提名，董事会提名委员会审核，公 事长提名，董事会提名委员会审核，公
司董事会决定聘任或解聘。 司董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理（副总裁）3 名、财务负 公司设副经理（副总裁），设财务负责
责人 1 名，董事会秘书 1 名，其他由董 人 1 名、董事会秘书 1 名，其他由董事
事会认定的高级管理人员，由董事会聘 会认定的高级管理人员，由董事会聘任
任或解聘。 或解聘。
第一百三十三条 本章程第九十五 第一百三十四条 本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形，同时适用 担任董事的情形，同时适用于高级管理
于高级管理人员。 人员。
务和第九十八条（四）、 （五）、 （六）项 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 员。
管理人员。
第一百三十六条 公司设经理（总
第一百三十五条 公司设经理（总
裁）1 名，同董事会任期。
连聘可以连任。
第一百四十四条 高 级 管 理 人 员 执 第一百四十五条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十六条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百四十五条 本 章 程 第 九 十 五 第一百四十七条 本章程关于不得
于监事。
第一百五十四条（七）依照《公司法》 第一百五十六条（七）依照《公司法》
管理人员提起诉讼；
第一百八十九条 公 司 有 本 章 程 第 第一百九十一条 公司有本节第一
通过修改本章程而存续。 程而存续。
第一百九十条 公司因本章程第一百 第一百九十二条 公司因本节第一
八十八条第（一）项、第（二）项、第 条（一）项、第（二）项、第（四）项、
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 事由出现之日起 15 日内成立清算组，
立清算组，开始清算。清算组由董事或 开始清算。清算组由董事或者股东会确
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 定的人员组成。逾期不成立清算组进行
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算的，债权人可以申请人民法院指定
人民法院指定有关人员组成清算组进 有关人员组成清算组进行清算。
行清算。
第二百〇五条 本章程所称“以上”“以 第二百〇七条 本章程所称“以上”“以
“以下”都含本数；“不满”“以外” 内”都含本数；“过”“以外”“低于”
“低于”“多于”不含本数。 “多于”“超过”不含本数。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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