太原重工股份有限公司
二○二五年五月十九日
太原重工股份有限公司
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》
的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员
严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的
持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始
前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委
托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得
进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、
会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权
利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和
侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主
持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会
议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东
发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有
关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问
题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按
其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东
代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股
东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在
“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司
股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使
表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、
网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
太原重工股份有限公司
会议召集人：公司董事会
时间：2025 年 5 月 19 日上午 9 时
地点：太原市小店区正阳街 85 号
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律
师等其他相关人员
会议议程：
一、宣布开会；
二、审议《2024 年度董事会工作报告》；
三、审议《2024 年度监事会工作报告》；
四、审议《关于 2025 年全面预算的议案》；
五、审议《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》；
六、审议《关于 2024 年度财务决算的议案》；
七、审议《关于 2024 年度利润分配的预案》；
八、审议《关于独立董事 2024 年度述职报告的议案》；
九、审议《关于续聘利安达会计师事务所的议案》；
十、审议《关于 2024 年度董监高薪酬执行情况的议案》；
十一、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
十二、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
十三、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
十四、通过监票人；
十五、投票表决；
十六、宣布投票结果；
十七、宣读投票结果形成的大会决议；
十八、律师发表法律意见；
十九、宣布散会。
议案一
太原重工股份有限公司
各位股东、股东代表：
市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，恪尽
职守，勤勉尽责，依法合规行使职权，切实履行股东大会赋予的
职责，严格执行股东大会的各项决议，积极开展公司董事会各项
工作，持续规范和优化公司法人治理结构，保障公司科学决策和
规范运作，带领管理层和全体员工，积极应对复杂的经营环境，
推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东
的利益。现将董事会 2024 年度主要工作汇报如下：
一、公司经营情况
（一）2024 年公司经营情况的回顾
五抓、五建设”为抓手，坚决落实公司“产品一流、效率一流、
效益一流、治理一流”的目标要求，坚持深化改革与创新驱动，
持续推进转型升级，整体经营呈现“稳中有进、进中提质”的态
势。
一是深化改革固本强基。在高质量完成国企改革三年行动的
基础上，接续强力部署国有企业改革深化提升行动，通过实施
司成为世界一流、行业唯一、山西首家卓越制造“灯塔工厂”。
二是组织架构优化革新。秉持“快速响应市场，协同高效作
战”理念，设立产品事业部，对矿山、起重机、铸锻件等产品的
设计、制造、营销资源进行整合，实现以机制改革促进无边界合
作理念落实落地；设立太原重工电气科技有限公司，聚焦“三电”
核心主业，优化业务布局，协同优势资源，公司运营效率和市场
竞争力持续提升。
三是制度流程持续完善。实施《制度流程完善提升行动方案》，
围绕营销、技术、制造、采购以及激励等重点领域和关键环节，
全年累计制（修）订各类制度 67 项，公司制度体系更趋完善。
四是技术研发蹄疾步稳。高性能重载超大型炼钢转炉倾动系
统实现了国产化替代，填补了 300 吨及以上超大型炼钢转炉倾动
装置的国内空白；自主研发世界最大 5600mm 宽厚板预、热矫直
机。
五是科技成果不断涌现。“千万吨级露天矿用挖掘机设计控
制关键技术及应用”获机械工业科学技术一等奖；“大型露天矿
电铲设计制造关键技术及产业化”获山西省科技进步一等奖。授
权专利 67 项，其中发明专利 37 项。
一是产品推广成效显著。成立铸锻件、齿轮箱、新能源、起
重机等市场开拓先锋队，持续发力市场攻坚。高端化产品订货再
创佳绩，签订乏燃料贮存系统地车、320 吨铸造起重机、5500mm
轧机油膜轴承等订单；新产品新领域推广效果卓著，签订 WK-35
电铲远程操作、苛刻环境适应性车轮等新订单。
二是海外市场再创佳绩。聚焦重点目标市场，完善海外业务
布局，实现国际化销售网络全覆盖，形成系统化、规模化“国际
大营销”体系。轨道交通领域签订出口印度、美国、巴西等国家
车轮、车轴、轮对项目订单，成功开拓土库曼斯坦、奥地利、罗
马尼亚等新兴市场；签订多个电铲项目，矿山产品在海外市场站
稳了脚跟；签订加拿大 550t 铸造起重机项目，实现起重设备在
欧美发达国家出口零的突破。
三是经营模式创新升级。推进“制造+服务”一揽子解决方
案，实现紫金矿业挖掘机运营维保、宝钢工程大型车辆设备无组
织排放改造等项目订货；推广“产品+系统解决方案”营销模式。
一是重点项目稳步推进。四轮一带项目、工程齿轮箱项目、
油箱配重项目、万台高机项目完成交工验收，进入试生产阶段；
工程起重机项目联合厂房完成工程建设和配套公辅项目各单体
主体施工，进行设备安装调试；轨道检测能力提升项目、高精度
车轮加工产能提升项目和高端车轴加工能力提升项目按计划有
序推进。
二是数智化转型全面提速。“数智强晋”示范工程已经实现
与 1000 余家产业链上游供应商在招标、采购、合同签订等全业
务链路的线上化协同和数据共享；完成产品数字化创新能力、供
应链协同能力、智能生产与现场作业管控能力三个新型能力单元
建设，成功获评两化融合 AAA 级管理体系贯标认证。
一是精益制造成效显著。依托数字化、智能化、信息化手段，
全面打造高效协同、数智互联的现代化生产制造体系。充分发挥
“以运促产、以产促销、以销促款”的反向推动作用，全年发运
量再创新高。
二是财务管理持续强化。建立标准成本管理体系，打通产品
全生命周期的营销、设计、生产、外协等全链条成本管控体系，
形成了涵盖传统产品、批量产品的成本管理体系图谱
三是资本运作更加高效。先后两次进行风电业务重组，风电
类业务在公司体系内基本实现“全剥离”，进一步聚焦优势主业；
向太重集团收购智能装备公司全部股权，提升了上市公司资产质
量；发布上市以来首份《环境、社会及治理（ESG）报告》，详
细披露了公司在环境保护、社会贡献及公司治理等方面的实践与
成果，展现出公司积极履行社会责任的坚定决心。
（二）对公司未来发展的展望
也是“十四五”的收官之年和“十五五”的规划之年，更是公司
“转型升级跨越”的关键之年。公司将以“精细化、国际化、高
端化、智慧化”为发展方向，全面完成“一增强、两完成、三提
高”目标，全面建设具有国际一流竞争力的现代智能装备制造企
业。
持续深化机构改革，构建系统完备、科学规范、运行高效的
机构职能体系；对内部流程进行深入剖析，在控制风险的基础上
重点对营销、采购、设计、制造等关键业务流程和环节进行梳理
优化，实现部门间的高效协同，从而提高流程运转效率。持续发
挥考核激励的牵引导向作用，聚焦经营利润和营业收入两大关键
指标，将效益导向、结果导向贯穿考核始终。
一是推进创新平台建设。依托全国重点实验室和国家级企业
技术中心，充分发挥人才、资本和区位优势，完善全球化的设计
研发、质量、标准化等管理体系，着力打造科研重镇、创新中心
和人才高地。布局国家重大创新任务和课题，开展“卡脖子”和
前沿技术研究，促进成果转化与应用，努力培育重大科技成果，
解决国家重大技术需求。
二是坚持科技创新引领。持续推进新产品开发和技术攻关，
助力提升产业的高端化、智能化、绿色化水平。依托智能化技术
驱动，全力打造高端起重装备；围绕露天矿山“一揽子”解决方
案，以永磁直驱、纯电技术应用为抓手，推动产品系列化、绿色
化、智能化发展；以服务国家重大项目装备为导向，围绕铸锻件
基础材料、核心零部件和关键整机装备，全面落实新型工业化要
求；加大对汽车起重机、随车起重机、臂车、剪叉车、履带起重
机等工程起重机产品考察力度，实行差异化设计，逐步完善工程
起重机产品型谱。
一是完善市场营销体系。健全全员营销，创新考核管理机制，
激发营销人员干事创业的热情；加强营销工作策划，统筹开展矿
山设备、冶金设备、工程起重机、高机市场研究、产品开发和定
价策略，全力冲击市场订单；重点对央企、战略用户的科技发展
规划及重点机械装备、新材料及服务方面进行针对性调研策划，
关注用户技改工程，创造更多合作机会。
二是强化国际市场开拓。围绕国家“一带一路”倡议，以重
点区域市场为基础，探索新型海外业务模式，加快“走出去、走
进去、融进去”步伐。根据不同地区用户需求，重点推介矿山“一
揽子”解决方案、工程起重机、高机等设备。全面升级公司国际
化售后服务水平，推动公司在全球市场的持续健康发展。
一是优化生产组织，提升生产运营管理效率。依托“一物一
码”和“一码到底”，推动实现生产过程透明化；充分发挥制造
运营管理平台（MOM）优势，在精细化管理的基础上，完善“横
向到边、纵向到底、斜向互补”的网格式生产计划体系；以提高
产能利用率为目标，通过核算公司各单位产能，倒逼营销抢抓市
场订货，根据订货量排产，充分释放产能。
二是强化发运管理，推进制造采购安调一体化。加强安装调
试和产品发运的联动管理，利用三级调度体系和 TMS 信息化平
台，实现发运周期缩减 15%；将产品发运作为生产制造和现场安
调的纽带，通过发运齐套性需求反向推动生产制造每个环节，推
动实现准时制生产。
一是加强市值管理，推动投资价值提升。加强投资者关系管
理，通过线上、线下路演，开拓沟通渠道，向投资者充分展示公
司转型发展新形象，扩大上市公司市场影响。
二是深化体系建设，打造成本竞争优势。完善成本管理、核
算、控制和考核体系，体系化提升产品全生命周期成本管理，形
成全员、全要素、全价值链、全生命周期成本管控机制。
三是强化财务管控，积极筹划两金压降。完善销售收款政策，
加快存量应收账款回收，提高应收账款回收率；严格合同签订质
量，加强增量应收账款全生命周期管理；运用信息化手段，完善
实物存货基础数据管理，对超定额存货进行专项分析督办，提高
存货周转效率。
四是守牢风险底线，实现资产保值增值。持续推进风险管理、
内部控制与合规管理三位一体化融合，进一步充实合规管理制度
树；积极发挥审计在应对重大挑战、抵御重大风险、克服重大阻
力、解决重大矛盾中的作用，强化重点领域深度监督；优化投资
决策机制，运用投资管理系统，构建投资风险评估体系，预判项
目风险，提升投资管理水平；深入开展安全生产治本攻坚三年行
动，持续提升全员安环健素质能力，推进安全生产标准化管理体
系建设，提升安全生产“人防、物防、技防”水平。
一是持续强化项目管理。借用新园区工程建设经验，合理降
低建设成本，优化各施工组织设计，加快推进各项目进度。科学
制定总进度目标计划，合理编制各单项工程计划节点，确保油箱
配重项目、工程齿轮箱项目、万台高机装备线项目等结转项目完
成竣工验收和结算；加快工程起重机项目、工业齿轮箱项目建设，
助力公司工程机械产品批量化、规模化发展。
二是积极推进信息化建设。推进数字化转型“数智强晋”示
范项目建设，优化产业链数字化协同平台功能和数据共享接口，
辐射带动更多产业链上下游企业；落实新工厂信息化建设方案，
推动工程起重机公司、工程齿轮箱公司、链条制造公司信息化系
统的上线运行；推广太原重工轨道公司“灯塔工厂”建设经验，
助力其他园区“智能工厂”建设。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
程序,共召开 9 次董事会会议。
公司董事会会议情况及决议内容如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第 九 届 董 事 会 2024 审议通过“关于公司签订租赁协议暨关联交易的议
年第一次临时会议 案”等 3 项议案。相关内容请参阅公司有关公告。
第 九 届 董 事 会 2024 审议通过“关于设立太重（广州）销售有限公司的议
年第二次临时会议 案”等 3 项议案。相关内容请参阅公司有关公告。
第九届董事会第七 审议通过“公司 2023 年年度报告及其摘要”等 27 项
次会议 议案。相关内容请参阅公司有关公告。
审议通过“关于公司向控股股东出售及购买资产暨关
第 九 届 董 事 会 2024
年第三次临时会议
关公告。
第 九 届 董 事 会 2024 审议通过“关于原平市粤电风电项目合资公司增资的
年第四次临时会议 议案”等 7 项议案。相关内容请参阅公司有关公告。
第九届董事会第八 审议通过“关于 2024 年半年度报告的议案”等 6 项
次会议 议案。相关内容请参阅公司有关公告。
第 九 届 董 事 会 2024 审议通过“关于为子公司提供非融资性保函额度的议
年第五次临时会议 案” 等 2 项议案。相关内容请参阅公司有关公告。
第九届董事会第九 审议通过“关于 2024 年第三季度报告的议案”。相
次会议 关内容请参阅公司有关公告。
第 九 届 董 事 会 2024 审议通过“关于公司向控股股东出售资产暨关联交易
年第六次临时会议 的议案”等 3 项议案。相关内容请参阅公司有关公告。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，
认真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东大会的决议和授
权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利
益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持
续发展。具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
各项议案均审议通过，详见《太原重工股份有
限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告》
各项议案均审议通过，详见《太原重工股份有
限公司 2023 年年度股东大会决议公告》
各项议案均审议通过，详见《太原重工股份有
限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告》
会议届次 召开日期 会议决议
各项议案均审议通过，详见《太原重工股份有
限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告》
各项议案均审议通过，详见《太原重工股份有
限公司 2024 年第四次临时股东大会决议公告》
（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况
按照独立董事改革的要求，公司独立董事严格按照《公司法》
《证券法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和《公司章程》
的规定，在 2024 年度工作中勤勉、独立地履行职责，按要求出
席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重
大事项召开独立董事专门会议进行审议并做出决议，2024 年共
召开独立董事专门会议 4 次，充分发挥了独立董事作用。
公司董事会下设审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会和战略委员会四个专门委员会，各专门委员会充分发挥
专业优势，为公司重大事项提供科学决策。各专门委员会严格按
照《公司章程》及各专门委员会工作细则召开会议，履职尽责。
会召开 7 次、薪酬与考核委员会 1 次、战略委员会 2 次，各专门
委员会依据各自工作细则规范运作，对相关工作提出了意见与建
议，为董事会科学决策发挥了重要作用。
（四）公司治理情况
严格贯彻落实“新国九条”要求，持续完善上市公司治理制
度，完成公司章程、独立董事及董事会秘书相关工作制度的修订；
强化董监高等“关键少数”履职尽责能力，组织董监高人员参加
中国上市公司协会、山西证监局、上海证券交易所组织的专项业
务培训，完成董监高等“关键少数”对上市公司新法新规的学习；
严格执行上市公司合规治理和信息披露的各项制度、规则及要求，
不断提升公司合规管理水平。
组织和领导管理层及全体员工围绕战略目标，严格贯彻执行《公
司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，认真
履行股东大会做出的各项决议，依法规范运作，推动公司高质量
发展，努力争创良好的业绩回报全体股东。
上述报告，提请公司 2024 年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案二
太原重工股份有限公司
各位股东、股东代表：
章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，
恪尽职守，认真履行各项权力和义务，充分行使对公司董事及高
级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为公司的
规范运作和良性发展起到了积极作用。报告期内，监事会对公司
的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、
公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实
维护了公司和股东的合法权益。现将 2024 年度监事会主要工作
报告如下：
一、2024 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议。并列席了历次董
事会现场会议、股东大会。监事会会议情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过“关于公司签订租赁协议暨关联交易的议
第九届监事会 2024 年第
“关于预计公司 2024 年日常关联交易的议案”，
一次临时会议
相关内容请参阅公司有关公告。
审议通过“2023 年度监事会工作报告”、“2023 年
第九届监事会第七次会
议
公司有关公告。
第九届监事会 2024 年第 审议通过“关于公司向控股股东出售及购买资产暨
二次临时会议 关联交易的议案”，相关内容请参阅公司有关公告。
第九届监事会第八次会 审议通过“2024 年半年度报告的议案”、“关于调
议 整 2024 年度日常关联交易预计额度的议案”，相关
会议届次 召开日期 会议决议
内容请参阅公司有关公告。
第九届监事会 2024 年第 审议通过“关于公司变更监事的议案”，相关内容
三次临时会议 请参阅公司有关公告。
第九届监事会第九次会 审议通过“2024 年第三季度报告的议案”，相关内
议 容请参阅公司有关公告。
第九届监事会 2024 年第 审议通过“关于公司向控股股东出售资产暨关联交
四次临时会议 易的议案”，相关内容请参阅公司有关公告。
二、监事会对重点事项的审核情况
司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关
联交易等事项进行了认真监督核查，并形成以下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等
有关法律、法规的规定，并遵循《证券法》的要求进行规范化运
作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公
司 2024 年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东
大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》《证券法》等
法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公
司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并
在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项
规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，
未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督
检查。认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董
事、高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和
股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务
状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映
了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易、对外担保情况
报告期内，监事会对公司的关联交易、对外担保情况进行了
监督检查。认为公司不存在违规对外担保的情形，也无其他损害
公司股东利益或造成公司资产流失的情况。2024 年公司发生的
关联交易审议程序合法，相关关联交易遵循了客观、公正、公平
的交易原则，其交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，
监事会均发表了明确同意的意见。
（四）重大资产收购和出售情况
报告期内，公司先后完成两次资产重组工作。2024 年 7 月，
将全资子公司太重（察右中旗）新能源实业有限公司以非公开协
议方式转让至控股股东太重集团，同时收购山西太重智能装备公
司；12 月又将太原重工新能源装备有限公司和定襄县能裕新能
源有限公司以非公开协议方式转让至太重集团。
两次资产出售和收购，均以第三方评估机构出具的《评估报
告》所确认的净资产值作为交易标的转让价格，定价公允，不存
在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意的意见。
（五）公司内控管理评价情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部
控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了
较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控
制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
（六）股权激励情况
报告期内，监事会对公司股权激励的实施进行了监督检查，
审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。经监事会审核，认为公司本次回购注销的限制
性股票数量合计为 1,972.566 万股，本次回购注销不影响公司限
制性股票激励计划的实施。
（七）实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行
情况进行了检查，认为公司已经建立了较为完善的内幕信息知情
人登记管理制度，并能够得到有效执行。
上述报告，提请公司 2024 年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司监事会
议案三
太原重工股份有限公司
关于 2025 年全面预算的议案
各位股东、股东代表：
为有效应对当前严峻复杂的市场形势，全方位推动公司高质
量、高速度发展，推进公司战略目标实现，根据公司实际经营和
一、指导思想
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯
彻落实党的二十届三中全会和山西省委十二届八次全会精神,紧
紧围绕推进中国式现代化进一步全面深化改革，以“精细化、国
际化、高端化、智慧化”为发展方向，坚持“一种工作方法”，
强化“三个支持”，深化“五大能力建设”，聚焦建设现代化的
法人治理结构、产业体系和产品布局战略任务，全面完成“一增
强、两完成、三提高”目标，全力以赴“追赶超越”，为早日实
现“创造引领”奠定坚实基础，打造“产品一流、效率一流、效
益一流、治理一流”企业。
二、预算指标
三、重点工作
围绕“做强传统产品、做优战新产品、做精批量产品、做好
未来产品”，在“精细、精益、精品”上“创一流”，在“细致、
精致、极致”上“找差距”，在“效率、效能、效益”上“补短
板”，重点抓好以下重点工作：
升，实现 2025 年出口收入占比 30%以上，解锁国际市场新蓝海。
司战略做优战新产品，锚定差异化竞争策略做精批量产品，实现
产品“含新量”“含智量”“含绿量”“含金量”的跃升。
安调管理，严格外协监管，精准保障供应，扎实推进智能制造提
档升级。
现保供率 100%，重塑提质增效供应链。
以信誉促发展”，实行质量价值链管理，寻找质量成本最优点，
优化质量成本结构。
管控，优化融资结构，精准核算成本，推动降本增效取得实效，
注入经济效益新动能。
推进新工厂数字化建设，“一码到底”推进精益制造，打造数实
融合云平台。
四、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否
实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不
确定性，提请投资者特别注意。
以上议案，提请公司 2024 年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案四
太原重工股份有限公司
关于 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券
交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司 2024 年年度
报告披露工作的通知》等规定和要求，公司编制完成了 2024 年
年度报告及其摘要。详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
以上议案，提请公司 2024 年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案五
太原重工股份有限公司
关于 2024 年度财务决算的议案
各位股东、股东代表：
公司 2024 年度财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告。审计意见为：
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了太原重工 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度
的经营成果和现金流量。现将有关情况报告如下：
一、公司 2024 年度主要财务指标
（一）营业收入
长 10.71%。
从产品结构来看，重型装备产品实现销售收入 83.72 亿元，
同比增长 2.10%，占当期营业收入的 90.51%；工程机械产品实
现销售收入 7.08 亿元，同比增长 601.51%，占当期营业收入的
从销售地区来看，海外市场再创佳绩，
亿元，占当期营业收入的 23.55%，同比增长 20.15%，高于国内
市场营业收入增速的 6.37%。
（二）利润总额
比上年同期下降 1.64 个百分点，一方面重型装备产品受行业竞
争加剧影响，毛利率略有下滑，一方面工程机械产品处于市场开
拓期，毛利率较低。
期间费用 14.86 亿元，同比增加 0.76 亿元，增长 5.41%。其
中销售费用 1.86 亿元，同比增加 0.42 亿元，增长 30.00%，主要
是公司持续发力传统市场攻坚，成立市场开拓先锋队，通过多种
渠道开拓国际国内市场，营销活动力度加大，同时批量化产品的
营销团队扩充，相关营销费用增加；管理费用 3.60 亿元，与上
年同期基本持平；研发费用 4.45 亿元，同比增加 0.97 亿元，增
长 27.91%，主要是集团公司坚持“高端化、智能化、绿色化、
国产化”产品定位，聚力创新引领、产品升级，加快科技创新转
变，持续加大研发力度；财务费用 4.95 亿元，同比减少 0.65 亿
元，降低 11.55%，主要持续优化融资结构，拓宽融资渠道，引
入优质低息贷款置换存量高息负债，平均融资成本下降 56 个 BP。
减值损失 1.44 亿元，同比减少 1.29 亿元，降低 47.33%。一
方面 2024 年公司加大应收款清收力度，长账龄应收款项显著下
降；一方面处置子公司股权后，不再将其纳入报表合并范围，应
收账款总额减少。
（三）归属于上市公司股东的净利润
增加 0.08 亿元，增长 4.17%。
主要为非全资子公司利润增幅较大，其中轨道公司同比增长
（四）资产总额
下降 6.85%。
公司资本运作更加高效，先后两次进行风电业务重组，风电
类业务在公司体系内基本实现“全剥离”，进一步聚焦优势主业，
提升了上市公司资产质量。
（五）负债总额
下降 5.22%。
优化，整体债务期限结构变长，缓解短期偿债压力，降低流动性
风险，公司财务杠杆运用更趋稳健。
（六）经营性净现金流
增长 3.06%。
主要是公司严格加强经营现金流管控，持续优化资金结构，
从业务和财务的各个方面提高资金使用效率，经营性净现金流增
加。
（七）资产负债率
一是公司从控股股东太重集团购入山西太重智能装备有限
公司股权，资产和负债比期初同增约 16 亿元，资产负债率增长
约 0.93 个百分点；二是公司处置太重新能源公司 39.782%股权，
净资产减少，资产负债率增长约 0.28 个百分点。
二、主要财务数据大幅变动的情况及原因
（一）资产负债表中涉及变动情况
单位：万元
变动比例
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
（%）
应收票据 133,598.79 72,007.33 85.53 本期质押的银行承兑增加
本期质押的银行承兑增加，可贴现或背书
应收款项融资 12,906.94 20,938.69 -38.36
转让的银行承兑减少
本期处置子公司股权，其合同资产不再纳
合同资产 26,536.26 120,550.96 -77.99
入合并范围
一年内到期的非流动 一年内到期的分期收款销售商品，由长期
资产 应收款转至一年内到期的非流动资产核算
其他流动资产 18,904.67 7,901.27 139.26 本期末公司增值税留抵税额增加
一年内到期的分期收款销售商品，由长期
长期应收款 13,376.91 -100.00
应收款转至一年内到期的非流动资产核算
本期购买山西太重智能装备有限公司的
在建工程 232,770.33 138,545.94 68.01
本期租赁新园区房屋建筑物、设备，确认
使用权资产 25,197.13 100.00
使用权资产
应付票据 189,473.31 283,168.91 -33.09 本期开具的商业承兑汇票减少
应交税费 3,717.35 5,595.39 -33.56 本期末未缴纳的增值税、企业所得税减少
一年内到期的非流动
负债
应付债券 100,000.00 -100.00 本期末应付债券转入一年内到期的非流动
变动比例
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
（%）
负债核算
项目公司融资租赁业务增加；同时租赁新
租赁负债 44,640.57 21,127.06 111.30
园区房屋建筑物，确认租赁负债
长期应付款 27,101.07 17,492.64 54.93 本期项目公司售后回租业务增加
递延收益 34,788.57 53,273.11 -34.70 本期处置子公司股权，递延收益减少
固定资产加速折旧形成应纳税暂时性差
递延所得税负债 4,311.47 100.00
异，确认递延所得税负债
专项储备 142.48 304.25 -53.17 本期处置子公司股权，专项储备减少
（二）利润表中涉及变动情况
单位：万元
变动比例
项目名称 本期数 上年同期数 情况说明
（%）
持续发力传统市场攻坚，成立市场开拓
先锋队，通过多种渠道开拓国际国内市
销售费用 18,615.01 14,319.58 30.00
场，营销活动力度加大；同时批量化产
品的营销团队扩充，相关营销费用增加
其他收益 13,162.37 7,078.31 85.95 本期增值税及附加税减免增加
本期处置子公司产生的投资收益较上年
投资收益 4,436.60 10,835.30 -59.05
同期减少
一方面本期加大应收款清收力度，长账
龄款项下降，催收效果明显；一方面处
信用减值损失 -11,991.03 -26,550.94 不适用
置子公司股权，子公司应收账款减少，
应收账款计提的坏账准备减少
资产减值损失 -2,374.50 -722.13 不适用 本期计提合同资产减值准备增加
资产处置收益 95.29 100.00 本期固定资产处置收益增加
本期子公司利润总额增加，缴纳的所得
所得税费用 5,786.09 3,668.07 57.74
税费用增加
（三）现金流量表中涉及变动情况
单位：元
变动比例
项目名称 本期数 上年同期数 情况说明
（%）
收到的税费返还 10,970.27 26,042.42 -57.88 本期子公司收到的留抵退税减少
变动比例
项目名称 本期数 上年同期数 情况说明
（%）
支付的各项税费 21,807.38 16,003.94 36.26 本期缴纳增值税及附加税增加
收回投资收到的现金 - 61,855.07 -100.00 上期处置太重滨海 49%股权收到现金
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 25,938.61 - 100.00 本期处置子公司股权收到现金
额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资支付的现金 1,076.91 - 100.00 本期支付项目公司注资款
因同一控制下企业合并追溯调整上期报
吸收投资收到的现金 3,773.00 7,557.87 -50.08
表；本期收到少数股东对孙公司注资款
取得借款收到的现金 907,857.93 1,397,699.56 -35.05 融资结构调整，本期取得短期借款减少
偿还债务支付的现金 870,149.31 1,365,059.75 -36.26 融资结构调整，本期偿还短期借款减少
支付其他与筹资活动
有关的现金
三、其他财务情况说明
公司 2024 年度财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留的审计报告。
以上议案，提请公司 2024 年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案六
太原重工股份有限公司
关于 2024 年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报
表 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 194,993,791.35
元。其中，母公司 2024 年度实现净利润-496,956,496.66 元，加
上年结转的未分配利润-684,804,606.52 元，2024 年末母公司未分
配利润为-1,181,761,103.18 元。
鉴于公司 2024 年度累计可供股东分配的利润为负，根据中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和
《公司章程》的有关规定，基于公司今后发展的考虑，拟 2024
年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本等其他形式的分
配方案。
以上议案，提请公司 2024 年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案七
太原重工股份有限公司
关于独立董事 2024 年度述职报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定
期报告》对“独立董事定期报告职责”的要求，结合《上市公司
独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，现向公司董事
会提交《独立董事 2024 年度述职报告》，请予以审议。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券
交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章
程》的有关规定,公司独立董事姚小民先生、赵保东先生、吴培
国先生、屈福政先生忠实勤勉地履行了职责，并就各自 2024 年
度履职概况、重点关注事项及总体评价和建议等情况，分别向董
事会提交了 2024 年度述职报告。详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
以上议案，提请公司 2024 年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案八
太原重工股份有限公司
关于续聘利安达会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）系我公司 2024 年度
审计机构。在担任公司 2024 年度财务审计机构期间，勤勉尽责，
能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业
道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行
了审计机构的责任与义务，在圆满完成正常的审计工作任务外，
还从提高公司会计核算能力，加强公司内控方面给予了指导和建
议，顺利完成了公司 2024 年度审计工作。
根据《公司章程》及董事会审计与风控委员会关于利安达会
计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计工作的总结和决议，
经公司与利安达会计师事务所协商，拟继续聘请该事务所为公司
万元。
以上议案，提请公司 2024 年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案九
太原重工股份有限公司
关于 2024 年度董监高薪酬执行情况的议案
各位股东、股东代表：
按照《公司章程》及公司内部薪酬管理、绩效评价等相关规
定，结合生产经营实际，经公司董事会薪酬与考核委员会、人力
资源部考核，公司董事、监事 2024 年度薪酬考核结果如下：
一、2024 年度董事薪酬考核
姓名 职务 2024 年从公司获得的税前报酬总额 是否在关联方获取报酬
韩珍堂 董事长 - 是
陶家晋 副董事长 - 是
王省林 董事、总经理 85.16 万元 否
二、2024 年度监事薪酬考核
姓名 职务 2024 年从公司获得的税前报酬总额 是否在关联方获取报酬
张新伟 监事会主席 - 是
苏伟中 监事 97.38 万元 否
周俊峰 监事 45.41 万元 否
马领兵 监事 - 是
赵晓艳 监事 - 是
王学敏 监事 - 是
说明：独立董事津贴每年 8 万元（税前），已经公司股东大会审批；
关联董事和部分监事不在公司领取薪酬；高级管理人员 2024 年度薪酬执
行情况已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审
议批准。
以上议案，提请公司 2024 年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案十
太原重工股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》等法律法规，公司决定取消监事会，《监事会议事
规则》予以废止，由董事会审计与风控委员会行使相关职权。对
《公司章程》的具体修改情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
负责人和总监级管理人员。 董事会秘书和总监级管理人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有 公平、公正的原则，同种类类别的每一股份
同等权利。 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价格。
第十八条 公司的发起人为太原重型机 第十九条 公司的发起人为太原重型机
械(集团)有限公司、山西大同齿轮集团有限 械(集团)有限公司、山西大同齿轮集团有限
责任公司和山西省经贸资产经营有限责任 责任公司和山西省经贸资产经营有限责任
公司，其中太原重型机械（集团）有限公司 公司，其中太原重型机械（集团）有限公司
以其经评估确认后的净资产认购股份；山西 以其经评估确认后的净资产认购股份；山西
大同齿轮集团有限责任公司以其经评估确 省经贸资产经营有限责任公司以债权转股
认后的净资产认购股份 3,143.881 万股；山 权认购股份 780 万股，发起人出资时间为
西省经贸资产经营有限责任公司以债权转 1998 年 7 月 1 日。公司设立时发行的股份
股权认购股份 780 万股，发起人出资时间 总数为 8,000 万股，面额股的每股金额为 1
为 1998 年 7 月 1 日。 元。
第十九条 公司的股本总额为普通股 第二十条 公司已发行的股份数为
通股 336,125.68 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保、补偿或贷款借款等形式，为他人取得
股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准规定的其他方式。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份可以应当依法
让。 转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在上海证券交易所上市交易之日起一年 票在上海证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 股份不得超过其所持有公司同一类别股份
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
起一年内不得转让。上述人员离职后半年 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
内，不得转让其所持有的本公司股份。 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅复制本章程、股东名册、公
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、监事会会议决议、财务会计报告，
（六）公司终止或者清算时，按其所持 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份； （七）对股东大会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章或本 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
章程规定的其他权利。 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关信息或者索取资料的要求查阅、复制公司
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 有关材料的，连续 180 日以上单独或者合计
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 持有公司 3%以上股份的股东、查阅会计账
的要求予以提供，但股东需缴付合理费用。 簿，会计凭证，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供，但股东需缴付合理费用。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计与风控委员会成员以
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
日以上单独或合并持有公司百分之一以上 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
股份的股东有权书面请求监事会向人民法 合并持有公司百分之一以上股份的股东有
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 权书面请求监事会审计与风控委员会向人
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 民法院提起诉讼；监事会审计与风控委员会
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 监事会审计与风控委员会、董事会收到
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者
以公司自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 持有公司百分之五以上有 第三十八条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 人员不得利用其关联关系损害公司利益。应
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
赔偿责任。 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
公司控股股东及实际控制人对公司和 市公司利益。违反规定给公司造成损失的，
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 应当承担赔偿责任。
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 公司控股股东及实际控制人对公司和
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
位损害公司和社会公众股股东的利益。 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东大会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）（一）选举和更换非由职工代表
项； 担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
（三）审议批准董事会的报告； 报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）（二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和 案、决算方案；
弥补亏损方案； （六）（三）审议批准公司的利润分配
（七）对公司增加或者减少注册资本作 方案和弥补亏损方案；
出决议； （七）（四）对公司增加或者减少注册
（八）对发行公司债券作出决议； 资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （八）（五）对发行公司债券作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）（六）对公司合并、分立、解散、
（十）修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）（七）修改本章程；
所作出决议； （十一）（八）对公司聘用、解聘承办
（十二）审议批准第四十一条规定的担 公司审计业务的会计师事务所作出决议；
保事项； （十二）（九）审议批准本章程第四十
（十三）审议公司在一年内购买、出售 五条规定的担保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）（十）审议公司在一年内购买、
百分之三十的事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议批准单项标的占公司最近 资产百分之三十的事项；
一期经审计净资产百分之五十（含本数）以 （十四）（十一）审议批准单项标的占
上或年度累计超过上年经审计净资产百分 公司最近一期经审计净资产百分之五十（含
之五十以上的对外投资、收购出售资产、资 本数）以上或年度累计超过上年经审计净资
产抵押、资产处置等事项（法律法规及监管 产百分之五十以上的对外投资、收购出售资
部门另有规定的，从其规定）； 产、资产抵押、资产处置等事项（法律法规
（十五）审议批准单项标的占公司最近 及监管部门另有规定的，从其规定）；
一期经审计净资产百分之五以上且绝对金 （十五）（十二）审议批准单项标的占
额超过 3000 万元的关联交易（法律法规及 公司最近一期经审计净资产百分之五以上
监管部门另有规定的，从其规定）； 且绝对金额超过 3000 万元的关联交易（法
（十六）审议批准变更募集资金用途事 律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
项； （十六）（十三）审议批准变更募集资
（十七）审议股权激励计划和员工持股 金用途事项；
计划； （十七）（十四）审议股权激励计划和
（十八）审议法律、行政法规、部门规 员工持股计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十八）（十五）审议法律、行政法规、
他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。股东会可以授权董事会对发
行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定。除法律、行政法规、中国证监
会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时； 以上股份含表决权恢复的优先股等的股东
（四）董事会认为必要时； 请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）监事会审计与风控委员会提议召
章程规定的其他情形。 开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十八条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地。 点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 召开。公司还将提供网络或其他投票的方式
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十条 董事会应当在规定的期限内
议召开临时股东大会，应当经全体独立董事 按时召集股东会。
过半数同意。对独立董事要求召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 有权向董事会提议召开临时股东大会，应当
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提 经全体独立董事过半数同意。对独立董事要
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在 提议后十日内提出同意或不同意召开临时
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 股东大会的书面反馈意见。
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会的，将在
会的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 监事会审计与风控委员会
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 或者股东决定自行召集股东大会的，须书面
上海证券交易所备案。 通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会 监事会审计与风控委员会或者召集股
通知及股东大会决议公告时，向上海证券交 东应在发出股东大会通知及股东大会决议
易所提交有关证明材料。 公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十四条 对于监事会审计与风控委
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 员会或者股东自行召集的股东大会，董事会
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
册。 权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十五条 监事会审计与风控委员会
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
担。 费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股
单独或者合计持有公司百分之三以上 等）的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 单独或者合计持有公司百分之三一以
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
在收到提案后两日内发出股东大会补充通 可以在股东大会召开十日前提出临时提案
知，公告临时提案的内容。 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股 后两日内发出股东大会补充通知，公告临时
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 提案的内容，并将该临时提案提交股东会
中已列明的提案或增加新的提案。 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
股东大会通知中未列明或不符合本章 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 围的除外。
行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第五十四条 召集人将在年度股东大会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开十五日前以公告方式 东大会将于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。 通知各股东。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 在股东大会通知中明确载明网络或其他方
表决时间及表决程序。 式的表决时间及表决程序。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。 事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。 东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 认，不得变更。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的召开
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十五条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人委托人的姓名或者名称、
（二）是否具有表决权； 持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）是否具有表决权代理人姓名或者
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括对分别列
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第七十条 股东大会召开时，本公司全
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 体股东会要求董事、高级管理人员列席会议
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 的，监事和董事会秘书应当出席会议，总经
议。 理和其他董事、高级管理人员应当列席会
议，并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十一条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 履行职务时，由半数以上过半数的董事共同
名董事主持。 推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会审计与风控委员会自行召集的
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 股东大会，由监事会主席审计与风控委员会
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 召集人主持。监事会主席审计与风控委员会
监事主持。 召集人不能履行职务或不履行职务时，由半
股东自行召集的股东大会，由召集人推 数以上监事共同推举的一名监事主持。由过
举代表主持。 半数的审计与风控委员会成员共同推举的
召开股东大会时，会议主持人违反议事 一名审计与风控委员会成员主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 股东自行召集的股东大会，由召集人或
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 者其推举代表主持。
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 召开股东大会时，会议主持人违反议事
会。 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东大会的表决和决议
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十条 下列事项由股东大会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （六）（四）除法律、行政法规规定或
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 者本章程规定应当以特别决议通过以外的
项。 其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产百分之三十的； 近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第八十二条 股东（包括股东委托代理
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 人出席股东会会议的股东）以其所代表的有
权，每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
股东大会审议影响中小投资者利益的 有一票表决权，类别股股东除外。
重大事项时，对中小投资者表决单独计票。 股东大会审议影响中小投资者利益的
单独计票结果及时公开披露。 重大事项时，对中小投资者表决单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 单独计票结果及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股份总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
股东买入公司有表决权的股份违反《证 的股份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
股东大会有表决权的股份总数。 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东大会有表决权的股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事、持有百分之一
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
司不得对征集投票权提出最低持股比例限 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
制。 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
议，应当实行累积投票制。 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行
前款所称累积投票制是指股东大会选 动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 以上时，应当实行累积投票制。股东会选举
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 两名以上独立董事时，应当实行累积投票
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 制。
告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事的选举实行累积投票制，按以下程
序进行：
（一）股东会选举董事，实行累积投票
表决方式；
（二）累积投票制下，独立董事、非
独立董事的表决应当分别进行；
（三）实行累积投票表决方式时，股
东持有的每一股份均有与应选董事人数相
同的表决权；
（四）股东会对董事候选人进行表决
时，股东可以在董事候选人内分散地行使表
决权，也可以集中行使表决权；
（五）董事候选人所获得的票数超过出
席股东会所代表有表决权的股份总数（以未
累积的股份数为准）的二分之一者，为中选
董事候选人。如果在股东会上中选的董事候
选人人数超过应选人数，则由获得票数多者
当选为董事（但如获得票数相等的候选人当
选，将导致当选人数超出应选人数，则视为
该等候选人未中选）。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
（三）担任破产清算的公司、企业的董 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
算完结之日起未逾三年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 算完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （七）（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 董事中非职工代表董事由
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
董事任期从就任之日起计算，至本届董 股东会解除其职务。公司设职工代表董事一
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 东会审议。董事任期三年，任期届满可连选
的规定，履行董事职务。 连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事任期从就任之日起计算，至本届董
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
人员职务以及由职工代表担任的董事，总计 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
不得超过公司董事总数的二分之一。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
非法收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 非法收入，不得侵占公司财产、挪用公司资
（四）不得违反本章程的规定，未经股 金；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （二）不得挪用公司资金；不得将公司
人或者以公司财产为他人提供担保； 资产或者资金以其个人名义或者其他个人
（五）不得违反本章程的规定或未经股 名义开立账户存储；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （三）不得将公司资产或者资金以其个
易； 人名义或者其他个人名义开立账户存储；不
（六）未经股东大会同意，不得利用职 得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （四）未向董事会或者股东会报告，并
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
类的业务； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 同或者进行交易；
己有； （五）未经股东大会同意，不得利用职
（八）不得擅自披露公司秘密； 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
（九）不得利用其关联关系损害公司利 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
益； 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（十）法律、行政法规、部门规章及本 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
章程规定的其他忠实义务。 会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （六）未向董事会或者股东会报告，并
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
偿责任。 营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二 款
第（四）项规定。
第九十九条 董事可以在任期届满以 第一百零三条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 以前提出辞职辞任。董事辞职辞任应向董事
辞职报告。董事会将在两日内披露有关情 会提交书面辞职报告，董事会将在两日内披
况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职辞任导致公司董事会
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
章和本章程规定，履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
报告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届 第一百零四条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
承担忠实义务的期限为一年。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效，对在任职期间
因执行职务而应承担的责任不应离任而免
除或者终止。董事辞职生效或者任期届满后
承担忠实义务的期限为一年。
第一百零五条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时违 第一百零七条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任。董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、 第一百零三条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。 有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零四条 公司设董事会，对股东 第一百零八条 公司设董事会，对股东
大会负责。董事会决定公司重大问题时，应 大会负责。董事会决定公司重大问题时，应
当事先听取公司党委的意见。 当事先听取公司党委的意见。
第一百零五条 董事会由七至九名董事 第一百零九条 董事会由七至九名董事
组成，董事会的具体人数由股东大会在此区 组成，董事会的具体人数由股东大会在此区
间内确定，其中可以包括一名公司职工代表 间内确定，其中可以包括一名公司职工代表
董事。董事会中的职工代表由公司职工通过 董事。董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入公司董事会。 选举产生后，直接进入公司董事会。
公司设董事长一名，副董事长一名。 公司设董事长一名人，可设副董事长一
名人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）（四）制订公司的利润分配方
补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）（五）制订公司增加或者减少
本、发行债券或其他证券及上市方案； 注册资本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公 案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 （七）（六）拟订公司重大收购、收
式的方案； 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定 公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）（七）在股东大会授权范围内，
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
捐赠等事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （九）（八）决定公司内部管理机构
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 的设置；
报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 （十）（九）决定聘任或者解聘公司
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提
项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十一）制订公司的基本管理制度； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十二）制订本章程的修改方案； 和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）（十）制订公司的基本管理
（十四）向股东大会提请聘请或更换 制度；
为公司审计的会计师事务所； （十二）（十一）制订本章程的修改
（十五）听取公司总经理的工作汇报 方案；
并检查总经理的工作； （十三）（十二）管理公司信息披露
（十六）法律、行政法规、部门规章 事项；
规定或本章程和股东大会授予的其他职权。 （十四）（十三）向股东会提请聘请
公司董事会设立审计与风控委员会， 或更换为公司审计的会计师事务所；
并根据需要设立战略委员会、提名委员会、 （十五）（十四）听取公司总经理的
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门 工作汇报并检查总经理的工作；
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 （十六）（十五）法律、行政法规、
授权履行职责，提案提交董事会审议决定。 部门规章规定或本章程和股东会授予的其
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 他职权。
与风控委员会、薪酬委员会中独立董事占多 公司董事会设立审计与风控委员会，
数并担任召集人，审计与风控委员会的召集 并根据需要设立战略委员会、提名委员会、
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
与风控委员会、薪酬委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计与风控委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事长和副董事长由公 第一百一十条 董事长和副董事长由公
司董事担任，以全体董事的过半数选举产 司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生。 生。
第一百一十四条 代表十分之一以上表 第一百一十七条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事 决权的股东、三分之一以上董事或者监事会
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 审计与风控委员会，可以提议召开董事会临
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开会议和表决
采用现场或者视频会议、电话会议等电子通
信方式。临时董事会会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用书面传签的方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计
与风控委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十五条 审计与风控委员会成
员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事至少两名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计与风控委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计与风控委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计与风控委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计与风控委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计与风控委员会作出决议，应当经审
计与风控委员会成员的过半数通过。
审计与风控委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计与风控委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计与风控委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计与风控委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 高级管理人员执行公 第一百四十二条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 第八章 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第九八章 财务会计制度、利润分配和
计 审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司在每一会计年度 第一百六十三条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和上海 结束之日起四个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 构和上海证券交易所报送并披露年度报告，
计年度上半年结束之日起两个月内向中国 在每一会计年度上半年结束之日起两个月
证监会派出机构和上海证券交易所报送并 内向中国证监会派出机构和上海证券交易
披露中期报告，在每一会计年度前三个月和 所报送并披露中期报告，在每一会计年度前
前九个月结束之日起的一个月内向中国证 三个月和前九个月结束之日起的一个月内
监会派出机构和上海证券交易所报送季度 向中国证监会派出机构和上海证券交易所
财务会计报告。 报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及上海证券交易 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
所的规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司分配当年税后利 第一百六十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提 册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。 任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 损和提取法定公积金之前《公司法》向股东
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 分配利润的，股东必须应当将违反规定分配
司。 的利润退还公司。；给公司造成损失的，股
公司持有的本公司股份不参与分配利 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十四条 第一百六十六条 公司现金股利政策目
当公司存在以下情形时，可以不进行利 战略的需要，建立对投资者持续、稳定的回
润分配： 报机制。
（1）最近一年审计报告为非无保留意 当公司最近一年审计报告为非无保留
见或带与持续经营相关的重大不确定性段 意见，或带与持续经营相关的重大不确定性
落的无保留意见； 段落的无保留意见，或资产负债率高于百分
（2）当年末资产负债率高于百分之八 之八十，或经营性现金流净额为负的，可以
十； 不进行利润分配。
（3）当年经营活动产生的现金流量净
额为负。
公司利润分配不得损害公司持续经营
能力。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥 第一百六十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司注册资本。但是，资本公积金将不
弥补公司的亏损。 用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
公积金将不少于转增前公司注册资本的百 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
分之二十五。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百六十四条 公司的利润分配政策： 第一百六十九条 公司的利润分配政策：
（四）利润分配的决策程序 （四）利润分配的决策程序
程规定、根据公司盈利情况、资金需求计划 章程的规定、根据公司盈利情况、资金需求
拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股 计划拟定，分配预案经董事会审议通过并经
东大会审议批准； 过半数独立董事同意后提交股东大会审议
审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中 2、董事会审议现金分红具体方案时，
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
问题； 要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方
配预案，董事会应当在定期报告中披露未进 发表独立意见；董事会对独立董事的意见未
行现金分红的原因以及未用于现金分红的 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
资金留存公司的用途和使用计划。 中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理
（五）公司利润分配政策的调整 由，并披露；
公司根据生产经营情况、投资规划和长 2、3、股东大会对现金分红具体方案进
期发展的需要，或者外部经营环境发生变 行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是
化，确需调整利润分配政策的，有关调整利 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
润分配政策的议案由董事会拟定，监事会应 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
当对利润分配政策调整发表意见；调整利润 的问题；
分配政策的议案经董事会审议通过后提交 3、4、公司当年盈利满足现金分红条件
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所 但未提出现金方式进行利润分配预案，董事
持表决权的三分之二以上通过。 会应当在定期报告中披露未进行现金分红
的原因以及未用于现金分红的资金留存公
司的用途和使用计划。
（五）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策的议案由董事会拟定，监事会应当对利润
分配政策调整发表意见；调整利润分配政策
的议案需要事先征求独立董事意见，经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制 第一百七十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和 公司内部审计制度经董事会批准后实
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施，并对外披露。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计与风控委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计与风控委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计与风控委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计与风控委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计与风控委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用会计师事务 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东大会决定，董事会不得在
大会决定前委任会计师事务所。 股东大会决定前委任会计师事务所。
第十章 通知和公告 第十九章 通知和公告
第一百七十六条 公司召开监事会的会 第一百七十六条 公司召开监事会的会
议通知，以邮件、传真或专人送达等方式发 议通知，以邮件、传真或专人送达等方式发
出会议通知。 出会议通知。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十一十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
第一节 合并、分 立、增资和减资 第一节 合并、分 立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司需要减少注册资 第一百九十四条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本
日起十日内通知债权人，并于三十日内在指 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 内在指定媒体或者国家企业信用信息公示
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 系统公告。债权人自接到通知书之日起三十
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定 担保。
的最低限额。 公司减资后的减少注册资本将不低于
法定的最低限额，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百六十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在指定媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解 第一百九十九条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 权百分之十以上表决权的股东，可以请求人
解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一 第二百条 公司有本章程第一百九十
百八十七条第（一）项情形的，可以通过修 九条第（一）项、第（二）项情形且尚未向
改本章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股 经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之二 依照前款规定修改本章程或者股东会
以上通过。 作出决议的，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 清算组在清理公司财 第二百零五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，公司经人
组应当将清算事务移交给人民法院。 民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清 第二百零六条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于 第二百零七条 清算组成员应当忠于职
职守，依法履行清算义务。 守，依法履行清算职责，负有忠实义务和勤
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 勉义务。
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
任。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第十三章 附 则 第十二章 附 则
第二百零一条 释义 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的普通股
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 超过百分之五十以上的股东；持有股份的比
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享 例虽然不足未超过百分之五十，但依其持有
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 的股份所享有的表决权已足以对股东大会
重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人自然人、法人或
（三）关联关系，是指公司控股股东、 者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 及可能导致公司利益转移的其他关系。但
控股而具有关联关系。 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
第二百零四条 本章程所称“以上”、 第二百一十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”“不
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
第二百零六条 本章程附件包括股东大 第二百一十八条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
规则。 事规则。
除相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做
相应调整外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案，提请公司 2024 年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案十一
太原重工股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据
《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及
需求，公司拟对《股东会议事规则》中的有关条款进行修订。具
体修订内容与《股东会议事规则》原条款的对比情况如下：
修订前 修订后
股东大会议事规则 股东会议事规则
删除监事会相关表述，由董事会审计与风控
委员会行使相关职权。
第六条 股东大会是公司的权力机构， 第六条 股东会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权： 使下列职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
决算方案； 方案；
补亏损方案； 亏损方案；
决议； 议；
变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
出决议； 决议；
项； 项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
的事项； 事项；
公司章程规定应当由股东大会决定的其他 司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
事项。
第七条 董事会应当在本规则第四条规 第七条 有下列情形之一的，董事会应
定的期限内按时召集股东大会。 当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
东会：
最低人数，或者少于《公司章程》所定的董
事会成员人数的三分之二时；
的三分之一时；
份的股东书面请求时；
章程》规定的其他情形。
第八条 独立董事有权向董事会提议召 第八条 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 会。对独立董事要求召开临时股东会的提
政法规和《公司章程》的规定,在收到提议 议,董事会应当根据法律、行政法规和《公
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出
大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
第十五条 单独或者合计持有公司 3% 第十五条 单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
补充通知,公告临时提案的内容。 通知,公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
第十七条 股东大会通知和补充通知中 第十七条 股东会通知和补充通知中应
应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 当充分、完整披露所有提案的具体内容,以
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
要独立董事发表意见的,发出股东大会通知 独立董事发表意见的,发出股东大会通知或
或补充通知时应当同时披露独立董事的意 补充通知时应当同时披露独立董事的意见
见及理由。 及理由。
以上议案，提请公司 2024 年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案十二
太原重工股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据
《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及
需求，公司拟对《董事会议事规则》中的有关条款进行修订。具
体修订内容与《董事会议事规则》原条款的对比情况如下：
修订前 修订后
第二条 董事会对包括公司“三重一大” 第二条 董事会对包括公司“三重一大”
（重大事项决策、重要干部任免、重要项目 （重大事项决策、重要干部任免、重要项目
安排、大额资金的使用）等相关事项做出决 安排、大额资金的使用）等相关事项做出决
策，主要行使下列职权： 策，主要行使下列职权：
作； 2.执行股东会的决议；
方案； 4.制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 5.制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 6.拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；
案； 7.在股东会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 事项、委托理财、关联交易等事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项； 8.决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 副总经理、财务负责人和总监级管理人员等
司副总经理、财务负责人和总监级管理人员 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 项；
事项； 10.制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； 14.听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作； 15.法律、行政法规、部门规章或公司
章程授予的其他职权。
第七条 有下列情形之一的，董事会应 第七条 有下列情形之一的，董事会应
当召开临时会议： 当召开临时会议：
议时； 议时；
形。 形。
第十二条 召开董事会定期会议和临 第十二条 召开董事会定期会议和临
时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五 时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五
日进行书面通知，通过直接送达、传真、电 日进行书面通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事 子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事
及公司高级管理人员。 及公司高级管理人员。
第十七条 监事可以列席董事会会议， 第十七条 监事可以列席董事会会议，
高级管理人员未兼任董事的应当列席董事 高级管理人员未兼任董事的应当列席董事
会会议，证券部有关工作人员应当列席董事 会会议，证券部有关工作人员应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。 知其他有关人员列席董事会会议。
以上议案，提请公司 2024 年年度股东大会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
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