东吴证券股份有限公司
关于金宏气体股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐人”）作为金宏气
体股份有限公司（以下简称“金宏气体”、“公司”）持续督导阶段的保荐人，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
务管理办法》 《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对金宏气体
派”）事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
润分配方案》，具体分配方案如下：2024 年度公司归属于母公司股东的净利润为
购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），不转增，不送红股。
如在本核查意见出具之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续
总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公
式
（一）回购情况
公司于 2021 年 7 月 30 日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2021 年 8 月 27 日，公
司首次实施回购股份。2021 年 9 月 3 日，公司完成回购，实际回购公司股份
公司于 2023 年 11 月 8 日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2023 年 11 月 24 日，公
司首次实施回购股份。2024 年 7 月 23 日，公司完成回购，实际回购公司股份
公司于 2024 年 7 月 19 日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会
第二十四次会议，并于 2024 年 8 月 5 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将存
放于回购专用账户中已回购的 5,680,000 股股份的用途予以调整，由“用于员工
持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。公司已于 2024
年 9 月 25 日完成上述回购股份注销。
公司于 2024 年 9 月 26 日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2024 年 10 月 21 日，公
司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整回购股份资金来源暨签
署股票回购借款合同的议案》，同意公司将回购资金来源由“公司自有资金或自
筹资金”调整为“自有资金和自筹资金”。除上述调整外，公司本次回购股份方
案的其他内容未发生变化。2024 年 10 月 30 日，公司首次实施回购股份。2025
年 2 月 12 日，公司完成回购，实际回购公司股份 2,465,747 股。
综上，预计在实施 2024 年年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用账
户（账号为 B884225130 和 B886844914）中合计持有 4,829,996 股，不参与利润
分配。
（二）分红方案
详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。
（三）申请特殊除权除息处理的依据
根据《上市公司股份回购规则》第十三条，上市公司回购的股份自过户至上
市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公
积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回
购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。
因 此，在实施 2024 年年度利润分配时股权登记日前，公司总股本为
参与分配的股本总数为 477,147,395 股。
（四）具体除权除息方案及计算公式
÷（1＋流通股份变动比例）
前收盘价格为 17.14 元（2025 年 4 月 23 日收盘价），根据实际分派计算的除
权（息）参考价格＝（17.14－0.10）÷（1+0）=17.04 元/股
利）÷总股本
虚拟分派的现金红利＝（477,147,395×0.10）÷481,977,391≈0.0990 元/股
÷（1＋流通股份变动比例）
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（17.14-0.0990）÷（1+0）=17.0410
元/股
据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价
格
除权除息参考价格影响＝∣17.04-17.0410∣÷17.04≈0.0059%
三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
除权除息参考价格影响＝∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权除息参考价格影响＝∣17.04-17.0410∣÷17.04≈0.0059%
因此，公司回购股份对是否参与分红对除权（息）参考价影响较小，按照股
东大会决议每股获得的现金分红数额不变。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：金宏气体本次差异化权益分派事项不存在违反《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐
人对上述事项无异议。
（以下无正文）
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