诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
证券代码：603611 证券简称：诺力股份
诺力智能装备股份有限公司
会议资料
二〇二五年五月十九日
诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
诺力智能装备股份有限公司
一、会议召开时间：
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司办公楼201会议室。
三、会议主持人：
根据《公司章程》由董事长丁毅先生或（在董事长不能主持时）由半数以上
董事推选的董事。
四、会议议程：
（一）会前和会议开始阶段
（二）宣读会议相关议案阶段
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内控审计机构的议案》
（三）议案的审议与表决阶段
议案进行表决；
（1）计票人在监票人的监督下对现场表决单进行收集并进行票数清点、统
计，将现场表决票数上传上证所信息网络有限公司；
（2）从上证所信息网络有限公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结
果后复会。
（四）宣布议案的表决结果
会会议记录上签名。
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（五）互动环节
股东提出建议和进行提问，公司董事、监事、高级管理人员对提问作解答。
（六）主持人宣布会议闭幕。
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公
司章程》的规定，特制定本须知。
一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证
会议的正常秩序和议事效率为原则。
二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或
股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他
出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。
三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表
决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但
可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则
公司有权拒绝其入场。
四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时
出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、
加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理
人）等文件。
五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登
记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言
顺序亦按持股数多的在先。股东发言时，应当首先报告股东名称所持的股份份额。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束
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后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表
决提交本次股东大会审议的议案时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公
司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和
网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一
次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合
并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现
场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平
台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十二、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安
静，并将手机铃声置于无声状态。
十三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的
权益，不得扰乱大会正常秩序。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员
正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门予以查处。
诺力智能装备股份有限公司
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议案一
诺力智能装备股份有限公司
各位董事：
真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实
维护公司和股东利益。现对2024年度的工作进行总结及对2025年的工作安排做简
要汇报，并据以向公司2024年年度股东大会报告工作。
一、2024 年度公司经营情况及分析
（一）报告期内的主要财务数据
截至本报告期末，公司总资产 88.25 亿元，比期初数减少 3.00%，归属于上
市公司股东的净资产 29.39 亿元，比期初数增加 10.26%；实现营业收入 69.79
亿元，同比增加 0.23%；归属于上市公司股东的净利润 4.62 亿元，同比增长 0.91%，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 3.96 亿元，较上年同期减少
（二）管理层对2024年经营情况、未来趋势和盈利前景的分析
（1）报告期内，全球经济形势复杂多变，行业不确定因素增加，挑战与机遇
并存。2024年，全体诺力人以“全域创新”为抓手，持续深化“创新、突破、跨
越”指导思想，在产品研发、供应链降本、生产线技改等方面取得了新突破，实
现了收入和利润的平稳发展。
报告期内公司获得了“国家级工业设计中心”、 “浙江省工业大奖”等认
定及荣誉，这些成绩和荣誉主要得益于公司拥有一个团结拼搏的领导班子，充分
发挥既有的技术创新优势、产业布局优势、成熟的软硬件体系优势、品牌优势、
人才和团队优势等核心竞争力。
（2）2024年度，公司智能智造装备业务实现平稳发展，主要表现为：
A、订单需求稳：国外市场需求稳定，海外市场拓展符合预期，特别是国内
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外大车电动平衡重乘驾式叉车(第I类)、电动乘驾式仓储叉车(第II类)订单稳
中有增，各业务板块市场拓展稳健。大车销量实现增长；
B、研发力度强：公司不断加强新产品研发，围绕大车战略、产品结构优化、
产品智能化和核心零部件方向进行深入研发，以实现产品质量和效益的持续提升。
新产品效益稳中有升；
C、运营效率提升快：2024年度，业务发展稳定，智能智造装备板块毛利率
和净利率水平持续改善；
D、新品推出频：以市场需求为导向，以电动化为核心方向，持续优化产品
结构。2024年共投产30余款新产品，开发了A系列内燃车、A系列锂电叉车、凌威
轻量化搬运车、欧式高位拣选车、越野款大前移、洗地机、扫地机等新产品，不
断丰富和完善产品线；
E、供应链优化省：通过优化供应链系统，公司成功提高了核心零部件的供
应效率，确保了产品的齐套率不断提升。同时，公司也通过采用多种手段来及时
保障核心零部件的供应，与核心供应商建立并保持良好的协同关系，实现了全年
的降本增效目标。这一系列的供应链优化措施不仅带来了显著的成本节约，同时
也提升了公司整体的生产效率和市场竞争力；
F、大车战略推进稳：抓住工业车辆电动化的趋势，聚焦资源积极扩大大车
产能，全力支持完善大车产品系列化、层次化研发，调整大车的海内外营销体系、
优化并打造强大供应链体系、积极培养并引进高端人才等措施，积极实施大车战
略，打造新的增长点。2024年，公司大车销量继续保持增幅；
G、售后服务体系优：公司一直致力于完善售后服务体系，希冀通过服务提
升品牌影响力，提升客户满意度。2024年，公司售后团队在技术交流中不断提升
对产品的认知和售后服务质量，为公司高质量发展提供坚实的支撑；公司开展全
球经销商售后服务培训，多维度进行售后服务讲解，进一步提升服务质量，完善
售后服务建设，实现企业客户双赢。
（3）2024年度，公司智慧物流集成业务板块练内功，定战略，促发展，经
过了不平凡的一年：
A、科技创新成果明显：报告期内，智慧物流集成板块加大了科技创新和研
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发力度，报告期内中鼎智能2024申请专利25件，其中发明专利9件，实用新型专
利16件；获得授权专利45件，其中发明专利23件，实用新型专利19件，外观设计
专利3件；参与制定标准7项，其中1项国家标准，还未发布；获得软著证书5件；
录用或发表论文1件。
B、发展新思路：公司通过团队优化，人才引进，管理优化及协同，实现了
对海内外子公司的战略梳理和发展定位。为未来的进一步增长和发展夯实基础；
C、能效新突破：公司以团队为核心、以人才为引领、以技术为壁垒、以订
单为驱动，智慧物流集成业务的工程实施能力得到了大幅的提升。随着管理的改
善和提升，系统集成的能效得到了持续的提升。
展定下了总基调。回到行业趋势上，智能制造装备业务出口表现亮眼，一定程度
上驱动了板块业绩的增长。政策上，2024年3月，国务院常务会议审议通过《推
动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，实施设备更新、消费品以旧换
新、回收循环利用、标准提升四大行动，为经济发展提供了方向；2024年9月，
工信部发布了《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》，提出了工业重点
行业上的目标，其中就工程机械而言，以推动生产制造设备及产线智能化升级为
重点,更新改造各类生产设备，到2027年,新产品生产效率大幅提高,生产成本显
著下降。一系列政策的出台，加快了制造业的智能化发展，既为公司提供了良好
的市场机遇，同时也对公司提出了更为严格的技术、质量等方面的发展要求。
（1）公司智能智造装备业务板块：正在实施的大车战略效果明显，通过电
动化、智能化、数字化打造新的增长点。公司大型电动叉车近两年增长较快，但
市场占有率仍有待提升，未来成长空间巨大；同时，公司产品结构优化，产业布
局合理，精细管理水平提高、成本控制效果明显；公司轻小型叉车在全球的市场
仍保持领先地位。
（2）智慧物流集成业务板块：智慧物流板块将在稳固既有优势行业的同时
持续拓展新行业，继续加大各类业务的研发力度，加强精细化管理的颗粒度。
（3）公司的销售体系完善，各板块的销售渠道布局合理；各板块销售团队
优秀、销售能力突出；销售激励体系健全有效，销售手段多样，市场开拓能力突
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出。销售布局、销售渠道、销售方式、销售体系不断调整、优化。
（4）品牌影响力进一步提升：通过春季推介会、海内外行业展会、国内核
心经销商会议、海外社媒推广、海外子公司开业等形式的活动，不断提升诺力品
牌在国内外的曝光度，建立在行业和客户中的影响力，提升品牌溢价。
（5）数字化转型加快发展，数字诺力进一步成型
公司管理层高度重视数字化建设，从顶层设计规划，制定了“数字诺力”整
体战略规划，持续加大投入。2024年，公司大数据管理部持续协助各子公司提升
信息化、数字化水平。公司引进了首席信息官,完善了信息化队伍的分工协作，
即数据、应用、开发、运维；打造了诺力特色租赁业务平台，助力租赁业务信息
化管理；赋能各分子公司，致力推广OA、企微等应用；召开信息化年度规划会议,
规划公司数字化未来方向；借力国内头部企业，对五期工厂的信息化建设提前统
筹规划。
同时诺力相关业务部门在数字化、智能化叉车研发方面也做了大量工作，取
得积极进展。开发了多款具备人脸识别、身份识别等功能的新一代智慧叉车；在
工业互联网平台建设方面入选了工信部工业互联网创新发展项目和省级重点工
业互联网平台项目；作为全国唯一的联通5G+工业互联网代表企业，在工信部组
织的现场会上进行了5G全连接工厂建设连线展示。公司正积极打造完善“IOT物
联网平台”、“诺力车联网平台”、“工业互联网容器平台”、“SRM系统（供
应商关系管理系统）”、“远程运维平台”、“诺力驾驶舱系统”、“诺力商城
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系统”等数字化平台。
深化之年。我们坚定锚定企业战略目标，精心谋划、专注实施年度规划各项重点
工作。我们进一步优化企业管理体系，向管理要效益。我们以干部队伍建设带动
团队提升、通过内部培养年轻干部、外部招聘关键岗位人才，建设诺力培训学院、
完善价值观考评、积极开展企业文化等举措，进一步提升了团队经营能力和管理
水平。
准识变、 科学应变、 主动求变， 继续秉承“创新、 突破、 跨越” 的核心指
导思想， 更加聚焦于“以客户价值为中心” 的技术创新、 产品研发以及市场
活动， 全力打好提质增效攻坚战， 确保诺力在今年实现既定目标。
二、2023年度董事会工作开展情况
（一）2024年度董事会召开情况
公司董事会在2024年共召开九次会议，会议审议情况如下：
《关于2023年度财务决算报告的议案》、
《关于2023年年度报告及其摘要的议案》、
《关于2023年度独立董事述职报告的议案》、《关于2023年度董事会审计委员会
履职情况报告的议案》、《关于2023年度利润分配的议案》、《关于聘任天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务、内控审计机构的议案》、《关于
案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于2024年日常关联
交易预计的议案》、《关于2024年开展期货套期保值业务的议案》、《关于2023
年度社会责任报告的议案》、《关于开展外汇衍生品交易的议案》、《关于公司
向金融机构申请综合授信总额度的议案》、《未来三年（2024年-2026年）股东
分红回报规划的议案》、《2024年度董事长薪酬方案的议案》、《2024年度高级
管理人员薪酬方案的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《公司董事会关于
独立董事独立性自查情况的专项意见》、《关于制定<诺力股份会计师事务所选
聘制度>的议案》、《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
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第一季度报告的议案》。
子公司对外投资的议案》。
公司全资孙公司之子公司增加融资租赁额度的议案》。
于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
于2024年半年度报告及其摘要的议案》,《关于增加2024年日常关联交易预计的
议案》。
于2024年第三季度报告的议案》，《关于全资子公司实施股权激励及公司放弃优
先认购权暨关联交易的议案》。
于筹划控股子公司分拆上市的议案》,《关于与银行开展供应链融资业务暨对外
担保的议案》。
于制定<诺力股份舆情管理制度>的议案》。
（二）2024 年度董事会召集股东大会召开情况
年度董事会工作报告的议案》、《关于2023年度监事会工作报告的议案》、《关
于2023年度财务决算报告的议案》、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》、
《关于2023年度独立董事述职报告的议案》、《关于2023年度利润分配的议案》、
《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务、内控审计机构
的议案》、《关于为旗下控股公司提供担保额度的议案》、《关于开展外汇衍生
品交易的议案》、《关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案》、《未来
三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》、《2024年度董事长薪酬的
议案》、《2024年度监事薪酬方案的议案》、《关于制定<诺力股份会计师事务
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所选聘制度>的议案》、《关于补选公司监事的议案》。
（三）报告期内维护投资者权益情况
拟以2024年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10
股派发现金红利人民币8.97元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本
金红利人民币231,067,909.53元（含税）。本年度公司现金分红占公司当年归属
于上市公司股东的净利润的50%。
人管理；持续提升公司信息披露质量和透明度，主动、及时、审慎地发布与公司
经营决策相关的重要公告，保证了股东和投资者及时、准确、完整获取公司信息。
公司全年共披露定期报告4份，临时公告60份。
公司注重投资者关系管理，建立了多渠道的沟通平台，在公司网站开辟了投
资者关系栏目，公开投资者热线电话和电子信箱。公司通过上海证券交易所的E
互动平台、公司网站投资者栏目、投资者咨询电话、投资者邮箱、投资者来访调
研接待等多种方式，与投资者保持良好的沟通，在不违背信息披露法规要求的前
提下耐心回答投资者关心的问题，及时准确的将公司状况传递给投资者。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）智慧物流系统业务的行业情况
全球自动化物流仓储系统市场保持快速增长，且市场容量巨大，主要有以下
原因：
（1）从行业发展趋势上看，智慧仓储物流系统业务行业应用范围不断拓展。
采用智能仓储技术是在各种新技术条件下时代发展的需要，智能工厂是时代发展
的必然要求。智能工厂要实现智能生产，必然要建立自动化的物流仓储系统。在
市场需求不断呈现且优化的背景下，智慧物流行业出现高质量发展的特点，各行
业地位优势明显的巨头对智慧物流系统的需求显著提升并加大了投入。
（2）从国家政策来看，智能制造、降低全系统物流成本将是未来几年国家
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重点导向和支持的产业发展的重点领域，无论是智能制造还是降低全系统物流成
本，智能仓储物流系统都是其中的重要链路环节，并能有效的降低产品制造、物
流成本。
（3）从市场需求上看，由于土地成本、劳动力成本的不断上升，仓储费用
也有明显的增加；同时，电子商务平台对于配送时效的要求不断提高，无论是生
产制造型企业还是物流配送中心都对于自动化立体仓库的需求持续增长。发展智
能仓储，提升效率，减少人工及土地的使用，降低物流费用是我国仓储行业发展
的必经之路。物流自动化程度提升是降低物流费用、提高效率的重要驱动。
（4）从智慧物流系统创造的价值上看，从事智慧物流系统业务的企业不断
加大研发和资金投入，其产品不断适应客户的需求，积极解决客户在实际生产运
营过程中的痛点，切实帮助客户提高了生产运营效率，解决了在特殊环境下的安
全需求，大大提高物流系统的效率和准确性、提升了客户的智能化、信息化水平，
节约人力成本、减少土地占用，为客户持续创造价值。
（5）从新技术的发展方向上看，先进适用的物流新技术是高质量发展的催
化剂。当前，以数字化、网络化、智能化为本质特征的第四次工业革命正在兴起。
新一代信息技术与智能制造、智慧物流产业正深度融合，通过对人、机、物、法、
环的全面互联，构建起全要素、全产业链、全价值链全面连接的新型生产制造和
服务体系，是数字化转型的实现途径，是实现新旧动能转换的关键力量。近年来，
物联网、云计算、大数据、5G、区块链、数字孪生等新一代信息技术加速，在物
流领域的落地应用，实现了物流业务的全链路在线化和数字化。未来，科技将赋
能更多场景应用，为各行各业的智能化转型升级提供重要支撑。
（6）从国家的政策支持上看，国家政策和经济导向为物流装备行业的高质
量发展营造了良好外部环境。物流行业一直都是国民经济的基础、战略性行业。
每年，国家都会有不同方向的政策出台，鼓励与支持各行各业的物流智能升级。
随着国家出台一系列政策大力支持智慧物流行业发展的政策，行业层面的相关政
策正驱动市场逐步整合，智慧物流和智能制造业务正面临着良好的发展机遇，智
慧物流市场需求未来将会有较大增长。
因此，我们认为：国内智慧物流行业发展空间广阔。
公司将持续巩固在智慧物流系统行业领先地位和案例技术优势，实现了业务
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销售规模、产品服务能力和技术研发水平的高质量发展。
（二）智能智造装备业务的行业情况
报告期内，叉车所在的工业车辆行业持续深化，在发展新质生产力的大背景
下，油转电、传统转智能、客户转细分、铅酸转锂电、渠道转电商等多种形式的
变化依旧。
整个叉车行业正在通过电动叉车、新能源动力和无人叉车等方式稳步实现行
业的变革，新的发展趋势包括：一是产品智能化和信息化，不断适应智慧物流的
管理要求；二是深化后市场服务，从传统的卖产品转向卖服务，实现对产品的全
生命周期管理，提升附加值；三是与产业深度融合，向物联网、智能仓储方向延
伸，从单纯的产品制造商转变为一体化的解决方案服务商，既要提供硬件服务也
要提供软件服务。
从油转电的趋势来看，平衡重电动叉车产品不断丰富和成熟，使得它替代传
统内燃叉车进程加快。一方面，环保政策、生产环境、运营成本等因素的变化，
平衡重电动叉车成为了越来越多用户的选择；另一方面，传统内燃叉车成本高度
压缩，价格竞争白热化，加上原材料波动和排放标准压力，内卷严重，厂家更愿
意推动相对高附加值的电动叉车。
从市场需求趋势来看，电动仓储车呈现出越来越轻和越来越高两个特点和趋
势。伴随着现代化产业体系的更新迭代，电动叉车轻型化和高位化的市场机会非
常巨大，轻量化电动仓储车将会不断替代传统的手动半电动仓储车市场，高位化
电动仓储车需求增加，正匹配和满足日益不断发展的物流仓储发展的需求。
从智能制造的趋势来看，国家在大力引导发展智能仓储，物联网、数字孪生、
无人驾驶、人工智能等技术日益成熟，意味着提升自主创新能力，发展新质生产
力已经是未来的主流，作为创新智能代表的智能搬运设备，也会开始从大型企业
向中小型企业渗透，开始进入快速发展时期。
从国家政策和经济导向来看，从 2023 年开始，各地政府相继出台了淘汰老
旧柴油车、替换新能源车辆的相关政策（如浙江湖州、嘉兴等地）；到 2024 年，
国务院常务会议审议通过《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，
加速了叉车更新迭代和电动化方向的发展。电动叉车市场的红利依然会在很长一
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段时间内存在，每年几十万台手动仓储车的升级换代、油转电的更替加速、大物
流的蓬勃发展、智能仓储的兴起等等，都在进一步推动电动叉车市场的大发展，
电动叉车市场真正的繁荣正在加速到来。
从数字化进程的角度来看，智能仓储物流行业正在经历一场飞速的变革。中
国的智能仓储物流行业不再仅限于简单的仓储集成系统，而是正在迈向智能制造
的新阶段。这一转变意味着不再局限于单一环节的智能化，如搬运、存取、输送、
分拣等，而是在大规模应用各种智能化设备以及系统软件的基础上，实现了全流
程的智能制造。这意味着从点对点的智能化转向了整体物流的智能化，推动了整
个产业的数字化加速发展。
总体来看，尽管外部形势复杂多变，但叉车行业仍实现平稳发展，中国境内
企业产品的质量进一步稳定、销售和服务网络进一步完善、品牌知名度进一步增
强，整体竞争力在不断提高，在海外布局加速的背景下，出口产品依旧保持增长
趋势。
在新质生产力的驱动下，叉车行业整体也将持续关注互联网、物联网、信息
化技术，无人驾驶技术的应用，在远程监控、诊断、管理软硬件方面满足不同用
户多方位需求。新能源工业车辆，尤其是锂电池、氢能为动力源的工业车辆市场
渗透力逐步提升，销量增长显著。其他像无人驾驶工业车辆、车队管理系统等新
技术，也在人力成本抬升、管理效率提升的背景下，成为业内主要制造商和零部
件供应商提升未来竞争力的重点技术方向，推动着整个行业的高质量发展。
同时，行业多年的高速发展使得“存量市场”的吸引力不断提升，“设备更
新”、“由买转租”、“服务升级”等，后市场服务成为越来越多厂商的关注点。
未来公司所在行业存在两个不确定性：
（1）市场需求能否继续保持增长存在不确定性
期的特点凸显，国际贸易保护主义抬头，关税税率的不确定导致出口贸易的不确
定性因素增加。
（2）汇率波动不确定性增加、市场竞争激烈等大环境下，尤其是关税引起
的产品竞争力存在一定的不确定性，产品的毛利率能否保持高位存在不确定性。
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作为出口型企业，关税及汇率波动会一定程度上影响公司的毛利率水平。
公司加强成本管控，为持续降本增效，推进精益化生产，另外，得益于加工
设备的更新、生产工艺的改进以及产能的扩张，公司还通过加强产品生产技术改
进，不断提高产品质量和生产效率，增加产品功能的灵活配置，以便根据市场需
要，实施上下游价格锁定等灵活的销售策略，减少产品成本波动对公司利润的影
响。
公司供应链管理部门正积极采取措施，以降低成本并提高效率，提升供应链
管理水平：通过集中采购、全价值链优化等手段，系统性地改善供应链，实现了
成本的精细化管理和模型化。与供应商建立协作机制，共同在设计、制造、物流
和管理等环节持续降低成本，实现了双赢局面。此外，公司及其子公司还通过技
术创新、奖惩机制、智能生产以及加强管理等多种方式，通过内部管理的提升积
极推动成本降低和效益提升，促成公司整体成本管理的良性循环。
市场竞争环境能否得到改善，公司的成本控制能否实现预定目标，都对公司
的毛利率改善有积极影响。2025 年叉车行业油改电、智能化、新能源化仍将是
增长点。我们将持续推进大车发展战略，推进五期工厂量产，加大电动化叉车的
研发投入，推出更多满足客户需求的产品，同时抓住政策带来的有利影响，积极
提升公司的市场占有率和行业地位。
四、2025 年工作计划
持“诚信、勇毅、开放、融合”的企业精神，致力于实现“百年诺力成就世界效
率”的宏伟愿景。在新一年，我们将按照公司制定的经营目标，深化创新，优化
资源配置，提升品牌文化，构建协同发展的业务新格局。
推进锂电大车业务：加速全球化布局，特别是在电动大车领域，提升产品竞
争力，加速实施大车战略。保持并扩大细分领域领先优势，继续巩固轻小型仓储
物流设备在市场的行业地位，并寻求市场份额的进一步提升。坚定不移地推动电
动车产品结构升级，满足市场需求。优化经营管理，坚持降本增效，提升经营效
率，加大技术研发，确保在市场竞争中保持优势。
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持续加大技术研发与创新力度：投入更多资源在产品创新上，特别是在数字
孪生、大数据分析等关键领域，保持公司的技术领先性。通过优质服务，提高客
户满意度，增加客户粘性，打造稳定的客户群体。在市场拓展方面，在保持新能
源行业既有市场份额的同时，积极探索其他下游行业机会，开拓新的业务增长点。
推动公司文化建设，提高员工凝聚力，向着更高的目标迈进，实现公司的长期发
展。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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议案二
诺力智能装备股份有限公司
各位监事：
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《诺力智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）和《诺力智能装备股份有限公司监事会议事规则》等法律、法规和规范性
文件的规定，从维护公司和全体股东利益的角度出发，认真履行了职责。全体监
事出席了报告期内公司召开的所有股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召
集召开程序及所作决议进行了监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
监事会对报告期内的监督事项无异议。
一、报告期内监事会工作情况：
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，具体内容如下：
议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》、《关于2023年度财务决算报
告的议案》《关于2023年年度报告及其摘要的议案》、《关于2023年度利润分配
预案的议案》、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务、
内控审计机构的议案》、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》、《关于为
旗下控股公司提供担保额度的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的
议案》、《关于2024年开展期货套期保值业务的议案》、《关于2023年度社会责
任报告的议案》、《关于开展外汇衍生品交易的议案》、《关于公司向金融机构
申请综合授信总额度的议案》、
《诺力股份关于2024年日常关联交易预计的议案》、
《2024年度监事薪酬方案的议案》、《关于补选监事的议案》、《关于制定<诺
力股份会计师事务所选聘制度>的议案》。
议通过了《关于第一季度报告的议案》。
诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
议通过了《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》,《关于增加2024年日常关
联交易预计的议案》。
审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》，《关于全资子公司实施股权激
励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。
议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》,《关于与银行开展供应链融
资业务暨对外担保的议案》。
二、监事会对公司2024年度有关事项发表的意见
策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的
决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证
券交易所发布的各项规定以及《公司章程》的要求，不断完善公司内部治理，规
范运作，决策合理，认真执行股东大会通过的各项决议。公司董事、高级管理人
员勤勉尽职，未发现有违反法律法规、公司章程和损害股东利益的行为。
监事会对公司2024年度的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检
查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反
映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
监事会对公司2024年度收购和出售资产情况进行了监督，认为：公司资产收
购及出售的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，交易手续完整，
定价依据公允合理，不存在侵占股东利益或其他损害股东权益的情况。
基本建立起规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理
诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
性及有效性；并认真审阅了《2024年度内部控制评价报告》，认为该报告能够真
实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司监事会
诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
议案三
关于 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东：
诺力智能装备股份有限公司 （以下简称“公司”）2024 年度财务报表经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2025〕7935 号标准无
保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、 公司主要财务数据和财务指标：
（一）主要财务数据
本期比上年同期
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
增减(%)
营业收入 6,978,632,655.88 6,962,773,764.22 0.23 6,702,217,095.32
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 8,825,237,085.89 9,098,597,108.43 -3.00 9,004,245,412.07
（二）主要财务指标
单位：元人民币
本期比上年
主要财务指标 2024年 2023年 2022年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.79 1.78 0.56 1.56
稀释每股收益（元／股） 1.79 1.78 0.56 1.56
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
减少1.70个百
加权平均净资产收益率（%） 16.56 18.26 18.21
分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少2.64个百
均净资产收益率（%） 分点
二、 损益情况
公司利润表主要科目情况如下：
单位：元人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
营业收入 6,978,632,655.88 6,962,773,764.22 0.23
营业成本 5,386,491,235.33 5,457,164,185.73 -1.30
销售费用 314,068,332.48 304,000,305.77 3.31
管理费用 396,762,579.48 353,408,831.60 12.27
财务费用 21,395,223.86 33,631,399.69 -36.38
研发费用 241,221,409.25 264,438,840.27 -8.78
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
-359,384,232.54 -311,933,467.11 -15.21
流量净额
筹资活动产生的现金
-293,194,005.57 88,242,712.80 不适用
流量净额
储物流车辆及设备实现营业收入 371,534.31 万元，同比上升 4.77%；智能物流
集成系统实现营业收入 322,465.27 万元，同比下降 4.38%。2024 年度实现归属
于母公司所有者的净利润 46,190.74 万元，同比上升 0.91%。公司盈利能力保持
稳定。
三、资产、负债及权益情况
负 债 总 额 584,838.04 万 元 ， 同 比 下 降 8.75% ； 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益
其中，变动幅度较大的资产负债表科目如下：
单位：元
本期期
上期期末 末金额
本期期末数
数占总资 较上期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 情况说明
产的比例 期末变
比例（%）
（%） 动比例
（%）
主要系本期末短期理财
交易性金融资产 251,496,834.65 2.85 62,409,994.35 0.69 302.98 产品余额较上期增加所
致
主要系本期期末银行承
应收款项融资 81,853,401.35 0.84 215,877,532.61 2.37 -62.08
兑汇票余额减少所致
主要系本期预缴税金及
其他流动资产 100,551,973.54 1.14 69,563,370.95 0.76 44.55
待抵扣进项税增加所致
长期股权投资 1,902,939.22 0.02 11,483,076.84 0.13 -83.43 主要系本期处置长兴诺
诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
力小额贷款有限责任公
司股权投资所致
主要系本期增加在建的
在建工程 185,814,272.45 2.11 77,045,085.90 0.85 141.18
厂房工程所致
主要系本期预付的设备
其他非流动资产 3,603,202.74 0.04 1,271,438.91 0.01 183.40
款等增加所致
主要系期末应付未到期
应付票据 702,463,546.50 7.96 475,925,191.18 5.23 47.60
票据余额增加所致
主要系本期末收到的押
其他应付款 82,413,518.99 0.93 39,136,558.91 0.43 110.58 金保证金余额较上期增
加所致
主要系为优化贷款结构
一年内到期的非
流动负债
减少所致
主要系本期预提的产品
其他流动负债 70,668,316.72 0.80 36,947,324.67 0.41 91.27 质量保证金等重分类至
本科目所致
主要系为优化贷款结构
长期借款 295,967,023.10 3.35 48,735,828.31 0.54 507.29
长期借款余额增加所致
主要系本期预提的产品
预计负债 61,291,915.22 0.67 不适用 质量保证金等重分类至
其他流动负债所致
主要系本期末未确认损
益的与资产相关的政府
递延收益 118,346,131.33 1.34 88,846,101.17 0.98 33.20
补助余额较上期增加所
致
主要系因应纳税暂时性
递延所得税负债 6,494,101.65 0.07 9,916,840.58 0.11 -34.51 差异形成的递延所得税
负债余额减少所致
四、现金流情况
单位：元人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 765,598,040.95 100,193,846.72 664.12
投资活动产生的现金流量净额 -359,384,232.54 -311,933,467.11 -15.21
筹资活动产生的现金流量净额 -293,194,005.57 88,242,712.80 不适用
其中，变动幅度较大的现金流项目如下：
单位：元人民币
同 比 变
项目 本期数 上年同期数 情况说明
动率（%）
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收到其他与经营活 主要系本期收回的经营性保
动有关的现金 证金减少所致
支付其他与经营活 主要系本期支付的经营性保
动有关的现金 证金减少所致
经营活动产生的现 主要系本期以现金结算的采
金流量净额 购支付较上期减少所致
主要系本期理财产品到期赎
取得投资收益收到
的现金
生的投资收益增加所致
处置固定资产、无形 主要系本期处置淘汰的机器
资产和其他长期资 5,500,910.63 1,887,471.79 191.44 设备等固定资产较上期增加
产收回的现金净额 所致
处置子公司及其他
主要系收到的处置子公司的
营业单位收到的现 7,243,195.63 18,820,000.00 -61.51
现金较上期减少所致
金净额
收到其他与投资活 主要系本期收回的理财产品
动有关的现金 较上期增加所致
主要系本期因对外投资设立
投资支付的现金 1,772,766.90 9,997,400.00 -82.27 公司而支付的现金较上期减
少所致
支付其他与投资活 主要系本期购买的理财产品
动有关的现金 较上期增加所致
吸收投资收到的现 主要系本期吸收少数股东的
金 投资款增加所致
偿还债务支付的现 主要系本期归还已到期的银
金 行借款增加所致
支付其他与筹资活 主要系本期使用权资产增加
动有关的现金 所致
筹资活动产生的现 主要系本期偿还贷款增加所
-293,194,005.57 88,242,712.80 不适用
金流量净额 致
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站 2024 年度公司审计报告。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
议案四
关于 2024 年年度报告及其摘要的议案
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）根据中国
证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制的《诺力股份 2024 年年度报告》
及其摘要已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，并于 2025 年 4 月 28
日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，详细内容请参阅上述媒体。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
议案五
诺力智能装备股份有限公司
各位股东：
并于 2025 年 4 月 28 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，详细内容请参阅上述媒体。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司独立董事
陈彬、张洁、姜伟
诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
议案六
关于 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,659,617,589.28 元。经第八届董事
会第十九次决议，公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数分配利润。本次利润分配方案如下：
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 257,600,791 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
东的净利润的 50%。
本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修
订）》（以下简称《股票上市规则》）第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。
项目 2024年度 2023年度 2022年度
现金分红总额（元） 231,067,909.53 160,227,692.00 141,680,435.05
回购注销总额（元） 0 169,574,900.90 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 461,907,440.06 457,748,771.53 402,185,138.05
诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
本年度末母公司报表未分配利润（元） 1,659,617,589.28
最近三个会计年度累计现金分红总额 532,976,036.58
（元）
最近三个会计年度累计现金分红总额 否
是否低于5000万元
最近三个会计年度累计回购注销总额 169,574,900.90
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 440,613,783.21
最近三个会计年度累计现金分红及回 702,550,937.48
购注销总额（元）
现金分红比例（%） 159.45%
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条 否
第一款第（八）项规定的可能被实施其
他风险警示的情形
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
议案七
关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）、
为 2025 年度财务、内控审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 241
上 年 末 执 业人 员 数 注册会计师 2,356 人
量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人
业务收入总额 34.83 亿元
审计业务收入 30.99 亿元
业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 707 家
审计收费总额 7.20 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，水利、环境和公共设
施管理业，电力、热力、燃气及水生产和
供应业，科学研究和技术服务业，租赁和
A、B 股）审计情况 涉及主要行业
商务服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、
渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综
合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 544 家
诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2024 年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金
计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等
文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气 2017
年度、2019 年度年报审 已完结（天健需在
计机构，因华仪电气涉嫌 5%的范围内与华仪
华仪电气、东
投资者 2024 年 3 月 6 日 财务造假，在后续证券虚 电气承担连带责
海证券、天健
假陈述诉讼案件中被列 任，天健已按期履
为共同被告，要求承担连 行判决）
带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任
何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 8
次，纪律处分 2 次，未受到刑事处罚。67 名从业人员近三年因执业行为受到行
政处罚 12 人次、监督管理措施 32 人次、自律监管措施 24 人次、纪律处分 13
人次，未受到刑事处罚。
（二）项目成员信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 葛徐 葛徐 钱维婧 冯可棣
何时成为注册会
计师
诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
何时开始从事上
市公司审计
何时开始在本所
执业
何时开始为本公
司提供审计服务
复核伟星股份、诺
近三年签署或复 力股份、永兴材料、
签署华数传媒等上市 签署华数传媒等上市 复核晶科科技、五芳
核上市公司审计 钱江水利、开勒股
公司审计报告 公司审计报告 斋等审计报告
报告情况 份、腾亚精工、微
泰医疗等审计报告
项目合伙人、签字注册会计师葛徐，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况；因执
业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚 1 次。
签字注册会计师钱维婧、项目质量控制复核人冯可棣近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等
的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管
措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
公司审计费用定价原则系根据行业标准和惯例,并根据会计师事务所在审计
过程中的实际工作量、本公司的资产和业务规模等多方面因素，与天健会计师事
务所协商后确定最终的审计收费。
其中财务报告审计费用 125 万元，内部控制审计费用 10 万元。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
议案八
关于为旗下控股公司提供担保额度的议案
各位股东：
担保，担保期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开日止。
单位：万元
担保方 被担保方 担保方持 被担保方近一 截至目前 本次新增 担保额度占上市公司 担保预计有效期 是否关 是否有
股比例 期资产负债率 担保余额 担保额度 最近一期净资产比例 联担保 反担保
一、对控股子公司的担保预计
浙江诺力车库设 自公司2024年年
公司 51.496% 90.21% 3,700.00 3,000.00 9.79% 否 否
备制造有限公司 度股东大会审议
诺力销售有限公 司2025年年度股
司 东大会召开日止
诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
在上述各自额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长
指定的授权代理人负责办理具体的担保事宜并签署相关法律文件，授权期限自公
司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在上
述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行
召开董事会或股东大会审议。在授权期限内，其担保额度可循环使用。
公司为控股子公司提供的担保额度将在上述总额度内根据公司未来发展战
略规划和所属子公司未来一年内实际生产经营对资金需求来确定具体额度。上述
融资担保合同尚未签订，公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，
办理具体相关事宜。
截至2024年12月31日，公司银行借款总额为人民币1,053,346,857.45元，占
公司总资产的11.94%，公司的资产负债率为66.27%。
二、被担保人基本情况
注册地址：浙江省湖州市长兴经济技术开发区长城路358号
注册资本：15,800万元人民币
统一社会信用代码：91330522092343392M
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：饶本骁
成立日期：2014年2月24日
营业期限：2014年2月24日至2034年2月23日
经营范围：机械式停车设备生产、销售、安装、租赁、维修（仅限上门维修），
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
与本公司的关系：诺力车库为公司旗下控股公司，其股权结构为：
股东名称或姓名 出资比例
诺力智能装备股份有限公司 48.04%
杭州智泊科技有限公司 30.38%
饶本骁 6.96%
诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
王承 6.96%
吴雅强 5.57%
周阳 2.09%
合计 100.00%
主要财务状况：截至2024年12月31日的财务经营情况如下：
财务状况
项目 2024年12月31日
总资产(元) 133,942,460.34
总负债（元） 120,830,316.85
净资产(元) 13,112,143.49
资产负债率（%） 90.21%
经营业绩
项目 2024年度
营业收入(元) 73,058,544.25
净利润(元) -842,820.17
注册地址：浙江省湖州市长兴县太湖街道长州路528号研发大楼408
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码：91330522MA7AT34B03
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王新华
成立日期：2021年10月11日
营业期限：2021年10月11日至无固定期限
经营范围：一般项目:智能仓储装备销售;物料搬运装备销售;智能物料搬运
装备销售;工业自动控制系统装置销售;特种设备销售;金属结构销售;机械设备
销售;机械零件、零部件销售;机械设备租赁;电池销售;蓄电池租赁;五金产品批
发;软件销售;人工智能行业应用系统集成服务;智能控制系统集成;普通机械设
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备安装服务;专用设备修理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
与本公司的关系：诺力销售有限公司为公司全资子公司。
主要财务状况：截至2024年12月31日的财务经营情况如下：
财务状况
项目 2024年12月31日
总资产(元) 233,243,533.18
总负债（元） 228,608,551.52
净资产(元) 4,634,981.66
资产负债率（%） 98.01
经营业绩
项目 2024年度
营业收入(元) 546,777,115.83
净利润(元) -4,379,625.35
三、担保协议的主要内容
担保方式：最高额担保，并承担连带担保责任
担保期限：具体担保期限以与相关融资机构签订的担保协议为准
担保金额：担保总金额不超过人民币5.3亿元
上述核定担保额度仅为公司可提供的最高担保额度，在上述担保额度和期限
内具体担保金额以担保合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司已经批准的对外担保额度总额为不超过9亿元人民币，占公
司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的30.62%；公司对控股子公司实际
提供的担保发生额为56,700万元人民币，占公司最近一期经审计归属于上市公司
股东净资产的19.29%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额
为0。公司不存在对外担保逾期情况。公司未为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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议案九
关于开展外汇衍生品交易的议案
各位股东：
为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，并在
综合考虑公司经营情况及结汇资金需求的基础上，公司拟开展外汇衍生品交易。
自2024年年度股东大会审议通过此议案之日起至2025年年度股东大会召开之日
止，公司及全资子公司开展外汇衍生品交易，任意时点累计余额不超过2亿美元，
在上述额度范围内可滚动实施，同时提请授权公司董事长在上述金额范围内决策
具体实施情况、根据外汇市场行情决策是否继续履约及签署相关协议。
一、开展外汇衍生品交易的目的
公司的主营业务以国际销售为主，国际销售业务收入占主营业务收入总额的
比重较高，国际销售业务收入结算币种以美元为主。受国际政治、经济等不确定
因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防
范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易。
公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负
债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好
地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。
二、外汇衍生品交易品种
公司拟开展的外汇衍生品主要包括远期、期货、期权、掉期（互换）等产品
或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币或上述产品的组合；
既可采取实物交割，也可采取现金差价结算，反向平仓或展期；既可采用保证金
或担保进行杠杆交易，也可采用无担保的信用交易。
公司外汇衍生品交易业务类型包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇
的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、利率互换、利率掉期等。
公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易，以锁定成本、规避和防范汇率、
利率等风险为目的。公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的
简单外汇衍生产品或组合，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、
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期限等方面相互匹配，以遵循公司一贯的谨慎、稳健的风险管理原则。
三、公司开展外汇衍生品交易的主要情况
亿美元，在上述额度范围内可滚动实施。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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议案十
关于公司向金融机构申请综合授信总额度的议案
各位股东：
为满足日常经营资金需求，防范财务风险，降低财务成本，同意公司自 2024
年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召开日止向银行等
金融机构申请综合授信额度共计 70.80 亿元。有关情况如下：
一、公司向金融机构申请综合授信总额度的具体构成情况
银行名称 各行授信额度使用范围 申请授信额度/万元
中国银行湖州长兴
流动资金和固定资金/综合授信 85,000
支行
中国建设银行湖州
流动资金和固定资金/综合授信 80,000
长兴支行
中国工商银行湖州
流动资金和固定资金/综合授信 100,000
长兴支行
中国农业银行湖州
流动资金和固定资金/综合授信 70,000
长兴支行
招商银行湖州长兴
流动资金和固定资金/综合授信 50,000
县支行
浦发银行湖州长兴
流动资金和固定资金/综合授信 25,000
支行
中信银行湖州长兴
流动资金和固定资金/综合授信 50,000
支行
中国进出口银行浙
流动资金和固定资金/综合授信 90,000
江分行
汇丰银行（中国）
流动资金和固定资金/综合授信 20,000
有限公司
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兴业银行股份有限
流动资金和固定资金/综合授信 100,000
公司湖州分行
宁波银行股份有限
流动资金和固定资金/综合授信 20,000
公司湖州分行
浙商银行股份有限
流动资金和固定资金/综合授信 18,000
公司湖州长兴支行
合计 708,000
综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑
汇票、保函、信用证、买方保理担保及固定资产抵/质押等。
公司向金融机构申请的授信额度将在上述额度内根据公司生产经营对资金
需求来确定。授信期限及具体额度以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度
可循环使用。
公司董事会提议股东大会授权公司董事长或其授权代理人在上述授信额度
内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本议案拟提交公司股东大会审
议。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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议案十一
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“
《注册管理办法》”）等
相关规定，提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2024 年年度股
东大会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜
包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“小额快
速融资”)的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情
况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股
票的条件。
二、发行股票的种类、数量、面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均
以现金方式认购。
四、定价方式或价格区间
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（1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），最终发行价格由股东大
会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同
意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据竞
价结果协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行
对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行
结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股
份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制
权发生变化。
五、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
六、决议有效期
决议有效期为自公司 2024 年度股东大会审议通过之日起至公司 2025 年度股
东大会召开之日止。
七、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围
内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
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（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相
关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速
融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及
其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等。
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速
融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份
限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事
宜；
（7）开立募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；
（8）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公
司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新
增股份登记托管等相关事宜；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情
决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次
发行事宜；
（11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
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授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（12）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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议案十二
关于与银行开展供应链融资业务暨对外担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为进一步推动市场销售业绩增长，帮助经销商拓宽融资渠道，缓解其资金压
力，加速公司资金回笼；并加强与下游经销商合作关系，提高公司综合竞争力，
公司同意为符合条件的经销商向公司拟合作的银行申请的融资提供保证金担保，
并授权公司董事长或其授权代表办理与本次融资业务暨对外担保的具体事宜。具
体担保情况如下：
为符合条件的经销商与湖州银行股份有限公司长兴支行（以下简称“湖州银
行长兴支行”）和 浙商银行股份有限公司湖州长兴支行（以下简称“浙商银行长
兴支行”）之间办理的融资授信业务提供保证金质押担保，担保总额分别不超过
人民币 500 万元和 8,000 万元。
二、被担保人基本情况
录良好。
销商身份识别、真实贸易背景及风险审核结果，向客户给予融资额度。
三、担保协议的主要内容
融资合同的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用
及公证、评估、拍卖、诉讼费、律师代理等债权人实现债权的一切费用和所有其
他应付费用。
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万元人民币（浙商银行长兴支行）。
具体内容以公司、子公司实际与合作银行、经销商等签订的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
万元,公司实际累计对外担保余额为人民币 174 万元。
涉及诉讼的担保。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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议案十三
各位股东：
一、公司董事长薪酬方案
（一）适用对象
公司董事长。
（二）使用期限
在公司任职期限内。
（三）薪酬标准
公司董事长薪酬采用年薪制，年薪包括基本工资及绩效工资，在公司专职工
作的基本工资、职位津贴或补贴将按照岗位及实际工作月数计发，绩效工资将结
合公司年度经营业绩及考核结果发放。
二、其他说明
（一）根据《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度的规定，此议案仍
需提交公司股东大会审议。
（二）上述津贴或薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履
行扣缴义务。
（三）公司董事长因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬
按照实际任期计算披露。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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议案十四
关于 2025 年日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：人民币万元、不含税）
关联交易类别 关联人
计金额 发生金额 金额差异较大的原因
长兴诺力电源有限公司
（含全资子公司浙江新
向关联人购买商品 诺力电源科技有限公司、 6,400.00 4,824.61 未出现较大差异
山东诺力新能源科技有
限公司等）
长兴诺力电源有限公司
（含全资子公司浙江新
资金往来 诺力电源科技有限公司、 1,000.00 600.00 未出现较大差异
山东诺力新能源科技有
限公司等）
长兴诺力电源有限公司
（含全资子公司浙江新
向关联人出售商品 诺力电源科技有限公司、 200.00 25.51 未出现较大差异
山东诺力新能源科技有
限公司）
（二）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元、不含税）
本年年初至披 本次预计金额与
关联交 本次预计 占同类业 露日与关联人 上年实际 占同类业务 上年实际发生金
关联人
易类别 金额 务比例（%） 累计已发生的 发生金额 比例（％） 额差异较大的原
交易金额 因
向关联 长兴诺力电源有 12,000.00 30% 2,337.79 4,824.61 14.30% 预计新能源
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人购买 限公司（含全资子 产品大幅增长
商品 公司浙江新诺力
电源科技有限公
司、长兴新大力电
源有限公司、山东
诺力新能源科技
有限公司等）
长兴诺力电源有
限公司（含全资子
向关联 公司浙江新诺力
人出售 电源科技有限公 200.00 0.00% 0.80 25.51 0.00%
商品 司、山东诺力新能
源科技有限公司
等）
合计 / 12,200.00 / 2,338.59 5,450.12 / /
二、关联方介绍和关联关系
（一）长兴诺力电源有限公司（以下简称“诺力电源”）
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91330522751166757Q
成立时间：2003年6月6日
公司住所：长兴经济开发区城南工业功能区(工一路)
注册资本：6000万元人民币
法定代表人：沈志良
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件销售；电力电子元
器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
截至2024年12月31日，资产总额人民币46,706.15万元，负债总额45,887.25
万元，净资产人民币818.90万元；2024年度营业收入人民币36,607.96万元，净
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利润人民币879.90万元，资产负债率98%；影响关联人偿债能力的重大或有事项
涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）15,895.00万元。
限责任公司以人民币900万元认缴出资，持有长兴诺力控股有限公司15%股权。长
兴陆丰建材有限公司以人民币720万元认缴出资，持有长兴诺力电源12%股权。长
兴天衡企业管理咨询有限公司以人民币300万元认缴出资，持有长兴诺力电源5%
股权。
约定履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
（二）山东诺力新能源科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91370882767788497D
成立时间：2004年9月28日
公司住所：山东省济宁市兖州区新兖镇经济开发区永安路2号
注册资本：2708万元人民币
法定代表人：陈中年
经营范围：聚合物锂离子电池、电芯、充电器的研究开发；蓄电池及配件、
蓄电池极板的开发、生产、销售；劳务服务。（以上项目涉及专项审批或许可经
营的须凭许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
截至2024年12月31日，资产总额人民币30,500.04万元，负债总额25,593.61
万元，净资产人民币4,906.42万元；2024年度营业收入人民币59,513.55万元，
净利润人民币-480.01万元，资产负债率84%；影响关联人偿债能力的重大或有事
项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）1,380.00万元。
长兴诺力电源以人民币2708万元认缴出资，持有山东诺力新能源100%股权。
约定履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
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(三) 浙江新诺力电源科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330522684539284C
成立时间：2009年2月13日
公司住所：浙江省长兴县画溪街道包桥路27号4幢
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：丁鹏程
经营范围：一般项目：技术进出口；货物进出口；新兴能源技术研发；电子
专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；塑料制品销售；有色金属合金销售；
电池销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；电子专用材料销售；电池制
造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年12月31日，资产总额人民币3,865.83万元，负债总额2,602.57
万元，净资产人民币1,263.26万元；2024年度营业收入人民币10,690.91万元，
净利润人民币-103.71万元，资产负债率67%；影响关联人偿债能力的重大或有事
项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）1000.00万元。
长兴诺力电源以人民币 3000 万元认缴出资，持有山东诺力新能源 100%股权。
约定履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
(四) 长兴新大力电源有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
统一社会信用代码：91330522749043731U
成立时间：2003-04-24
公司住所：长兴县雉城镇新兴工业园区
注册资本：2000 万元人民币
法定代表人：陈群飞
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
有色金属合金销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；电子元器件零售；电
子元器件批发；电子专用材料销售；服装服饰零售；服装服饰批发；物料搬运装
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备销售；智能物料搬运装备销售；液压动力机械及元件销售；税务服务；信息技
术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额人民币 17,502.34 万元，负债总额
能力的重大或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）7000.00
万元。
长兴诺力电源以人民币 2000 万元认缴出资，持有长兴新大力电源有限公司 100%
股权。
约定履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正
常经营所发生的采购商品等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则
下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允
性等方面均符合相关要求。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
诺力股份 2024 年年度股东大会会议资料
议案十五
关于修订<公司章程>的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董
事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，公司对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修订情况
如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后的条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简 司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简
称《证券法》
）和其他有关规定，制订本章 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。 程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
第八条 董事长为公司的法定代表人。 辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
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过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
公司以其全部 资 产对公司的债务承担责
承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 理人员具有法律约束力的文件。依据本章
以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负
责人。 责人和本章程规定的企业人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第二 十一 条 公司 已发行的 股份 总数 为
第二十条 公司股份总数为 257,600,791
股，每股面值 1 元，均为人民币普通股。
币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
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补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根 据经营和发 展的需
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
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（五）将股份用于转换本公司发行的可转 （五）将股份用于转换本公司发行的可转换
换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司因本 章程第二十 四 条
第二十七条 公司因本章程第二十 五 条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的情
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
形收购本公司股份的，应当经股东大会决
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
议；公司因本章程第二十 四 条第一款第
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
的情形收购本公司股份的，应当经三分之
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购公司
公司依照第二十 五 条第一款规定收购公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
第（四）项情形的，应当在六个月内转让
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
并应当在三年内转让或者注销。
销。
第二十八条 公司不接受 本公司的 股票 第二十九条 公司不接受本公司的 股份 作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
得转让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公 期间每年转让的股份不得超过其所持有本
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 本公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司 5%以上的股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员，以及其他持
有公司首次公开发行前发行的股份或者
公司向特定对象发行的股份的股东，转让
其持有的本公司股份的，不得违反法律、
行政法规和国务院证券监督管理机构关
于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出
方式、信息披露等规定，并应当遵守上海
证券交易所的业务规则。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
股票而持有 5%以上股份 以及国务院证券 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
监督管理机构规定的其他除外情形，卖出 情形的除外。
该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
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的及利用他人账户持有的股票或者其他具 证券。
有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 诉讼。
提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依 据证券登记 机构提 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
承担同种义务。 义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
的股东为享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
或者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
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定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
议、监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
证明其持有公司股份的种类以及持股数 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 法律、行政法规的规定。
照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
求人民法院认定无效。
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
除外。
销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
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定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会以外的董事、高级
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 上股份的股东有权书面请求 审计委员会 向
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 务时违反法律、行政法规或者本章程的规
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
法院提起诉讼。 董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
提起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
款的规定向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
但是如果在公司发行证券过程中，公司的 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
董事、监事、高级管理人员执行公司职务 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
时违反法律、行政法规或者本章程的规定 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
给公司造成损失，公司的控股股东、实际 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
控制人等侵犯公司合法权益给公司造成 一百八十日以上单独或者合计持有公司百
损失，投资者保护机构持有公司股份的， 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
可以为公司的利益以自己的名义向人民 第一百八十九条前三款规定书面请求全资
法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
《中华人民共和国公司法》以及本条的限 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
制。 诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
退股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利 股东有限责任损害公司债权人的利益；
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益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 担的其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
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及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
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政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会 是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
案、决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
作出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
大资产超过公司最近一期经审计总资产 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 本章程规定应当由股东会决定的其它事项。
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（十五）审议股权激励计划和员工持股计 公司可以根据法律、行政法规、部门规章、
划； 中国证监会和上海证券交易所的规定，由股
（十六）审议公司因本章程第二十四条第 东会授权董事会对发行公司债券、发行可转
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 换为股票的公司债券作出决议。
收购本公司股份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定应当由股东大会决定的其
它事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
股东会审议通过。
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
之五十以后提供的任何担保；
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
经审计总资产的百分之三十以后提供的任
期经审计总资产的百分之三十以后提供的
何担保；
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保金额超
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
过公司最近一期经审计总资产百分之三十
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
保对象提供的担保；
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
资产百分之十的担保；
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保。
的担保。
第四十三条 股东大会 分为 年度股东大 第四十八条 股东会 分为 年度股东会 和 临
会和临时股东大会。年度股东大会每年召 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
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开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
者本章程所定人数的 2/3 时；
或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东请求时；
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会 的地
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
点为：公司住所地或其他明确地点。
司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络方式为股东参加股
公司还将提供网络方式为股东参加 股东会
东大会提供便利。股东通过上述方式参加
提供便利。
股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开 股东大会 时将 第五十一条 本公司召开 股东会 时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 律师对以下问题出具法律意见并公告：
告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 行政法规、本章程的规定；
律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 否合法有效；
是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 有效；
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法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 法律意见。
的法律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
第四十七条 独立董 事有权向董 事会提 按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
时股东大会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东会 的通
会的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第四十八条 监事会 有权向董事 会提议 第五十三条 审计委员会 有权向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 出同意或不同意召开 临时股东会 的书面反
的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东会 的通
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
得监事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
议职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
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第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
上股份的股东有权向董事会请求召开 临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会决议后的 5 日内发出召开 股东会 的
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
向监事会提议召开临时股东大会，并应当
形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
意。
东的同意。
审计委员会 未在规定期限内发出 股东会 通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
知的，视为 审计委员会 不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会 或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向证 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
例不得低于 10%。 得低于 10%。
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监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会 或召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于 审计委员会 或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十七条 审计委员会 或股东自行召集
第五十二条 监事会或股东自行召集的股
的 股东会 ，会议所必需的费用由本公司承
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十三条 提案的内容 应当属于 股东 第五十八条 提案的内容应当属于 股东会
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
有关规定。 定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
第五十四条 公司召开 股东大会 ，董事
计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
上股份的股东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
公告临时提案的内容。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
外。
中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十三条规定的提案，股东大会不得进行
的提案或增加新的提案。
表决并作出决议。
股东会 通知中未列明或不符合本章程规定
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的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
通知各股东。 东。
第五十六条 股东大会 的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
程序。 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 或补充通知时将同时披露独立董事的意见
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 及理由。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
董事的意见及理由。 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
股东大会 网络或其他方式投票的开始时 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 其结束时间不得早于现场 股东会 结束当日
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 下午 3:00。
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
东大会结束当日下午 3:00。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 得变更。
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多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
况；
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
现延期或取消的情形，召集人应当在原定
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
个工作日公告并说明原因。
因。
第五十九条 本公司 董事会和其 他召集 第六十四条 本公司董事会和其他召集人
人将采取必要措施，保证股东大会的正常 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
制止并及时报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
或其代理人，均有权出席股东大会。并依 股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
代理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
理他人出席会议的，应出示本人有效身份
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
书。
面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席 股
第六十二条 股东出 具的委托他 人出席
东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会 的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
容：
的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投 票授权委托 书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
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托人授权他人签署的，授权签署的授权书 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
或者其他授权文件应当经过公证。经公证 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
的授权书或者其他授权文件，和投票代理 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
委托书均需备置于公司住所或者召集会议 需备置于公司住所或者召集会议的通知中
的通知中指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
议，经理和其他高级管理人员应当列席会
席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
董事长主持；副董事长不能履行职务或不 主持；副董事长不能履行职务或不履行职务
履行职务时，由半数以上董事共同推举的 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
一名董事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 职务或不履行职务时，由半数以上审计委员
名监事主持。 会委员 共同推举的一名 审计委员会委员 主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定 股东大会 议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
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则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报
名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
在股东大会上就股东的质询和建议作出解
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 会议记录记载以下内容：
名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 或名称；
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
的比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
和表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
答复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
他内容。 内容。
第七十四条 召集人 应当保证会 议记录
第七十八条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
有效资料一并保存，保存期限不少于 10
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第七十五条 召集人应当保证 股东大会 第七十九条 召集人应当保证 股东会 连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 应采取必要措施尽快恢复召开股东会 或直
股东大会或直接终止本次股东大会，并及 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 集人应向公司所在地中国证监会派出机构
国证监会派出机构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第七十六条 股东大会 决议分为普通决 第八十条 股东会 决议分为普通决议和特
议和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
权的 1/2 以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
权的 2/3 以上通过。 以上通过。
第七十七条 下列事项由 股东大会 以普 第八十一条 下列事项由 股东会 以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
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亏损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由 股东大会 以特 第八十二条 下列事项由 股东会 以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 者 向他人提供 担保金额超过公司最近一期
资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 及 股东会 以普通决议认定会对公司产生重
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
他事项。 项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会 审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
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部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席 股东会 有表决权的股份
股份总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
席股东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上表 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
决权股份的股东或者依照法律、行政法规 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立 或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构，可以公开征集股东投 的投资者保护机构，可以公开征集股东投票
票权。 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
当向被征集人充分披露具体投票意向等 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
信息。 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 例限制。
东权利。公司不得对征集股东权利提出最
低持股比例限制。
第八十条 股东大会 审议有关关联交易事 第八十四条 股东会 审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；股东大会决议的公告应当充分披 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
露非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回
回避和表决程序： 避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关 （一）股东会审议的某项与某股东有关联关
联关系，该股东应当在股东大会召开之日 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
前向公司董事会披露其关联关系； 董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
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时，大会主持人宣布有关关联关系的股东， 大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
并解释和说明关联股东与关联交易事项的 释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关联关系； 关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
非关联股东对关联交易事项进行审议、表 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股
（四）关联事项形成决议，必须由非关联 东有表决权的股份数的半数以上通过；
股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
（五）关联股东未就关联事项按上述程序 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
进行关联关系披露或回避，有关该关联事 一切决议无效，重新表决。
项的一切决议无效，重新表决。
第八十一条 除公司 处于危机等 特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
司将不与董事、经理和其它高级管理人员 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
管理交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会 就选举 二名以上 董事 或监事 进 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
行表决时，根据本章程的规定或者股东大 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
会的决议，实行累积投票制。 票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
简历和基本情况。候选董事、监事提名的 累积投票制。
方式和程序如下： 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
（一）非独立董事候选人和监事候选人由 基本情况。候选董事提名的方式和程序如
公司董事会、监事会、连续 180 天单独或 下：
者合并持有公司已发行股份 3%以上的股 （一）非独立董事候选人候选人由公司董事
东提名，由提名委员会进行资格审查，经 会、连续 180 天单独或者合并持有公司已发
审查符合董事任职资格的，由董事会提交 行股份 3%以上的股东提名，由提名委员会
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股东大会表决，经股东大会选举产生。 进行资格审查，经审查符合董事任职资格
（二）独立董事候选人由公司董事会、监 的，由董事会提交股东会表决，经股东会选
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 举产生。
格审查，经审查符合独立方董事任职资格 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
的，由董事会提交股东大会表决，经股东 东提名，由提名委员会进行资格审查，经审
大会选举决定。在召开股东大会选举独立 查符合独立方董事任职资格的，由董事会提
董事时，公司董事会应对独立董事候选人 交股东会表决，经股东会选举决定。在召开
是否被中国证监会提出异议的情况进行说 股东会选举独立董事时，公司董事会应对独
明。 立董事候选人是否被中国证监会提出异议
（三）董事（包括独立董事和非独立董事） 的情况进行说明。
候选人和监事候选人应当在股东大会召开 （三）董事（包括独立董事和非独立董事）
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 候选人应当在股东会 召开之前作出书面承
公开披露的董事候选人的资料真实、完整 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
并保证当选后切实履行董事职责。 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
（四）董事会应当在股东大会召开前披露 行董事职责。
董事（包括独立董事和非独立董事）候选 （四）董事会应当在股东会召开前披露董事
人和监事候选人的详细资料。 （包括独立董事和非独立董事）候选人的详
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 细资料。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指 股东会 选举董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
表决权可以集中使用。股东既可以用所有 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股
的投票权集中投票选举一人，也可以分散 东既可以用所有的投票权集中投票选举一
投票选举数人，按得票多少依次决定董事、 人，也可以分散投票选举数人，按得票多少
监事入选的表决权制度，但得票数少于参 依次决定董事入选的表决权制度，但得票数
加股东大会股东所持有的股份数的二分之 少于参加 股东会 股东所持有的股份数的二
一者不得当选。 分之一者不得当选。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股
秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 东解释累积投票制度的具体内容和投票规
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容和投票规则，并告知该次董事、监事选 则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票
举中每股拥有的投票权。如果选票上该股 权。如果选票上该股东使用的投票权总数超
东使用的投票权总数超过了该股东所合法 过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选
拥有的投票权数，则该选票无效。 票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董
董事与其他董事应分别选举，以保证独立 事与其他董事应分别选举，以保证独立董事
董事在公司董事会中的比例。 在公司董事会中的比例。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
进行表决，且股东或其代理人在股东大会 决，且股东或其代理人在股东会上不得对同
上不得对同一事项的不同提案同时投同意 一事项的不同提案同时投同意票。除因不可
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作
会中止或不能作出决议外，股东大会将不 出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
会对提案进行搁置或不予表决。 不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次 股东会 上进行表
上进行表决。 决。
第八十六条 股东大会 采取记名方式投
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
票表决。
第八十七条 股东大会 对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
股东及代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
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通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 自己的投票结果。
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会 现场结束时间不
第九十二条 股东会 现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应当
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
表决结果宣布提案是否通过。
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
网络及其他表决方式中所涉及的上市公
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
务方等相关各方对表决情况均负有保密义
对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
港股票市场交易互联互通机制股票的名义
意、反对或弃权。
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十一条 股东大会 决议应当及时公
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
所持有表决权的股份总数及占公司有表决
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
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股东大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监
第九十七条 股东会 通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任时间
案的，新任董事就任时间在股东会决议通过
在股东大会决议通过之日起计算，至本届
之日起计算，至本届董事会任期届满时为
董事会、监事会任期届满时为止。董事、
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
监事任期届满未及时改选，在改选出的董
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
事就任前,原董事、监事仍应当依照法律、
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
行政法规、部门规章和本章程的规定，履
职务。
行董事职务。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
算完结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
执照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
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偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 罚，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 的；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由 股东大会 选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更换，任期
换，任期三年，并可在任期届满前由股东 三年，并可在任期届满前由股东会解除其职
大会解除其职务。董事任期届满，可连选 务。董事任期届满，可连选连任。
连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
务的董事总计不得超过公司董事总数的 公司设职工代表董事一名，由公司职工通过
公司不设职工代表董事。 议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
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法收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
人或者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
同类的业务； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
有； 不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
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管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
业务范围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；
围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
完整；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连 续两次未能 亲自出 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
大会予以撤换。 换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条董事可以在任期届满以前提
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
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告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
最低人数，或独立董事辞职导致 公司董 事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
事会或其专门委员会中独立董事所占比 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
例不符合法律法规或本章程规定， 或者 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
独立董事中没有会计专业人士，辞职报告 定，履行董事职务。
应当在下任董事填补因其辞职产生 的空
缺后方能生效。在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。公司
应当在董事提出辞职之日起 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇一条董事辞 职生效或者 任期届
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
后并不当然解除，在任期结束后的合理期
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
密成为公开信息。其他义务的持续期间应
理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行
当根据公平的原则决定，视事件发生与离
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
任之间时间的长短，以及与公司的关系在
终止。
何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
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第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百〇三条董事执 行公司职务 时违反
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会
负责。董事会下设战略决策、审计、提名、
薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 第一百〇九条公司设董事会，董事会由 9
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
数并担任召集人，审计 委员会成员应当 董事长和副董事长由董事会以全体董事的
为不在公司担任高级管理人员的董事，审 过半数选举产生。
计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百〇六条董事会由 8 名董事组成，设
董事长 1 人，设副董事长 1 人。
第一百〇七条董事会行使下列职权： 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决 方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）对公司在三年内发行不超过已发行股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 份百分之五十的股份事项作出决定，但以非
的方案； 货币财产作价出资的应当经股东会决议。若
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 董事会依照前述规定决定发行股份导致公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 公司章程该项记载事项的修改不需再由股
捐赠等事项； 东会决议；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、发
副经理、财务负责人等高级管理人员，并 行公司债券、发行可转换为股票的公司债
决定其报酬事项和奖惩事项； 券、发行股份等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
（十三）管理公司信息披露事项； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘
司审计的会计师事务所； 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理的工作； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十六）决定公司因本章程第二十四条第 （十二）制订本章程的修改方案；
一款第（三）项、第（五）项、第（六） （十三）管理公司信息披露事项；
项规定的情形收购本公司的股份事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 计的会计师事务所；
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章程授予的其他职权。 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 理的工作；
股东大会审议。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
以上第（一）至（十二）项、第（十六） 程、股东会授予的其他职权。
项由《公司法》规定的董事会具体职权应 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
当由董事会集体行使，不得授权他人行 会审议。
使，并不得以公司章程、股东大会决议等
方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对
于涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或几个董事单独
决策。
第一百〇八条公司董 事会应当就 注册会 第一百一十一条 公司董事会应当就注册
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 会计师对公司财务报告出具的非标准审计
见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百〇九条董事会 制定董事会 议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
高工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决 董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，并作为章程的附件，由董事会拟定， 程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 股东会批准。
第一百一十条董事会确定对外投资、收购 第一百一十三条 董事会确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
并报股东大会批准。 东会批准。
一．本章程所称“交易”包括下列事项： 一．本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产； （一） 购买或出售资产；
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（二） 对外投资（含委托理财、对子公 （二） 对外投资（含委托理财、对子公司
司投资等）
； 投资等）
；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息 （三） 提供财务资助（含有息或者无息借
借款、委托贷款等）； 款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保 （四） 提供担保（含对控股子公司担保
等）
； 等）；
（五） 租入或租出资产； （五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务； （六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或着受赠资产； （七） 赠与或着受赠资产；
（八） 债权、债务重组； （八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议； （九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目； （十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
优先认缴出资权等）； 先认缴出资权等）；
（十二）本章程认定的其他交易。 （十二）本章程认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
买、出售此类资产的，仍包含在内。 售此类资产的，仍包含在内。
二．公司交易事项的审批权限： 二．公司交易事项的审批权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠 （一）公司发生的交易（提供担保、受赠现
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达
达到下列标准之一的，应当由股东大会审 到下列标准之一的，应当由股东会 审议批
议批准： 准：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
期经审计总资产的 50%以上； 经审计总资产的 50%以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为准） 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
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占公司最近一期经审计净资产的 50%以 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
上，且绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 500 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
额超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
过 500 万元。 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
其绝对值计算。 绝对值计算。
（二）公司发生的交易（财务资助、提供 （二）公司发生的交易（财务资助、提供担
担保除外）达到下列标准之一，但尚未达 保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应
到应当经股东大会审议批准的额度的，应 当经股东会审议批准的额度的，应当由董事
当由董事会审议批准： 会审议批准：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
期经审计总资产的 10%以上； 经审计总资产的 10%以上；
时存在账面值和评估值的，以高者为准） 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
占公司最近一期经审计净资产的 10%以 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
上，且绝对金额超过 1000 万元； 绝对金额超过 1000 万元；
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用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元； 超过 100 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
额超过 1000 万元； 超过 1000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
过 100 万元。 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
其绝对值计算。 绝对值计算。
（三）上述股东大会、董事会审议批准事 （三）上述股东会、董事会审议批准事项外
项外的其他交易事项，由总经理办公会审 的其他交易事项，由总经理办公会审批。
批。 （四）公司在十二个月内发生的除“提供担
（四）公司在十二个月内发生的除“提供 保”、
“提供财务资助”
、“委托理财”等之外
担保”、
“提供财务资助”
、“委托理财”等 的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
之外的交易标的相关的同类交易，应当按 计算的原则提交有权机构审议。
照累计计算的原则提交有权机构审议。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”
除前款规定外，公司发生“购买或出售资 交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及
产”交易时，不论交易标的是否相关，若 的资产总额或者成交金额在连续十二个月
所涉及的资产总额或者成交金额在连续十 内经累计计算超过公司最近一期经审计总
二个月内经累计计算超过公司最近一期经 资产 30％的，应当提交 股东会审议，并经
审计总资产 30％的，应当提交股东大会审 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
议，并经出席会议的股东所持表决权的三 上通过。
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分之二以上通过。 已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳 相关的累计计算范围。
入相关的累计计算范围。 （五）风险投资
（五）风险投资 风险投资是指公司进行证券投资、房地产投
风险投资是指公司进行证券投资、房地产 资、矿业权投资、信托产品投资以及证券交
投资、矿业权投资、信托产品投资以及证 易所认定的其他投资行为。
券交易所认定的其他投资行为。 公司进行风险投资的审批权限如下：
公司进行风险投资的审批权限如下： 1、均须提交董事会审议。
投资，由董事会审议通过后提交股东大会 3、证券投资均由董事会审议通过后提交股
批准。 东会审议，并取得全体董事三分之二以上和
东大会审议，并取得全体董事三分之二以 公司风险投资应当以各类风险投资的发生
上和独立董事三分之二以上同意。 额总和作为计算标准，并按连续十二个月累
公司风险投资应当以各类风险投资的发生 计发生额计算，已按照规定履行相关义务
额总和作为计算标准，并按连续十二个月 的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进
累计发生额计算，已按照规定履行相关义 行风险投资项目处置的权限参照上述规定
务的，不再纳入相关的累计计算范围。公 执行。
司进行风险投资项目处置的权限参照上述 （六）对外担保
规定执行。 股东会 有权决定本章程第四十二条规定的
（六）对外担保 对外担保事宜。股东会审批权限外的其他对
股东大会有权决定本章程第四十二条规定 外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审
的对外担保事宜。股东大会审批权限外的 议对外担保事项时，应经出席董事会的三分
其他对外担保事宜，一律由董事会决定。 之二以上董事同意，且应经超过董事会全体
董事会审议对外担保事项时，应经出席董 董事的二分之一审议通过。
事会的三分之二以上董事同意，且应经超 （七）财务资助
过董事会全体董事的二分之一审议通过。 公司发生“财务资助”交易事项应当由董事
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（七）财务资助 会审议，除应当经全体董事的过半数审议通
公司发生“财务资助”交易事项应当由董 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
事会审议，除应当经全体董事的过半数审 以上董事审议通过。
议通过外，还应当经出席董事会会议的三 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
分之二以上董事审议通过。 在董事会审议通过后提交股东会审议：
财务资助事项属于下列情形之一的，还应 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经
当在董事会审议通过后提交 股东大会 审 审计净资产的 10%；
议： 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示
审计净资产的 10%； 3.最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
资产负债率超过 70%； 4.证券交易所或者本章程规定的其他情形。
超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 公司，且该控股子公司其他股东中不包含上
形。 的，可以免于适用前两款规定。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
上市公司的控股股东、实际控制人及其关 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
联人的，可以免于适用前两款规定。 东按出资比例提供同等条件财务资助的情
公司不得为关联人提供财务资助，但向非 形除外。
由公司控股股东、实际控制人控制的关联 公司向前款规定的关联参股公司提供财务
参股公司提供财务资助，且该参股公司的 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
其他股东按出资比例提供同等条件财务资 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
助的情形除外。 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
公司向前款规定的关联参股公司提供财务 提交股东会审议。
资助的，除应当经全体非关联董事的过半 （八）关联交易
数审议通过外，还应当经出席董事会会议 以下关联交易应当经股东会审议通过，关联
的非关联董事的三分之二以上董事审议通 股东应当回避表决：
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过，并提交股东大会审议。 1、公司与关联人发生的交易（提供担保、
（八）关联交易 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
以下关联交易应当经股东大会审议通过， 务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司
关联股东应当回避表决： 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 2、公司为股东、实际控制人及其关联人提
债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公 供担保；
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交
的关联交易； 易，但出席董事会的非关联董事人数不足三
供担保； 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联
易，但出席董事会的非关联董事人数不足 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
三人的。 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保
以下关联交易应当经董事会审议通过，关 除外）
；
联董事应当回避表决： 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300
担保除外）
； 提供担保除外）
。
万元人民币以上且占公司最近一期经审计 事事先认可后方可提交董事会审议，并由独
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司 立董事发表独立意见。
提供担保除外）
。 上述股东会、董事会审议批准事项外的其他
上述关联交易应当经二分之一以上独立董 关联交易事项，由总经理办公会审批。
事事先认可后方可提交董事会审议，并由 董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联
独立董事发表独立意见。 董事、股东应当回避表决。
上述股东大会、董事会审议批准事项外的 （九）董事会根据本章程第一百一十条第一
其他关联交易事项，由总经理办公会审批。 款第（七）项对公司在三年内发行不超过已
董事会、股东大会审议关联交易事宜时， 发行股份百分之五十的股份事项进行审议
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关联董事、股东应当回避表决。 的，董事会决议应当经全体董事三分之二以
上通过。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事 第一百一十五条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
职务的，由副董事长履行职务；副董事长 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
不能履行职务或者不履行职务的，由半数 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
以上董事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第一百一十六条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
日以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会
第一百一十八条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人、传真、邮件、
会议的通知方式为：专人、传真、邮件、电
电话或者其他方式；通知时限为：定期董
话或者其他方式；通知时限为：临时董事会
事会会议召开 10 日以前以及 临时董事会
会议召开 5 日以前。
会议召开 5 日以前。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
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事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
人的，应将该事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交 股东会 审
议。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
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股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
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明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所。
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
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审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略决
策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
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会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董 第一百四十条公司设经理 1 名，由董事会决
事会聘任或解聘。 定聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或
聘。 解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
秘书为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于
第一百四十一条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
理人员。
于高级管理人员。
本章程 第九十七条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控
控制人单位担任除董事、监事以外其他职 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
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股股东代发薪水。 水。
第一百三十条经理工 作细则包括 下列内
第一百四十六条 经理工作细则包括下列
容：
内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员；
人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工；
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
件保管以及公司股东资料管理，办理信息 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
披露事务等事宜。 等事宜。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十四条 高级管理人员执行公司
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
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勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会包括股东代表监事和适当比例的
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公司职工代表监事，其中职工代表监事的
比例为 1/3。监事会中的职工代表监事由
公司职工通过职工代表大会民主选举产
生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百四十七条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
第一百五十三条 公司在每一会计年度结
交易所报送年度财务会计报告，在每一会
束之日起 4 个月内向中国证监会 派出机构
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
国证监会派出机构和证券交易所报送半年
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
国证监会派出机构和证券交易所报送并披
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
露中期报告。
国证监会派出机构和证券交易所报送季
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
度财务会计报告。
政法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
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时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
资本的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
任意公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
章程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前 向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补
第一百五十四条 公司的公积金用于弥 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 加公司注册资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
用于弥补公司的亏损。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分 第一百五十七条 公司 股东会 对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 股东会审议通过的下一年中期分红条件和
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的派发事项。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策及 第一百五十八条 公司的利润分配政策及
其决策程序 其决策程序
（一）公司的利润分配政策 （一）公司的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、 （1）利润分配原则：公司应当执行稳定、
持续的利润分配政策，利润分配应当重视 持续的利润分配政策，利润分配应当重视对
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
持续发展。公司利润分配不得超过累计可 续发展。公司利润分配不得超过累计可分配
分配利润范围。 利润范围。
（2）利润分配形式：公司采取现金、股票、 （2）利润分配形式：公司采取现金、股票、
现金和股票相结合的方式向投资者分配利 现金和股票相结合的方式向投资者分配利
润。并且在具备现金分红条件时，应当优 润。并且在具备现金分红条件时，应当优先
先采用现金分红的方式向投资者进行利润 采用现金分红的方式向投资者进行利润分
分配。 配。
（3）利润分配的期间间隔：在公司当年经 （3）利润分配的期间间隔：在公司当年经
审计的净利润为正数且符合《公司法》规 审计的净利润为正数且符合《公司法》规定
定的利润分配条件的情况下，公司两次分 的利润分配条件的情况下，公司两次分红的
红的时间间隔不超过 24 个月。在有条件的 时间间隔不超过 24 个月。在有条件的情况
情况下，公司可以进行中期利润分配。 下，公司可以进行中期利润分配。
（4）现金利润分配：在公司当年经审计的 （4）现金利润分配：在公司当年经审计的
净利润为正数且符合《公司法》规定的利 净利润为正数且符合《公司法》规定的利润
润分配条件的情况下，如无重大投资计划 分配条件的情况下，如无重大投资计划或重
或重大现金支出发生，公司每年度采取的 大现金支出发生，公司每年度采取的利润分
利润分配方式中应当含有现金分配方式， 配方式中应当含有现金分配方式，且公司每
且公司每年以现金方式分配的利润不低于 年以现金方式分配的利润不低于当年实现
当年实现的可供分配利润的 25%。 的可供分配利润的 25%。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特 （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
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以及是否有重大资金支出安排等因素，实 及是否有重大资金支出安排等因素，实施差
施差异化的现金分红政策： 异化的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
本次利润分配中所占比例最低应达到 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
本次利润分配中所占比例最低应达到 安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 式分配利润的同时，可以以股票方式分配利
安排的，可以按照前项规定处理。 润。公司采取股票股利进行利润分配的，应
（6）股票利润分配：公司在实施以现金方 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
式分配利润的同时，可以以股票方式分配 实合理因素，并且公司在确定以股票方式分
利润。公司采取股票股利进行利润分配的， 配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 式分配利润后的总股本是否与公司目前的
等真实合理因素，并且公司在确定以股票 经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成
方式分配利润的具体金额时，应充分考虑 本的影响，以确保分配方案符合全体股东的
以股票方式分配利润后的总股本是否与公 整体利益。
司目前的经营规模相适应，并考虑对未来 （7）利润分配方式的实施：公司股东会按
债权融资成本的影响，以确保分配方案符 照既定利润分配政策对利润分配方案作出
合全体股东的整体利益。 决议后，公司董事会须在股东会召开后二个
（7）利润分配方式的实施：公司股东大会 月内完成股利（或股份）的派发事项。
按照既定利润分配政策对利润分配方案作 （8）如公司董事会做出不实施利润分配或
出决议后，公司董事会须在股东大会召开 实施利润分配的方案中不含现金分配方式
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后二个月内完成股利（或股份）的派发事 决定的，应就其作出不实施利润分配或实施
项。 利润分配的方案中不含现金分配方式的理
（8）如公司董事会做出不实施利润分配或 由，在定期报告中予以披露，公司独立董事
实施利润分配的方案中不含现金分配方式 应对此发表独立意见。
决定的，应就其作出不实施利润分配或实 （9）重大投资计划或重大现金支出指以下
施利润分配的方案中不含现金分配方式的 情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外
理由，在定期报告中予以披露，公司独立 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
董事应对此发表独立意见。 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
（9）重大投资计划或重大现金支出指以下 超过 5000 万元；2）公司未来十二个月内拟
情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
投资、收购资产或购买设备累计支出达到 到或超过公司最近一期经审计总资产的
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 （1）公司的利润分配政策由董事会拟定并
累计支出达到或超过公司最近一期经审计 经三分之二以上董事及二分之一以上独立
总资产的 30%。 董事审议通过后，提请股东会审议。股东会
（二）公司的利润分配政策决策程序 审议利润分配政策时，应当经出席会议股东
（1）公司的利润分配政策由董事会拟定并 所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
经三分之二以上董事及二分之一以上独立 （2）独立董事及审计委员会应当对提请股
董事审议通过后，提请股东大会审议。股 东会 审议的利润分配政策进行审核并出具
东大会审议利润分配政策时，应当经出席 书面审核意见。
会议股东所持表决权的三分之二以上同意 （3）公司根据生产经营情况、投资规划和
方可通过。 长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
（2）独立董事及监事会应当对提请股东大 应广泛征求独立董事、公众投资者的意见，
会审议的利润分配政策进行审核并出具书 调整后的利润分配政策不得违反中国证监
面审核意见。 会和证券交易所的有关规定。有关调整利润
（3）公司根据生产经营情况、投资规划和 分配政策的议案需经公司董事会审议后提
长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 交公司股东会批准，并经出席股东会股东所
应广泛征求独立董事、监事、公众投资者 持表决权三分之二以上通过。公司可以采取
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的意见，调整后的利润分配政策不得违反 网络投票方式等方式为中小股东参加 股东
中国证监会和证券交易所的有关规定。有 会提供便利。
关调整利润分配政策的议案需经公司董事 （三）公司的利润分配方案决策程序
会审议后提交公司股东大会批准，并经出 （1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定
席股东大会股东所持表决权三分之二以上 的回报的基础上，应与独立董事充分讨论
通过。公司可以采取网络投票方式等方式 后，制定利润分配方案。
为中小股东参加股东大会提供便利。 （2）董事会应当认真研究和论证公司现金
（三）公司的利润分配方案决策程序 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定 及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
的回报的基础上，应与独立董事、监事充 表明确意见。
分讨论后，制定利润分配方案。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，
（2）董事会应当认真研究和论证公司现金 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条 （4）独立董事及审计委员会应当对提请股
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 东会审议的利润分配方案进行审核并出具
当发表明确意见。 书面审核意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见， （5）股东会对现金分红具体方案进行审议
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
（4）独立董事及监事会应当对提请股东大 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
会审议的利润分配方案进行审核并出具书 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
面审核意见。 的问题。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审 （6）股东会审议利润分配方案时，将尽可
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东 能提供网络投票方式等方式为中小股东参
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 加股东会提供便利。
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金
股东关心的问题。 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
（6）股东大会审议利润分配方案时，将尽 进行专项说明：
可能提供网络投票方式等方式为中小股东 （1）是否符合公司章程的规定或者股东会
参加股东大会提供便利。 决议的要求；
（四）公司应当在年度报告中详细披露现 （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
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金分红政策的制定及执行情况，并对下列 （3）相关的决策程序和机制是否完备；
事项进行专项说明： （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大 的作用；
会决议的要求； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
（3）相关的决策程序和机制是否完备； 分保护等。
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
的作用； 调整或变更的条件及程序是否合规和透明
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求 等进行详细说明。
的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百五十七条 公司实行内部审计制
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会
第一百五十八条 公司内部审计制度和 负责。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
施。审计负责人向董事会负责并报告工 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
作。 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
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向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所，应
第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
当由审计委员会审议同意后，提交董事会
务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
审议，并由股东大会决定，董事会不得在
决定前委任会计师事务所。
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费 第一百六十八条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计
会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
明公司有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
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第一百六十六条 公司召开股东大会的会 第一百七十二条 公司召开 股东会 的会议
议通知，以公告方式进行。 通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人、传真、邮件、电话或其
他方式进行。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方 第一百八十条公司合并时，合并各方的债
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
新设的公司承继。 设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体 内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信
上公告。 用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司减少注册资本时，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司 自股东会 作出减少注册资本决议之日
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
最低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
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另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
者被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十条公司有 本章程第一 百七十
第一百八十九条 公司有本章程第一百八
九条第（一）项情形的，可以通过修改本
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七 第一百九十条公司因本章程第一百八十八
十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 日起十五日内组成清算组进行清算。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
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算的，债权人可以申请人民法院指定有关 者股东会决议另选他人的除外。
人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使 第一百九十一条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
表和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
的税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日
第一百八十三条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
进行登记。
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
行清偿。
清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
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院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 关的经营活动。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
定清偿前，将不会分配给股东。 配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
民法院申请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
注销公司登记，公告公司终止。 登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组履行清算职责，负
守，依法履行清算义务。 有忠实和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
其他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
行政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
的事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会 决议通过的章程 第一百九十九条 股东会 决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
理变更登记。 更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修 第二百条 董事会依照 股东会 修改章程的
改章程的决议和有关主管机关的审批意见 决议和有关主管机关的审批意见修改本章
修改本章程。 程。
第一百九十三条 释义 第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 有的表决权已足以对股东会 的决议产生重
生重大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
国家控股而具有关联关系。 关联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”
“以 第二百〇五条本章程所称“以上”“以内”
“以下”， 都含本数；“不满”“以外” 都含本数；
内” “过”
“以外”
“低于”
“多于”不
“低于”
“多于”不含本数。 含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大 第二百〇七条本章程附件包括 股东会 议事
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会议事规则、董事会议事规则和监事会议 规则、董事会议事规则。
事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议 第二百〇八条本章程自 股东会 审议通过之
通过之日起施行。 日起施行。
除上述修订的条款内容以及涉及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条
款不变。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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议案十六
关于取消监事会及修订相关制度的议案
各位股东：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，
公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《诺力股份监
事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
公司监事会取消后，吴望婴先生不再担任公司监事、监事会主席；郑文明先
生不再担任公司监事；管玉亭先生不再担任公司职工监事。截至本公告披露之日，
吴望婴先生、管玉亭先生未持有公司股份，郑文明先生持有公司股票 4,600 股，
不存在应当履行而未履行的承诺事项。
离任后，吴望婴先生、郑文明先生和管玉亭先生将严格遵守《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等相关法律、法规的规定。
二、相关制度修订情况
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
《股东会议事规则》《董事会议事规则》的具体内容请详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
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