大连华锐重工集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、《中国共
产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司系根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同
意大连重工铸钢有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（大国
资产权200758 号），由大连重工铸钢有限公司整体变更设立的股
份有限公司（以下简称“公司”）
，于 2007 年 3 月 19 日在大连市市
场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，公司统一社会信
用代码为 91210200716904902K。
第三条 公司于 2007 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员
会证监发行字2007490 号文核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 5,400 万股。公司社会公众股于 2008 年 1 月 16 日在深圳证券
交易所上市。经中国证券监督管理委员会证监许可20111884 号
文核准，公司向大连重工·起重集团有限公司（现已更名为大连重
工装备集团有限公司）发行 21,519.3341 万股股份，于 2011 年 12
月 27 日在深圳证券交易所上市。
公积转增股本方案，每 10 股转增 5 股。转增后公司普通股总数变
为 64,379.0011 万股。
公积转增股本方案，每 10 股转增 5 股。转增后公司普通股总数变
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为 96,568.5016 万股。
公积转增股本方案，每 10 股转增 10 股。转增后公司普通股总数变
为 193,137.0032 万股。
第四条 公司注册名称：大连华锐重工集团股份有限公司
公司英文名称：Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.,
LTD.
第五条 公司住所：大连市西岗区八一路 169 号
邮政编码：116013
第六条 公司注册资本为人民币 193,137.0032 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，将
在股东会同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改
公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资
本的变更登记手续。
第七条 公司营业期限自 1993 年 2 月 18 日至 2043 年 2 月 17
日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
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全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第十二条 公司依法建立工会组织，并为工会提供必要的活动
条件。建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，坚持
和完善职工董事制度，鼓励职工代表依法有序参与公司治理。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官
（CEO）
、总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官（CFO）
和总法律顾问（首席合规官 CCO）
。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：依法经营，诚信立业，为顾客创
造价值，为股东创造效益，为员工搭建平台，务实创新，追求卓越，
创建国际一流装备制造企业集团，实现公司价值最大化，与社会和
谐发展。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：机械设备设计制造、
安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、
模型设计、制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、
协作加工；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压
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力容器设计、制造；铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工
制造；钢锭铸坯、钢材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；
铸造工艺及材料技术开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出
口；房地产开发；仓储；商业贸易；工程总承包；机电设备租赁及
技术开发、咨询；计算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装
工程；普通货运；国内货运代理；承办海上、陆路、航空国际货运
代理（含报关、报验）；人工搬运；货物包装；大型物件运输。
（特
业部分限下属企业在许可范围内）***
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为大连重工铸钢有限公司的全部股
东大连重工集团有限公司、大连市国有资产经营有限公司、大连华
成投资发展有限公司，各发起人以 2007 年 2 月 28 日持有大连重工
铸钢有限公司的股权出资，并全部到位。
第二十二条 公司已发行的股份数为 193,137.0032 万股，
均为普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
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为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、
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第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
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本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
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分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计与合规管理委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求审计与合规管理委员会向人民法院提起
诉讼；审计与合规管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
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合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子
公司不设监事会或监事、设审计与合规管理委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
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或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与合规管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司所在地。股东
会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计与合规管理委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与
合规管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计与合规管理委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
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关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
计与合规管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
计与合规管理委员会提出请求。
审计与合规管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
相关股东的同意。
审计与合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计与合规管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计与合规管理委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与合规管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条 对于审计与合规管理委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。
第五十八条 审计与合规管理委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计与合规管理委员会
以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
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提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权
股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
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通过互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9：
结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00；通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的 9:15—9:25，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特
别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
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依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或
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者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审计与合规管理
委员会召集人主持。审计与合规管理委员会召集人不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的审计与合规管理委员会成员共同推举
的一名审计与合规管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
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第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委
托提供便利，公司应当予以配合。征集人应当依规披露征集公告和
相关征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并按规
定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司
股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持
股份。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求
股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
除法定条件外，公司不得对征集行为设置最低持股比例等不适
当障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会的有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
司发起人提出候选人名单，经全体发起人选举产生；董事会换届，
下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，并以提案方式
提交股东会表决；
份总数的 1%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案；
更换。
提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资料，如股东会
召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名
人的提名。如股东会召集人发现董事候选人不符合法定或者本章程
规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，
确认其同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、
完整以及符合任职资格，并保证当选后履行法定和本章程规定的职
责。
股东会就选举 2 名以上董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下规则：
票的候选人数不能超过股东会应当选董事人数，累积投出的票数不
得超过其所享有的总票数。
位股东拥有的表决票数等于该股东所持股份数乘以应当选独立董
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事人数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东拥有的表决票数等于该股东所持股份数乘以应当选非
独立董事人数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会应当选董事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东会补选。如 2 名以上董事候选人的得票相同，但由
于应当选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同
的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
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式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间从就任之日算起，至本届董事会任期届满时止。由职工代表出
任的董事就任时间与同一届通过股东会选举产生的董事的就任时
间相同。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
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依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，或者因独立董事辞任导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公
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司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞任
应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务，但该董事存在本章程第一百条规定情形
的除外。
公司应自前述事实发生之日起 60 日内完成董事的补选。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中
职工董事 1 名，独立董事不少于 3 名。董事会设董事长 1 名，可以
设副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）决定因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）
、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执
行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、高级副总裁、副
总裁、首席财务官（CFO）
、总法律顾问（首席合规官 CCO）等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席
执行官（CEO）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则将作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会授权董事会对累计不超过公司最近一期经审计资产总
额 30%、净资产 50%的投资、融资、资产处置、资产抵押、对外捐
赠及其他担保事宜（不含对外担保）等行使决定权；同时，董事会
可审议批准股东会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易
事项：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）
。超出上述
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权限范围内的投资、融资、资产处置、资产抵押、对外捐赠及其他
担保事宜（不含对外担保）和关联交易，公司董事会应当报股东会
批准。
股东会对本章程第四章第四十八条关于公司对外担保行为的
六项规定内容进行审议前，必须经董事会预先评估审议通过后，方
可提交股东会审议批准，严格遵循审批程序。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名或者推荐首席执行官（CEO）
、董事会秘书人选，供
董事会会议讨论和表决；
（四）行使公司法定代表人的职权，签署公司股票、债券，签
署应由公司法定代表人签署的文件；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在闭会期间行使本章程第一百一十一条第
（一）、（二）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项所规定的职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者审计与合规管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
书面和口头方式；通知时限为：会议召开 3 日前。
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第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审议公司对
外担保事项应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全
体独立董事 2/3 以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或者记名
投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真、视频、电话、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
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第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
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则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计与合规管理委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计与合规管理委员会成员为 3-5 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计与合规管理委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计与合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十七条 审计与合规管理委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计与合规管理委员会会议须有 2/3 以上成员出席方
可举行。
审计与合规管理委员会作出决议，应当经审计与合规管理委员
会成员的过半数通过。
审计与合规管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与合规管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计与合规管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与合规管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设首席执行官（CEO）1 名，其他高级管
理人员若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、
副总裁、董事会秘书、首席财务官（CFO）和总法律顾问（首席合规
官 CCO）。其中首席财务官（CFO）为公司财务负责人。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
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本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 首席执行官（CEO）每届任期 3 年，首席执
行官（CEO）连聘可以连任。
第一百四十五条 首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，并按照公司《董事会决议跟踪落
实及后评估制度》的要求跟踪落实；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）决定股东会、董事会审议权限范围外的公司经营层制度
和规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、高级副总裁、副总
裁、首席财务官（CFO）
、总法律顾问（首席合规官 CCO）以及董事
会认定的除董事会秘书外的其他高级管理人员；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；
（十）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的
聘任和解聘；
（十一）拟订公司内部改革方案；
（十二）编制向董事会提交的年度工作报告和其他报告；
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（十三）召集并主持首席执行官（CEO）办公会议或者运营决策
相关会议；
（十四）决定公司中国境内外办事处和分公司的设立、注销、变
更名称、负责人、法定代表人及授权代表等，对办事处、分公司运营
中的其他未决事项进行处理和授权；
（十五）负责公司子公司的股权管理，决定子公司名称变更、经
营范围、法定代表人、注册地址等非董事会、股东会决策的事项，向
子公司委派董事、高级管理人员等，以及对未达到股东会、董事会审
议权限标准的子公司运营中的其他未决事项进行处理和授权；
（十六）本章程或者董事会授予的其他职权。
首席执行官（CEO）列席董事会会议。
第一百四十六条 首席执行官（CEO）应制订首席执行官（CEO）
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 首席执行官（CEO）工作细则包括下列内容：
（一）首席执行官（CEO）会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）首席执行官（CEO）及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 首席执行官（CEO）可以在任期届满以前提
出辞职。有关首席执行官（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执
行官（CEO）与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官
（CFO）
、总法律顾问（首席合规官 CCO）由首席执行官（CEO）提名，
并由董事会聘任，总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）、
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总法律顾问（首席合规官 CCO）协助首席执行官（CEO）工作。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责信息披露、
投资者关系管理等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的
工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并
提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党委
第一百五十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委
成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业
党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
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第一百五十四条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组
工作条例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司内贯彻执行，落实党
中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或者总经理提名的
人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人
选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工
作。领导党风廉洁建设，支持纪委切实履行监督责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
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的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司
的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符
合法律、法规等相关规定。公司利润分配不得超过累积可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤
其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股
东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分
听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配的形式及依据
股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
件的，采用现金分红进行利润分配；
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公司可以实施中期分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配
政策执行。
（三）现金股利的条件和比例
金分红不会影响公司后续持续经营；
审计报告；
金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出是指以下情形之一:
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
红条件时，公司最近 3 个会计年度累计现金分红金额不低于最近 3
个会计年度年均净利润的 30%，且最近 3 个会计年度累计现金分红
金额不低于 5000 万元。具体每一年度现金分红比例由董事会根据
公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，
由公司股东会审议决定。
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序进行现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
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利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（四）股票股利的条件
与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分
红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通
过，方可提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真
和电子邮件、筹划投资者接待日或者邀请中小股东参会等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利
润分配预案应由出席股东会的股东或者股东代理人以所持半数以
上的表决权通过。
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）利润分配政策的调整
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公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审
议批准的现金分红具体方案。如确需调整或者变更利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交
股东会审议。
其中，对现金分红政策进行调整或者变更的，应在议案中详细
论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、审计与合规管
理委员会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以
方便社会公众股参与股东会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立
董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调
研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策
的意见。
（七）利润分配的信息披露
案，独立董事应当对此发表独立意见。
积金转增股本方案或者发行新股方案的执行情况。
案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在
定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比
例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票
等方式以方便中小股东参与股东会表决。
行情况，并对下列事项进行专项说明：
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（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到了充分保护；
（6）对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者
变更的条件及程序是否合规和透明等进行说明。
第一百六十条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
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第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计与合规管理委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规
管理委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与合规管理委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计与合规管理委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计与合规管理委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
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前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方
式进行。但对于紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规
定的除外。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。
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第二节 公告
第一百八十条 公司指定符合中国证监会规定条件的报刊及
深圳证券交易所指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定条件的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定条件的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
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带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在符合规定条件的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在符合规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
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购权的除外。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
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清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在符合规定条件的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百零四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
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息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在大连市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、
“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程自公司股东会批准之日起施行，由公司
董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议
事规则。
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