中信证券股份有限公司
关于重庆望变电气（集团）股份有限公司
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐
人”）作为正在对重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”
“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2024 年度（以下简称“本
“公司”
持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报
告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
张阳、叶建中
（三）现场检查人员
张阳
（四）现场检查时间
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露
情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面
进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段
详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司的最新公司章程、三会议事规则，收集了股东
大会、董事会和监事会的会议资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内
控制度、公司 2024 年度内部控制自我评价报告、2024 年度内部控制审计报告等
文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定完善了股东大会、董事
会、监事会的议事规则，完善了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，
公司内部控制制度健全且能够得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大
信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的
内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律
法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际
控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会
计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明，对高级
管理人员进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中
发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
公司于 2024 年 11 月 26 日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于调整募投项目办公楼用途的议案》《关于部分募投
项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》。
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行
对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集
资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解
项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年
审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
报告期内，公司因首次公开发行募集资金投资项目之一“智能成套电气设备
产业基地建设项目”
（以下简称“智能成套项目”）建设的办公楼未按计划用于智
能成套项目，而是供公司管理总部办公使用，与招股书披露不一致，也未履行相
应的变更程序，收到了重庆证监局和上海证券交易所下发的行政监管措施决定书
和监管工作函。就上述问题，公司已召开董事会、监事会及股东大会，审议通过
了将前述办公楼用途变更的相关议案；同时，公司已组织控股股东、董事、监事、
高级管理人员以及涉及募集资金使用相关岗位人员进行了募集资金管理和使用
专项学习，避免此类事件再次发生。
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，除上述情况外，公司在募集资金使
用及披露中不存在重大违法违规的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的
内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序
和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对财务总
监进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交
易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查
阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司
经营状况。
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司经营正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无
三、提请公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理
使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期
收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
市保荐业务管理办法》
督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访
谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于公司经营情况、回款情况、关联
交易、对外担保、重大对外投资等事项的访谈，配合提供了 2024 年度审计报告、
控制审计报告等资料。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事
项及意见”
“三、提请公司注意的事项及建议”
“四、是否存在应当向中国证监会
和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限
公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
张 阳 叶建中
中信证券股份有限公司
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