国泰海通证券股份有限公司
关于辽宁鼎际得石化股份有限公司
保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：鼎际得
保荐代表人姓名：张裕恒、陈邦羽 被保荐公司代码：603255.SH
经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁鼎际得石化股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可（2022）1431 号）核准，辽宁鼎际得石化股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票，
每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 21.88 元，募集资金总额为人民币
本次发行证券已于 2022 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。国泰海通证券股份
有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通证券”）担任其持续督导保荐机
构，持续督导期间为 2022 年 8 月 18 日至 2024 年 12 月 31 日。
在 2024 年持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保
荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
等方式进行持续督导，现就 2024 年度持续督导情况报告如下：
一、2024 年保荐机构持续督导工作情况
项 目 工作内容
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 作制度，并针对具体的持续督导工作制定相
计划。 应的工作计划。
项 目 工作内容
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 议明确了双方在持续督导期间的权利和义
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权 务，并已报上海证券交易所备案。本持续督导
利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导 期间，未发生对协议内容做出修改或终止协
期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应 议的情况。
于修改后五个交易日内报上海证券交易所备
案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起
五个交易日内向上海证券交易所报告，并说
明原因。
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 本持续督导期间，上市公司未发生需公开发
向上海证券交易所报告，并经审核后予以披 表声明的违法违规事项。
露。
本持续督导期间，上市公司存在需要追认关
联方并确认关联交易的事项，公司实控人张
再明存在通过鼎际得公司的供应商占用公司
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
资金的情况，上述事项违反了相关法律法规
应当发现之日起五个交易日内向上海证券交
及上市公司和相关当事人出具的《关于减少
易所报告。
和规范关联交易的承诺》。保荐机构已将上述
事项于规定时间内向上海证券交易所报告。
本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定
期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方
职调查等方式开展持续督导工作。 荐机构于 2025 年 4 月 9 日至 2025 年 4 月 11
日和 2025 年 4 月 24 日至 2025 年 4 月 30 日
对上市公司进行了现场检查。
保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、
监事、高级管理人员，本持续督导期间，上市
公司存在需要追认关联方并确认关联交易的
事项，公司实控人张再明存在通过鼎际得公
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 违反了相关法律法规及上市公司和相关当事
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并 人出具的《关于减少和规范关联交易的承
切实履行其所做出的各项承诺。 诺》，发现上述事项后保荐机构及时针对该事
项对上市公司董监高进行培训，加强对关联
交易相关规定的学习，加强公司内部控制，严
格履行关联交易审议和披露程序,杜绝类似情
况再次发生。
核查了上市公司治理制度建立与执行情况，
上市公司《公司章程》、三会议事规则等制度
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监
符合相关法规要求。本持续督导期间，上市公
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人
司出现了需要追认关联方并确认关联交易的
员的行为规范等。
事项，公司实控人张再明存在通过鼎际得公
项 目 工作内容
司的供应商占用公司资金的情况。上述事项
违反了相关法律法规及上市公司和相关当事
人出具的《关于减少和规范关联交易的承
诺》，公司及相关当事人没有能有效的执行公
司的相关制度，防止上述问题的产生。
本持续督导期间，上市公司出现了需要追认
关联方并确认关联交易的事项，公司实控人
张再明存在通过鼎际得公司的供应商占用公
司资金的情况，上述事项违反了相关法律法
规及上市公司和相关当事人出具的《关于减
少和规范关联交易的承诺》。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度审计报
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制
告发表了保留意见，对公司内控审计报告发
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联
表了带强调事项段的意见，详见公司披露的
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
《审计报告》（天健审〔2025〕11-297 号）及
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕11-301
等。
号）。因此，保荐机构认为上市公司未能有效
的执行内部控制制度。发现上述事项后保荐
机构及时针对该事项对上市公司董监高进行
培训，加强学习，加强公司内部控制，严格履
行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况
再次发生。
保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
情况”。
或重大遗漏。
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司 的情况”。
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告。
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后
五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 的情况”。
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告。
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监 际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到
会行政处罚、上海证券交易所监管措施或纪 中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律
项 目 工作内容
律处分的情况，并督促其完善内部控制制度， 处分或者被上海证券交易所出具监管关注函
采取措施予以纠正。 的情况。
本持续督导期间，上市公司出现了需要追认
关联方并确认关联交易的事项，公司实控人
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 司资金的情况，上述事项违反了相关法律法
控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海 规及上市公司和相关当事人出具的《关于减
证券交易所报告。 少和规范关联交易的承诺》。出现上述情况
后，保荐机构已于规定时间内向上交所进行
报告。
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市
公司存在应披露未披露的重大事项或与披露
本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
的信息与事实不符的，应及时督促上市公司
如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或
澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所
报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海 本持续督导期间内，上市公司出现了需要追
证券交易所相关业务规则； 认关联方并确认关联交易的事项，公司实控
（二）中介机构及其签名人员出具的专业意 人张再明存在通过鼎际得公司的供应商占用
见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 公司资金的情况，上述事项违反了相关法律
漏等违法违规情形或其他不当情形； 法规及上市公司和相关当事人出具的《关于
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、 减少和规范关联交易的承诺》。保荐机构已经
第七十二条规定的情形； 就上述事项督促上市公司做出说明并限期改
（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工 正，同时向上海证券交易所报告了上述情况。
作；
（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要
报告的其他情形。
保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作
计划，明确现场检查工作要求。保荐机构于
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质
量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每
年 4 月 24 日至 2025 年 4 月 30 日对上市公司
年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代
进行了现场检查，负责该项目的两名保荐代
表人至少应有一人参加现场检查。
表人有 1 人参加了现场检查。
（一）存在重大财务造假嫌疑； 关联方并确认关联交易的事项，公司实控人
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌 张再明存在通过鼎际得公司的供应商占用公
资金占用； 司资金的情况，上述事项违反了相关法律法
（三）可能存在违规担保； 规及上市公司和相关当事人出具的《关于减
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董 少和规范关联交易的承诺》。保荐机构已于知
项 目 工作内容
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公 晓之日起 15 日内按规定进行专项现场核查，
司利益； 并督促公司整改。
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核
查的其他事项。
出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人
应当督促公司核实并披露，同时应当自知道
或者应当知道之日起 15 日内按规定进行专项
现场核查。公司未及时披露的，保荐机构应当
及时向上海证券交易所报告。
保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、
募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺
事项进行了持续关注，督导公司执行募集资
金专户存储制度及募集资金监管协议，于
储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资
项目的实施等承诺事项，对募集资金存放与
年 4 月 24 日至 2025 年 4 月 30 日对上市公司
使用情况进行现场检查。
募集资金存放与使用情况进行了现场检查，
并出具关于募集资金存放与使用情况的专项
核查报告。
本持续督导期间，上市公司出现了需要追认
关联方并确认关联交易的事项，公司实控人
级管理人员是否存在未依法规范运作，未切 司资金的情况，上述事项违反了相关法律法
实保障投资者的合法权益，侵害投资者利益 规及上市公司和相关当事人出具的《关于减
的情况。 少和规范关联交易的承诺》，上述事项存在未
依法规范运作，未切实保障投资者的合法权
益，侵害投资者利益的情况。
如下：
股份有限公司关于辽宁鼎际得石化股份有限
公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的
核查意见》 ；
公司控股子公司增资扩股及公司放弃认购权
暨关联交易的核查意见》 ；
券股份有限公司关于辽宁鼎际得石化股份有
限公司向控股子公司提供财务资助的核查意
见》 ；
项 目 工作内容
股份有限公司关于辽宁鼎际得石化股份有限
公司向控股子公司提供财务资助的核查意
见》。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
国泰海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进
行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、
监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，
对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为，上市公司出现了需要追认关联方并确认关联交易的
事项，公司实控人张再明存在通过鼎际得公司的供应商占用公司资金的情况，上
述事项未能及时履行信息披露的义务且违背了相关当事人出具的《关于减少和规
范关联交易的承诺》，上市公司未能严格按照证券监督部门的相关规定进行信息
披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真
实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，2024 年度上市公司出现了需要追认关联方并确认关联交易的事项，
公司实控人张再明存在通过鼎际得公司的供应商占用公司资金的情况，上述事项
违反了相关法律法规及上市公司和相关当事人出具的《关于减少和规范关联交易
的承诺》。保荐机构已督促上市公司进行整改并向中国证监会和上海证券交易所
报告，保荐机构亦及时针对该事项对上市公司董监高进行培训，加强对关联交易
相关规定的学习，加强公司内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序,杜绝类
似情况再次发生。
四、其他说明
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐机构提醒投资者认真阅读上
市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。
（以下无正文）
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