公司代码：601360 公司简称：三六零
三六零安全科技股份有限公司
二〇二五年五月
目 录
议案九：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目调
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 16 日至 2025 年 5 月 16 日。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
授权代表人数及其代表的股份数；
由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表
决结果在 2025 年 5 月 16 日下午 15:00 收市后才能统计。公司将在网络投票结束
后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证
券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代表及时查阅。
注意事项
一、本次股东大会按照法律、法规、有关规定和《三六零安全科技股份有限
公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他
股东合法权益。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
二、拟现场出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2025 年 5 月 15 日下午
及股东代表须携带身份证明（股东账户卡、身份证、加盖法人公章的营业执照复
印件等）、相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、现场出席会议的股东及股东代表应于 2025 年 5 月 16 日下午 14:00 之前
到达北京朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座一层报告厅，进入会场后进行签到
登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，
未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代表，应在会议登记时说明，如果是书面发言，
应同时提交书面发言材料。在股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求口
头发言或就有关问题提出质询，应当经会议主持人同意，方可发言或提出问题。
股东发言顺序应当按照登记顺序安排，有多名股东及股东代理人同时要求发言
时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或
提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过 5 分钟。超出
议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案
表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
九、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。本次股东大会对议案的
表决采用记名投票方式。股东（包括股东代表和受托人）在大会表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
十、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：“同意”、“反对”、“弃权”，以在所选项
对应的空格中打“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决
结束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
十一、表决完成后，请股东将表决票及时交给场内会务人员。
十二、现场表决统计期间，将安排股东代表计票，安排监事及公司律师监票，
并由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决
合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表
决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
议案一：
三六零安全科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，三六零安全科
技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年年度报告》及其摘要已于 2025
年 4 月 26 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露，公司年度财务报告已经德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
议案二：
三六零安全科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2024 年度财务决算情
况如下：
一、概述
总额(974,264)千元、归属于母公司所有者的净利润(1,093,799)千元。截至 2024
年 12 月 31 日，公司的总资产为 38,256,187 千元，归属于母公司所有者的净资产
为 30,206,097 千元。
二、公司财务状况
动资产合计人民币 26,666,381 千元，非流动资产合计人民币 11,589,806 千元。
流动负债为人民币 6,511,410 千元，长期负债为人民币 1,609,414 千元，公司资产
负债率为 21.23%。
下降 5.33%。其中：股本人民币 6,999,558 千元，资本公积人民币 9,760,868 千元，
其他综合收益人民币(292,739)千元，盈余公积人民币 1,447,882 千元，未分配利
润人民币 12,290,528 千元。2024 年末，少数股东权益为人民币(70,734)千元。
单位：千元
项目名称 2024 年度 2023 年度 同比增减（%） 情况说明
主要为智能硬件业务产品
营业收入 7,947,683 9,055,425 (12.23) 策略性调整，及安全业务项
目验收减少等原因所致。
主要为随着营业收入下降，
营业成本 2,694,436 3,567,207 (24.47)
成本同步下降所致。
销售费用 2,143,751 2,015,424 6.37 同比未发生重大变动。
管理费用 659,976 701,286 (5.89) 同比未发生重大变动。
财务费用 (763,489) (624,048) 不适用 同比未发生重大变动。
研发费用 3,202,265 3,104,260 3.16 同比未发生重大变动。
经营活动产
主要为营业收入下降，业务
生的现金流 326,170 924,293 (64.71)
收支净额减少所致。
量净额
主要为（1）公司本期净购
买原到期日超过三个月的
投资活动产
定期存款、理财产品等较上
生的现金流 (7,067,764) 3,162,988 (323.45)
期增加 86.10 亿元；（2）公
量净额
司本期收回投资收到现金
较上期减少 13.29 亿元。
主要为（1）公司本期净取
筹资活动产
得借款较上期减少 13.11 亿
生的现金流 (978,244) 1,040,207 (194.04)
元；（2）公司本期对外分
量净额
红 7 亿元。
三、公司经营成果
主营业务收入为人民币7,846,567千元，同比下降12.38%。
下表列示了公司2024年度主营业务收入构成及各业务收入所占主营业务收
入百分比情况：
单位：千元
主营业务收入类型 本年发生额 占比
互联网广告及服务 4,166,126 53.09%
互联网增值服务 1,379,360 17.58%
- 游戏 893,467 11.39%
- 其他 485,893 6.19%
智能硬件 1,013,826 12.92%
安全及其他 1,287,255 16.41%
主营业务收入类型 本年发生额 占比
合计 7,846,567 100.00%
下表列示了公司2024年度成本费用项目明细及各项目所占营业收入的百分
比情况：
单位：千元
成本费用项目 本年发生额 占比
营业成本 2,694,436 33.90%
销售费用 2,143,751 26.97%
管理费用 659,976 8.30%
研发费用 3,202,265 40.29%
财务费用 (763,489) （9.61）%
合计 7,936,939 -
(974,264)千元；实现归属于母公司股东的净利润人民币(1,093,799)千元。
单位：千元
项目 2024 年度 2023 年度 同比增减（%） 情况说明
经营活动产
主要为营业收入下降，业务收支净
生的现金流 326,170 924,293 (64.71)
额减少所致。
量净额
主要为（1）公司本期净购买原到期
投资活动产 日超过三个月的定期存款、理财产
生的现金流 (7,067,764) 3,162,988 (323.45) 品等较上期增加 86.10 亿元；（2）
量净额 公司本期收回投资收到现金较上期
减少 13.29 亿元。
筹资活动产 主要为（1）公司本期净取得借款较
生的现金流 (978,244) 1,040,207 (194.04) 上期减少 13.11 亿元；（2）公司本
量净额 期对外分红 7 亿元。
主要财务指标 2024 年度 2023 年度 同比增减(%)
基本每股收益（元／股） (0.16) (0.07) 不适用
稀释每股收益（元／股） (0.16) (0.07) 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
(0.17) (0.11) 不适用
／股）
加权平均净资产收益率（%） (3.54) (1.55) 减少 1.99 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
(3.82) (2.38) 减少 1.44 个百分点
收益率（%）
以上详细数据请见德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度
财务报告出具的标准无保留意见的审计报告。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
议案三：
三六零安全科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司母公司期末可供分配利润为人民币 98.12 亿元。根据《公司法》及《公司章
程》等有关规定，经公司实际控制人、董事长兼总经理周鸿祎先生提议，公司拟
订了 2024 年度利润分配方案：
公司拟以总股本 6,999,557,879 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1 元
（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本及应分配股数发生变动，拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
议案四：
三六零安全科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和股东
负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，
维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现
将公司董事会 2024 年度的主要工作报告如下：
一、报告期内公司整体经营情况回顾
互联网广告及服务收入为人民币 41.66 亿元，同比下降 7.85%；互联网增值服务
收入为人民币 13.79 亿元，同比增长 25.51%；智能硬件业务收入为人民币 10.14
亿元，同比下降 35.44%；安全及其他业务收入为人民币 12.87 亿元，同比下降
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，会议在召集程序、表决方式和决
议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依法履行了
《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》赋予的权利和义务，所有董事均按
时出席会议并审议通过了相关议案，积极、诚信、认真履行董事职责和义务，维
护公司和全体股东的合法权益。具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
第六届董事会 审议通过了《关于调整董事会提名与薪酬委员会委员并选举主
第十八次会议 任委员的议案》
第六届董事会
第十九次会议
第六届董事会 审议通过了《2023 年年度报告及其摘要》《2023 年度财务决
第二十次会议 算报告》《2023 年度利润分配方案》《2023 年度董事会工作
报告》《2023 年度总经理工作报告》《2023 年度内部控制评
价报告》《2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告》《关
于 2023 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》《关于 2024
年度日常关联交易预计的议案》《关于 2024 年度公司及子公
司以闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于 2024 年度公
司及子公司担保额度预计的议案》《2023 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》《关于公司董事会换届暨选举第七届董事
会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第七届董
事会独立董事的议案》《关于会计政策变更的议案》《2024
年第一季度报告》《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议
案》
审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关
第七届董事会
第一次会议
高级管理人员的议案》
第七届董事会 审议通过了《关于<2024 年度“提质增效重回报”行动方案>的
第二次会议 议案》
审议通过了《2024 年半年度报告及摘要》《关于续聘 2024 年
度财务报告和内部控制审计机构的议案》《关于修订<董事、
监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议
第七届董事会 案》《2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
第三次会议 告》《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于变更注册
资本及修订<公司章程>的议案》
《2024 年度“提质增效重回报”
行动方案的半年度评估报告》《关于召开 2024 年第一次临时
股东大会的议案》
第七届董事会 审议通过了《三六零安全科技股份有限公司证券投资管理制
第四次会议 度》
第七届董事会 审议通过了《2024 年第三季度报告》《关于部分募投项目增
第五次会议 加实施主体、实施地点及延期的议案》
第七届董事会
第六次会议
（二）董事会执行股东大会决议情况
司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授
权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
会议审议通过了《2023 年年度报告及其摘要》《2023 年度财务决算报
告》《2023 年度利润分配方案》《2023 年度董事会工作报告》《2023
股东大会
案》《关于 2023 年度监事薪酬的议案》《关于 2024 年度日常关联交易
预计的议案》《关于 2024 年度公司及子公司担保额度预计的议案》《关
于公司董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于公司
董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换
届暨选举第七届监事会非职工代表监事的议案》
次临时股东 2024.09.19 议案》《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于变更注册资本及
大会 修订<公司章程>的议案》
（三）专门委员会运行情况
开了 2 次会议、战略委员会召开了 1 次会议。会议的召集、召开均履行了法定程
序。具体情况如下：
专门委员会 召开日期 会议内容
审议《2023 年年度报告及其摘要》《2023 年度财务决算报告》《2023
年度利润分配方案》《2023 年度内部控制评价报告》《关于 2024 年度
日常关联交易预计的议案》《关于 2024 年度公司及子公司以闲置自有
资金进行委托理财的议案》《关于 2024 年度公司及子公司担保额度预
计的议案》《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于会计政策变更的
议案》《2024 年第一季度报告》《审计委员会对会计师事务所履行职责
审计委员会
情况报告》
审议《关于启动 2024 年度财务报告和内部控制审计机构选聘工作的议
案》
审议《关于 2024 年半年度报告及摘要》《2024 年半年度募集资金存放
制审计机构的议案》
审议《关于 2023 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》《关于公司董
提名与薪酬 2024.04.15 事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换
委员会 届暨选举第七届董事会独立董事的议案》
战略委员会 2024.11.27 审议《关于全资子公司拟出售资产的议案》
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉、尽责、认真履行独立董
事职责，积极出席相关会议，充分发挥自身专业优势，对公司相关事项发表意见
和建议，切实维护公司的整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）信息披露及投资者关系工作情况
报告期内，董事会严格按照相关法律法规要求，认真履行信息披露义务，努
力提升信息披露质量。认真开展投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的
交流。公司通过法定信息披露平台以及股东大会、业绩说明会等多种途径与投资
者加强交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与市场投资者之间长期、
稳定的良好互动关系。
三、董事会 2025 年工作重点
（一）统筹公司战略规划实施，促进公司全面快速发展
确立了“AI+安全”双主线发展战略，以“大模型赋能产业数字化”推动数字化
向智能化升级，以“安全即服务”的理念守住数字化经济底线。
AI 方面，公司会持续深耕 AI 技术发展，加速 AI 应用落地，以人工智能大
模型，推动产业数字化向智能化升级，迈向数字化的顶峰，打造新质生产力的核
心引擎，推进“人工智能+”行动。在 C 端，公司以搜索场景为切入口，利用大
模型能力重塑全系互联网产品；在 B/G 端，公司提出企业级 AI 大模型数字化解
决方案，支持大模型深度场景定制。
安全方面，公司聚焦大模型前沿技术和 AI 安全问题，保障国产大模型的发
展“自主可控”；同时深度结合公司具备的安全与 AI 能力，以数字安全“中国
方案”破解“看见”国家级网络攻击的卡脖子问题，捍卫国家网络安全；此外，
公司将持续为城市、政府、企业提供数字安全服务，为产业数字化、数字经济发
展夯实底座、守住底线，筑牢新质生产力的基础，为发展新质生产力保驾护航。
未来，公司将在“AI+安全”领域继续深耕，发挥中国科技企业的创新优势，
加速培育新质生产力，为推动“数转智改”提供强大的动力。
（二）完善董事会决策机制，加强高效规范运作
继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，高效执行股东大会决议，提高公司决策的科学性、高效
性和前瞻性。充分发挥独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，确保董
事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，不断优化公司的治理机
构，提升规范运作水平。
有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，不断完善法人治理结构，规范公司
运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（三）加强董监高规范履职培训，保障公司高质量发展
董事、监事、高级管理人员参加监管部门、上市公司协会组织的专项合规培训，
通过多种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，不断提升董事、监事、高级
管理人员的履职能力，提升公司治理水平。
（四）高度重视信息披露、投资者关系管理工作，维护公司资本市场形象
董事会将继续严格按照相关监管要求做好信息披露工作，确保公司信息披露
内容的真实、准确、完整、及时。设立专人，加强与投资者之间的沟通，加深投
资者对公司的了解和认同，促进公司与市场投资者之间建立长期、稳定的良好互
动关系。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
议案五：
三六零安全科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
事会议事规则》等有关规定，积极有效地开展工作，行使监事会职权，对公司全
年的经营活动进行监督，促进公司规范运作，保障了公司和全体股东合法权益。
现将公司 2024 年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会任职情况
报告期内，公司监事会由管智鹏先生、王晓强女士、齐井泉先生组成。
二、监事会运作情况
监事会会议届次 监事会会议议案与主要内容
报告》
第六届监事会第十五次会议 案》
有资金进行委托理财的议案》
况的专项报告》
事会非职工代表监事的议案》
管理的议案》
第七届监事会第一次会议 1、《关于选举公司第七届监事会主席的议案》
第七届监事会第二次会议
案>的议案》
第七届监事会第三次会议 1、审议《2024 年半年度报告及摘要》
用情况的专项报告》
案的半年度评估报告》
第七届监事会第四次会议 2、审议《关于部分募投项目增加实施主体、实
施地点及延期的议案》
三、公司规范运作情况及监事会意见
（一）公司规范运作情况
监事会认为：报告期内公司在经营活动中严格遵守国家各项法律、法规和《公
司章程》的要求。公司已建立较为完善的内部控制制度，内控运行规范合理。公
司董事及高级管理人员在履行职务时严格遵守各项制度，未发现有违反法律、法
规、《公司章程》、股东大会决议以及损害股东或公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会通过听取公司财务负责人的汇报，认真审议公司财务报告，并对财务
报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了认真监督、检查和审核。监事会认
为：公司 2024 年内各期定期报告的编制和审批程序符合相关规定，2024 年度内
各期定期报告客观、真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度的财务报告出具的标准无保留意
见的审计报告，客观地揭示了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制情况
公司根据证监会、上海证券交易所等相关法律、法规和规章制度的要求，开
展了内部控制自我评价工作。监事会认为：公司已按照有关法律法规和有关部门
的要求，建立健全了公司内部控制相关制度，公司《2024 年度内部控制评价报
告》客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，监事会对
公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按
公平交易的原则进行，定价公允，程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的
行为。
（五）公司募集资金使用情况
报告期内，公司对募集资金实行专户存储，募集资金存放与使用情况符合中
国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
政策规定，严格履行监督职责，充分发表意见，做好各项工作，完善对公司依法
运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理
人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。同时，积极参加监管机
构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检
查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。加强
职业道德建设，维护股东利益。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司监事会
议案六：
三六零安全科技股份有限公司
关于2024年度董事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，参照同行业其他公司的薪酬状况，并结合自身实
际情况确定的 2024 年董事和高管薪酬（税前），如下表：
报告期内从公司获得的
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
周鸿祎 董事长、总经理 880.42
焦娇 董事（离任） 125.36
曲越川 董事（离任） 91.58
董事（离任）、董事会秘书
赵路明 397.44
（离任）
MING HUANG
独立董事（离任） 3.88
（黄明）
徐经长 独立董事 30
刘世安 独立董事 30
杨棉之 独立董事 19.45
张海龙 董事、财务负责人 474.33
合计 / 2052.46
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
议案七：
三六零安全科技股份有限公司
关于2024年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，参照同行业其他公司的薪酬状况，并结合自身实
际情况确定的 2024 年监事薪酬（税前），如下表：
报告期内从公司获得的
姓名 职务
税前报酬总额（万元）
管智鹏 监事会主席 79.46
王晓强 监事 47.68
齐井泉 监事 18.68
合计 / 145.82
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司监事会
议案八：
三六零安全科技股份有限公司
关于2025年度公司及子公司担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
根据战略发展规划及日常经营需要，公司及子公司 2025 年度拟申请总计不
超过人民币 210 亿元的银行综合授信额度，并提供相应担保：公司为全资子公司
提供授信对外担保的额度上限为人民币 50 亿元，其中为资产负债率超过 70%的
全资子公司提供担保额度上限为人民币 20 亿元，为资产负债率不超过 70%的全
资子公司提供担保额度上限为人民币 30 亿元。全资子公司之间相互提供授信对
外担保的额度上限为人民币 50 亿元；其他控股子公司之间相互提供授信对外担
保的额度上限为人民币 10 亿元，授信相关对外担保额度总计不超过人民币 110
亿元。
此外，全资子公司为公司提供授信担保的额度总计不超过人民币 100 亿元，
此部分担保额度不属于对外担保的范畴。
上述额度在对应明细类别中可相互调剂。公司或子公司为自身申请银行综合
授信提供的抵押、质押等情况不在上述预计额度范围内。
额度上限为人民币 3 亿元，其中为资产负债率超过 70%的全资子公司及控股子公
司提供担保额度上限为人民币 0.5 亿元，为资产负债率不超过 70%的全资子公司
及控股子公司提供担保额度上限为人民币 2.5 亿元。
上述提供担保的额度有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内，具体每
笔担保的担保期限以公司及子公司与银行、其他相关主体签订相关担保合同为
准。在上述额度内，对外担保事宜不再另行召开董事会或股东大会。
公司拟授权管理层在上述额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件选
择具体合作银行，决策对外担保额度内新增对外担保及原有对外担保展期或续保
等事项，并签署相关协议和其他必要文件。超出上述额度的其他对外担保，应按
照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。
本次授信相关对外担保预计符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规
定和公司相关要求，不存在损害公司利益的情形。
附件：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
附表：公司主要全资子公司及控股子公司的基本情况
单位：千元 币种：人民币
序号 公司名称 公司类型 主营业务 注册资本 总资产 净资产 净利润
有限责任公司（非自然人投资
主 5 苏州三六零智能安全科技有限公司 网络安全、技术开发及服务 50,000 38,946 27,602 (3,056)
或控股的法人独资）
要
子
公
司
其
他
有限责任公司（非自然人投资
重 3 成都全景智能科技有限公司 智能硬件研发及销售 200,000 1,248,274 (5,487) (51,606)
或控股的法人独资）
要
子
公
司
议案九：
三六零安全科技股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部
分募投项目调整内部投资结构的议案
各位股东及股东代表：
公司本次拟将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“360 新一代人工智
能创新研发中心项目”和“360 大数据中心建设项目”结项后的节余募集资金人民
币 8,597.29 万元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。本
次拟在不改变项目投资总额及募集资金投资金额的前提下，调整“360 网络空间安全
研发中心项目”的内部投资结构。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可2020656 号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票
元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币 4,838,671,590.97 元。
上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，
并出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字20208001 号）。
公司按照相关规定对募集资金实行专户存储，公司及实施项目的子公司已与保
荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、募集资金专户的开
户银行签订了募集资金三方/四方监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至 2025 年 4 月 3 日，募投项目具体情况如下：
单位：人民币 万元
拟投入募集资金 累计投入募集资 投入进度
项目名称 投资总额 项目状态
总额(1) 金金额(2) (3)=(2)/(1)
合计 502,572.09 494,718.14 329,557.69 - -
二、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况
（一）部分募投项目结项情况
单位：人民币 万元
拟投入募集资 募集资金利息 累计投入募集 节余募集资金总 节余募集资金比例
项目名称 项目计划
金总额① 收入净额② 资金金额③ 额④=①+②-③ ⑤=④/（①+②）
创新研发中心项目
项目
合计 220,060.33 754.72 212,217.76 8,597.29 3.89% -
注：上表中募集资金利息收入净额及累计投入募集资金金额为截至 2025 年 4 月 3 日数据。
截至 2025 年 4 月 3 日，上述两个募投项目已按计划实施完毕，达到预定可使用
状态，满足结项条件，公司对上述项目进行结项。
（二）募集资金节余的主要原因及使用计划
“360 新一代人工智能创新研发中心项目”拟投入募集资金总额为 17,800.00 万
元，截至 2025 年 4 月 3 日，节余募集资金总额为 589.60 万元，节余募集资金比例为
公司在实施上述募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从
项目的实际情况出发，在不影响募投项目能够顺利实施完成的前提下，本着专款专
用、合理、有效及节俭的原则，审慎地使用募集资金，加强项目各个环节费用的控
制、监督和管理，合理地降低了项目实施费用，因此形成了资金节余。
为提高募集资金使用效率，满足公司日常经营及业务发展的需求，公司拟将“360
新一代人工智能创新研发中心项目”（节余募集资金比例为 3.30%）和“360 大数据
中心建设项目”（节余募集资金比例为 3.95%）节余募集资金共计 8,597.29 万元永久
补充流动资金。公司将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情
况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司资金的使用效率，符合公
司实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在违反上市公司募集资金
使用的有关规定的情形。
三、部分募投项目调整内部投资结构具体情况
本次拟调整内部投资结构的项目为“360 网络空间安全研发中心项目”，为合理
利用公司现有资源，提高募集资金使用效率，发挥公司现有资源的整合优势，公司
拟在不改变项目投资总额及募集资金投资金额的前提下，调整本项目的内部投资结
构。
（一）项目的投资情况
本项目的实施主体为三六零数字安全科技集团有限公司、北京奇元科技有限公
司、三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司，项目总投资额 237,361.02 万元，拟使
用募集资金 234,030.12 万元，项目建设期至 2027 年 6 月。
截至 2025 年 4 月 3 日，本项目已实际使用募集资金 76,712.24 万元，尚待投入
募集资金 157,317.88 万元。
（二）本次拟调整内部投资结构具体情况
本项目投资总额及拟投入募集资金的金额不变，投资结构拟进行相应的内部调
整，具体如下：
单位：人民币 万元
调整前 调整后
序号 投资项目 投资金额 拟投入募集资 拟投入募集资 变动金额
金金额 金金额
调整前 调整后
序号 投资项目 投资金额 拟投入募集资 拟投入募集资 变动金额
金金额 金金额
合计 237,361.02 234,030.12 234,030.12 -
注：合计金额有尾差是四舍五入所致。
注：在实施募投项目的过程中，公司可根据募投项目建设所处市场环境、行业发展状况、公
司实际经营情况和发展战略等对本募投项目的内部投资结构的具体投资金额情况进行调整。
（三）本次调整的具体原因
公司本次拟调整“360 网络空间安全研发中心项目”内部投资结构，系根据外部
经营环境变化、公司战略发展要求、募投项目实施情况客观做出的调整，旨在更加
充分地利用现有存量资源，以降低公司成本、提高资金使用效率。
本项目旨在研发升级以 360 安全大脑为核心，以云端安全大脑、核心安全大脑、
安全基础设施群及多场景下的安全解决方案为构成内容的新一代数字安全能力。公
司围绕“AI 和安全”两条主线，整体规划研发投入，不断优化产品布局。公司聚焦
大模型前沿技术和数字安全问题，一是公司将加强网络安全自研，将原定的委外项
目转为自研完成，以提升核心技术竞争力；二是随着数字化场景多样化及公司战略
需求，增加算力投入，可以更好的支持自主研发的同时满足不同场景下的需求，强
化公司技术实力、推动业务创新和竞争力。
（四）本次调整对公司的影响
本次调整是根据公司实际经营发展需要作出的决定，有利于公司的整体规划和
合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，保障募投项目的顺利实
施，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的
有关规定。本次调整事项未涉及取消原募投项目或实施新项目的情形，未改变募集
资金拟投入总额，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募投项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
三六零安全科技股份有限公司董事会
非审议事项：
关于听取《公司2024年度独立董事述职报告》的汇报
《2024年度独立董事述职报告》（Ming Huang）
作为公司的独立董事，2024 年任期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉、
尽责、认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥自身专业优势，切实
维护公司的整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度任期
内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
MING HUANG（黄明）：男，美国国籍，1964 年 3 月出生，博士研究生学历，
教授。2005 年 7 月至今，任美国康奈尔大学管理学院正教授（终身）；2010 年 7 月
至 2019 年 6 月，任中欧国际工商学院教授。因连续任职已满 6 年于 2024 年 2 月 21
日离任三六零独立董事。
作为公司的独立董事，本人具有独立董事所必需的独立性，具有担任公司独立
董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
认为董事会的召集、召开均符合法定程序，重大事项履行了必要的审批程序和披露
义务，符合法律法规和公司章程的规定。
会议上，本人通过客观谨慎思考，对议案投了赞成票，没有投反对票和弃权票
的情形。
（二）行使独立董事职权的情况
变化对公司的影响，并对相关重大事项提出专业、客观的建议，有效地履行了独立
董事的职责，促进提升董事会决策水平，积极维护投资者尤其是中小投资者的利益。
（三）与内审部门及外部审计机构的沟通情况
师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，就公司业务、财务问题进行深入探讨和交流。
（四）现场工作情况
间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，主动掌握公司最
新经营动态，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外
部环境及市场变化对公司生产经营的影响，积极履行独立董事职责。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
人能及时了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况，并获取了做出独
立判断的大量资料。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其
他资料并及时准确提供，对本人存在疑问之处及时解答，为本人客观审慎的投票表
决并发表专业意见提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
三、独立董事年度任期内履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
股东合法权益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）对外担保及资金占用情况
不存在违规担保行为，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（五）募集资金的使用情况
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和
专项使用，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
年度业绩预告。
四、总体评价和建议
要求，本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，按照国家法律法规等赋予
的权利，积极有效的履行独立董事的职责，维护了公司和股东的合法权益。
因在公司连续任职已满六年，本人已于 2024 年 2 月 21 日离任公司独立董事，
本人将持续关注公司发展，希望公司未来持续规范运作、健康发展，取得更辉煌的
成绩。最后，对公司董事会、公司管理层及相关人员在本人任职期间给予的积极配
合和大力支持表示衷心的感谢!
特此报告。
独立董事：MING HUANG（黄明）
《2024年度独立董事述职报告》（徐经长）
作为公司独立董事，2024 年本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉、尽责、认真
履行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥自身专业优势，切实维护公司的
整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
徐经长，男，1965 年出生，中国国籍，博士研究生，中国人民大学吴玉章讲席
教授，博士生导师，北京市教学名师，财政部会计名家，中国证监会第四、五届并
购重组审核委员会委员、召集人，财政部企业会计准则咨询委员会第一、二、三届
委员，现任中国会计学会会计基础理论专业委员会副主任委员，中国银行间交易商
协会会计专业委员会副主任委员，深圳证券交易所会计咨询委员会委员，中信海洋
直升机股份有限公司、紫光股份有限公司独立董事。现任三六零第七届董事会独立
董事、审计委员会主任委员。
作为公司的独立董事，本人具有独立董事所必需的独立性，具有担任公司独立
董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
述会议。本人认为上述会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
会议上，本人本着勤勉务实、诚信负责，努力维护公司和股东尤其是中小股东
的合法权益的原则，通过客观谨慎的思考，对董事会审议的议案均投了赞成票，没
有投反对票和弃权票的情形。
（二）参加专门委员会、独立董事专门会议情况
会议；作为独立董事参加了 1 次独立董事专门会议；作为第六届董事会提名与薪酬
委员会委员参加了 1 次提名与薪酬委员会会议，在审议及决策相关重大事项时发挥
了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）行使独立董事职权的情况
的影响，并对相关重大事项提出专业、客观的建议，有效地履行了独立董事的职责，
促进提升董事会决策水平，积极维护投资者尤其是中小投资者的利益。
（四）与内审部门及外部审计机构的沟通情况
殊普通合伙）进行沟通，就公司业务、财务问题进行深入探讨和交流。
（五）与中小股东的沟通交流情况
见和诉求，并将相关意见建议与公司进行沟通。
（六）现场工作情况
大会、独立董事专门会议等，对相关议案提出专业意见和建议；利用参加会议及其
他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，主动掌
握公司最新经营动态，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高
度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，积极履行独立董事职责。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
及现场考察等形式使本人能及时了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展
情况，并获取了做出独立判断的大量资料。在召开董事会及相关会议前，公司精心
准备相关会议文件和其他资料并及时准确提供，对本人存在疑问之处及时解答，为
本人客观审慎的投票表决并发表专业意见提供了便利条件，积极有效地配合了本人
的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，本人本着谨慎的
原则，基于客观、独立判断，参加独立董事专门会议对提请董事会审议的关联交易
事项进行了事前审核，参与了审计委员会、董事会审议并发表意见。公司关联交易
事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；未发
现关联交易存在损害公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
价报告进行了重点关注和监督。公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的
有关要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
度财务报告及内部控制审计机构。本人认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
具备为上市公司提供审计服务的资质、经验和能力，能够为公司提供真实公允的审
计服务，满足公司 2024 年度财务报告和内部控制审计工作的要求。公司本次聘请会
计师事务所符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
员具有担任公司财务负责人的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
第七届董事会独立董事，并聘任高级管理人员。经审核，本人认为相关提名程序符
合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公
司章程》等规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制
定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及
公司制度的有关规定。2024 年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，按照国家法律及公司赋予的权利，积
极有效的履行独立董事的职责，认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、
审慎地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。
平，加强与董事会和管理层的沟通交流，认真审核公司各项重大事项决策，充分发
挥独立董事的作用，为公司董事会的科学决策提供参考建议，促进公司持续、稳定、
健康发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：徐经长
《2024年度独立董事述职报告》（刘世安）
作为公司独立董事，2024 年本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉、尽责、认真
履行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥自身专业优势，切实维护公司的
整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
刘世安，男，1965 年 6 月生，博士研究生，高级经济师。1989 年 7 月至 1993
年 7 月，在华东政法学院担任讲师；1993 年 7 月至 2005 年 10 月，历任上海证券交
易所副总监、总监、总经理助理；2005 年 10 月至 2007 年 5 月，任中国证券投资者
保护基金有限责任公司执行董事、党委委员；2007 年 5 月至 2015 年 9 月，任上海证
券交易所副总经理、党委委员；2015 年 9 月至 2018 年 6 月，历任平安证券股份有限
公司常务副总经理、总经理兼 CEO、党委副书记；2018 年 6 月至 2020 年 2 月任国
海证券股份有限公司总裁；2020 年 2 月至 2025 年 3 月任龙创控股集团有限公司董事
长。现任王府井集团股份有限公司、东海证券股份有限公司独立董事。现任三六零
独立董事、董事会审计委员会委员、董事会提名与薪酬委员会主任委员。
作为公司的独立董事，本人具有独立董事所必需的独立性，具有担任公司独立
董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
述会议。本人认为上述会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
会议上，本人本着勤勉务实、诚信负责，维护公司和股东尤其是中小股东的合
法权益的原则，通过客观谨慎的思考，对董事会审议的议案均投了赞成票，没有投
反对票和弃权票的情形。
（二）参加专门委员会、独立董事专门会议情况
加了公司召开的 8 次审计委员会会议、2 次提名与薪酬委员会会议、1 次独立董事专
门会议，在审议及决策相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的
决策效率。
（三）行使独立董事职权的情况
的影响，并对相关重大事项提出专业、客观的建议，有效地履行了独立董事的职责，
促进提升董事会决策水平，积极维护投资者尤其是中小投资者的利益。
（四）与内审部门及外部审计机构的沟通情况
殊普通合伙）进行沟通，就公司业务、财务问题进行深入探讨和交流。
（五）与中小股东的沟通交流情况
资者进行充分交流，加强与投资者的互动，了解中小股东的意见和诉求，并将相关
意见建议与公司进行沟通。
（六）现场工作情况
大会、独立董事专门会议等，对相关议案提出专业意见和建议；利用参加会议及其
他工作时间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，主动掌
握公司最新经营动态，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高
度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，积极履行独立董事职责。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况，并获取了做出独立判断的大
量资料。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料并及
时准确提供，对本人存在疑问之处及时解答，为本人客观审慎的投票表决并发表专
业意见提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，本人本着谨慎的
原则，基于客观、独立判断，参加独立董事专门会议对提请董事会审议的关联交易
事项进行了事前审核，参与了审计委员会、董事会审议并发表意见。公司关联交易
事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；未发
现关联交易存在损害公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
价报告进行了重点关注和监督。公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的
有关要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
度财务报告及内部控制审计机构。本人认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
具备为上市公司提供审计服务的资质、经验和能力，能够为公司提供真实公允的审
计服务，满足公司 2024 年度财务报告和内部控制审计工作的要求。公司本次聘请会
计师事务所符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
员具有担任公司财务负责人的资格和能力，提名和审议程序符合法律法规及《公司
章程》的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
第七届董事会独立董事，并聘任高级管理人员。经审核，本人认为相关提名程序符
合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公
司章程》等规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制
定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及
公司制度的有关规定。2024 年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，按照国家法律及公司赋予的权利，积
极有效的履行独立董事的职责，认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、
审慎地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。
平，加强与董事会和管理层的沟通交流，认真审核公司各项重大事项决策，充分发
挥独立董事的作用，为公司董事会的科学决策提供参考建议，促进公司持续、稳定、
健康发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘世安
《2024年度独立董事述职报告》（杨棉之）
作为公司独立董事，2024 年任期内本人严格按照《公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉、尽
责、认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥自身专业优势，切实维
护公司的整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度任期内
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨棉之，男，1969 年出生，中国人民大学管理学（财务学）博士，现为北京科
技大学经济管理学院教授、博士生导师。教育部高等学校会计类专业教学指导委员
会委员，财政部全国会计（学术类）领军人才，第九届中国会计学会理事。现任北
京元六鸿远电子科技股份有限公司独立董事、奇瑞汽车股份有限公司独立董事。现
兼任三六零独立董事、审计委员会委员、提名与薪酬委员会委员。
作为公司的独立董事，本人具有独立董事所必需的独立性，具有担任公司独立
董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
本人认为上述会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
会议上，本人本着勤勉务实、诚信负责，努力维护公司和股东尤其是中小股东
的合法权益的原则，通过客观谨慎的思考，对董事会审议的议案均投了赞成票，没
有投反对票和弃权票的情形。
（二）参加专门委员会、独立董事专门会议情况
作为提名与薪酬委员会委员，参加了 1 次提名与薪酬委员会会议，在审议及决策相
关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）行使独立董事职权的情况
变化对公司的影响，并对相关重大事项提出专业、客观的建议，有效地履行了独立
董事的职责，促进提升董事会决策水平，积极维护投资者尤其是中小投资者的利益。
（四）与内审部门及外部审计机构的沟通情况
师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，就公司业务、财务问题进行深入探讨和交流。
（五）与中小股东的沟通交流情况
度第一次临时股东大会，在会上与投资者进行充分交流，了解中小股东的意见和诉
求，并将相关意见建议与公司进行沟通。
（六）现场工作情况
间到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，主动掌握公司最
新经营动态，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外
部环境及市场变化对公司生产经营的影响，积极履行独立董事职责。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
电子邮件及现场考察等形式使本人能及时了解公司生产经营运行状况及有关重大事
项的进展情况，并获取了做出独立判断的大量资料。在召开董事会及相关会议前，
公司精心准备相关会议文件和其他资料并及时准确提供，对本人存在疑问之处及时
解答，为本人客观审慎的投票表决并发表专业意见提供了便利条件，积极有效地配
合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
股东合法权益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
行了重点关注和监督。公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、
准确，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）具备为上市公司提供审计服务的资质、经验和能力，能够为公司提供真实公允
的审计服务，满足公司 2024 年度财务报告和内部控制审计工作的要求。公司本次聘
请会计师事务所符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
员具有担任公司财务负责人的资格和能力，提名和审议程序符合法律法规及《公司
章程》的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
作为提名与薪酬委员会委员、董事会成员审议了《关于聘任高级管理人员的议案》。
经审核，本人认为相关提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘
任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划的情形。
四、总体评价和建议
诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，按照国家法律及公司赋予的权利，积
极有效的履行独立董事的职责，认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、
审慎地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。
平，加强与董事会和管理层的沟通交流，认真审核公司各项重大事项决策，充分发
挥独立董事的作用，为公司董事会的科学决策提供参考建议，促进公司持续、稳定、
健康发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：杨棉之
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