中信证券股份有限公司
关于
四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问
二〇二五年五月
目 录
声 明
中信证券股份有限公司接受四川省新能源动力股份有限公司的委托，担任本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独
立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本持续督导工
作报告。
方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于
本次重组的公告及文件。
如无特别说明，本部分所述词语或简称与本持续督导工作报告“释义”所述
词语或简称具有相同含义。本持续督导工作报告中，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公
本持续督导工作报告、
指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度
本报告
持续督导工作报告》
川能动力、上市公司 指 四川省新能源动力股份有限公司
四川省能源投资集团有限责任公司（四川省能源投资集团有限
责任公司、四川省投资集团有限责任公司已于 2025 年 2 月 27
四川能投、控股股东 指
日实施战略重组，新设合并四川能源发展集团有限责任公司），
系上市公司控股股东
化工集团 指 四川化工集团有限责任公司，系控股股东全资子公司
能投资本 指 四川能投资本控股有限公司，系控股股东全资子公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人
川能风电 指 四川省能投风电开发有限公司，本次交易标的公司之一
美姑能源 指 四川省能投美姑新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一
盐边能源 指 四川省能投盐边新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一
四川省能投风电开发有限公司、四川省能投美姑新能源开发有
标的公司 指
限公司和四川省能投盐边新能源开发有限公司
四川省能投风电开发有限公司 30%股权、四川省能投美姑新能
交易标的、标的资产 指 源开发有限公司 26%股权和四川省能投盐边新能源开发有限公
司 5%股权
东方电气 指 东方电气股份有限公司
明永投资 指 成都明永投资有限公司
交易对方 指 东方电气股份有限公司、成都明永投资有限公司
四川省新能源动力股份有限公司和本次交易对方东方电气股
交易双方、交易各方 指
份有限公司及成都明永投资有限公司
四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本次交易、本次重组 指
套资金暨关联交易事项
本次发行股份购买资
指 四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产事项
产、发行股份购买资产
四川省新能源动力股份有限公司向不超过 35 名符合中国证监
本次募集配套资金 指
会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券
指 深圳证券交易所
交易所
中登公司、登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（含交割日当日）的期间
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电 20%股权，交易作价
风电下属美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权，交易作价 97,164.84 万元。本
次交易标的资产作价合计为 226,520.95 万元。
同时，上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 226,520.95 万元，且不超过本次
交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%，即不超过 44,277.80 万股。募集配套资金在扣除中介
机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、
“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中
补充流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或
实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自
筹资金补足。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购
买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次购买资产行为的实施。
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序
十六次会议、2023 年第 1 次临时股东大会、第八届董事会第三十一次会议、第
八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十七次会议、2023 年度股东大
会审议通过；
川能风电评估结果已经国务院国资委备案；
截至本报告出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
（三）标的资产的过户情况
根据成都市锦江区行政审批局于 2023 年 12 月 8 日核发的《登记通知书》
（（锦
江）登字2023第 67103 号），截至本报告出具之日，东方电气持有的川能风电
记手续已办理完毕。
根据美姑县市场监督管理局于 2024 年 4 月 3 日核发的《登记通知书》（（美
食药工质）登字2024第 133 号），截至本报告出具之日，明永投资持有的美姑
能源 26%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。
根据盐边县市场监督管理局于 2023 年 11 月 23 日核发的《登记通知书》
（（盐
市管）登字2023第 1780 号），截至本报告出具之日，明永投资持有的盐边能
源 5%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。
综上，截至本报告出具之日，本次重组项下的标的资产的过户手续已办理完
毕，交易对方已依法履行了将标的资产过户给上市公司的义务，上市公司现合法
持有标的公司股权。
（四）发行股份购买资产的验资情况及股份发行登记情况
根据天健会计师出具的《四川省新能源动力股份有限公司验资审验报告》
（天
健验〔2024〕11-7 号），截至 2024 年 4 月 3 日，川能动力已收到东方电气及明
永投资投入公司的川能风电 30.00%股权、美姑能源 26.00%股权和盐边能源 5.00%
股权。本次发行后，川能动力注册资本及股本由人民币 1,475,926,818.00 元变更
为人民币 1,628,568,967.00 元。
根据中登公司 2024 年 4 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登
公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 152,642,149
股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成
后，公司总股本将增加至 1,628,568,967 股。
（五）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况
根据天健会计师出具的《验证报告》（天健验〔2024〕11-9 号），截至 2024
年 6 月 4 日，10 名获配对象将认购资金共计人民币 2,265,209,493.75 元存入中信
证券指定的认购资金专户。
根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2024〕11-10 号），截至 2024
年 6 月 5 日，发行人已收到中信证券划转的坐扣承销费（含税）募集资金人民币
（不含税）共计 14,396,628.75 元后，募集资金净额 2,250,812,865.00 元，其中新
增股本人民币 217,599,375.00 元，新增资本公积（股本溢价）2,033,213,490.00
元。
根据中登公司 2024 年 6 月 14 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登
公司已受理本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（六）过渡期损益的归属
本次交易的评估基准日为 2022 年 9 月 30 日，过渡期间指自本次交易的评估
基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。根据各
方协议约定，双方同意过渡期专项审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一
日。故本次交易中盐边能源的过渡期间为 2022 年 10 月 1 日-2023 年 10 月 31 日；
川能风电的过渡期间为 2022 年 10 月 1 日-2023 年 11 月 30 日；美姑能源的过渡
期间为 2022 年 10 月 1 日-2024 年 3 月 31 日。
交易各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口
径）进行专项审计，根据天健会计师出具的《四川省能投盐边新能源开发有限公
司 2022 年 10 月 1 日-2023 年 10 月 31 日过渡期利润表审计报告》
（天健审〔2024〕
计师出具的《四川省能投风电开发有限公司 2022 年 10 月 1 日-2023 年 11 月 30
日过渡期利润表审计报告》（天健审〔2024〕11-221 号），过渡期间，川能风电
实现的净利润为 99,198.67 万元；根据天健会计师出具的《四川省能投美姑新能
源开发有限公司 2022 年 10 月 1 日-2024 年 3 月 31 日过渡期利润表审计报告》
（天
健审〔2024〕11-240 号），过渡期间，美姑能源实现的净利润为 33,679.08 万元。
根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期间产生的盈利，
或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的
亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本次交易拟出售股权比
例以现金方式向上市公司补足。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易已获得了必
要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及
事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及
的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改
了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方东方电气和明永投资分别签署了《发
行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》。上述协议的相关内容
已在《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中进行详细披露。
截至本报告出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反
协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易中，交易各方作出了相关承诺，具体如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带
的法律责任。
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准
确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
个别和连带的法律责任。
川能动力 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述
承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法
律责任。
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
关于提供 时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
信息真 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
实、准确、 大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
完整的承 承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思表示，
诺函 对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会
公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担
个别和连带的法律责任。
保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保
证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带
的法律责任。
川能动力
全体董
的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均
事、监事、
为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
高级管理
漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
人员
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的
法律责任。
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述
承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
律责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思
表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、
社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法
承担个别和连带的法律责任。
保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保
证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带
的法律责任。
的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均
为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
四川能
署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的
投、东方
法律责任。
电气、明
永投资
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述
承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法
律责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思表示，对
本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公
众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个
别和连带的法律责任。
确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带
的法律责任。
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准
确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
川能风
个别和连带的法律责任。
电、美姑
能源、盐
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述
边能源
承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法
律责任。
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思表示，
对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会
公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担
个别和连带的法律责任。
本次发行 涉及股份发行结束日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，股份
股份购买 锁定期内，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司
资产交易 东方电 发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份
对方关于 气、明永 锁定安排。
股票锁定 投资 2、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现
期的承诺 行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺
函 人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行
相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交至上市公司董事
会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和股票账户信息的，授
权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者受到刑事
处罚的情形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；最近十二个月内不存在受到过深交所的公开谴责的情形，
亦不存在其他重大失信行为。
川能动力 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行
政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未
受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到
关于守法
过深交所公开谴责；本承诺人董事、监事和高级管理人员具备任职
及诚信情
况的说明 资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
正原则的其他情形。本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立
案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处
川能动力
罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到
及其全体
过深圳证券交易所公开谴责；本承诺人具备董事、监事和高级管理
董事、监
人员任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人
事、高级
民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
管理人员
正原则的其他情形。本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
性和完整性承担法律责任。
存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪
东方电 律处分的情况等。
气、明永 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
投资 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况。本承诺人在本承诺函中所述情况
均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
川能风 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪
电、美姑
律处分的情况等。
能源、盐
边能源 3、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况。本承诺人在本承诺函中所述情况
均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组
关于不存 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
在不得参 四川能 司法机关依法追究刑事责任的情形；
与任何上 投、川能
市公司重 动力、东
露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
大资产重 方电气、
组情形的 明永投资 的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、
说明 高级管理人员将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董
事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出
资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在
关于标的 任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
资产权属
行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标
情况的说 东方电气
的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存
明与承诺
函 在任何瑕疵或异议的情形。
押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦
不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。
的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形。
存在阻碍本承诺人转让川能风电股权的限制性条款。
制度文件及其签署的合同或协议中，以及川能风电股东之间签订的
合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持川能风电
股权的限制性条款。
诺函出具日，本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约
定需要终止或解散的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、
被吊销营业执照的风险；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规
范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应
权利、履行相应义务的合法主体资格。本承诺人在本承诺函中所述
情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司少数股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了川能风电、美
姑能源及盐边能源（以下合称“标的公司”）《公司章程》规定的
出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为
标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不
存在任何瑕疵或异议的情形。
司少数股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
明永投资
移的其他情形。
实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利
益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关
的权属纠纷。
能风电股权和项目公司少数股权设置其他抵押、质押等任何第三人
权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍
权属转移的其他情形。
存在阻碍本承诺人转让川能风电股权和项目公司少数股权的限制
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
性条款。
司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及川能
风电、美姑能源及盐边能源股东之间签订的合同、协议或其他文件
中，不存在阻碍本承诺人转让所持川能风电股权和项目公司少数股
权的限制性条款。
诺函出具日，本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约
定需要终止或解散的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、
被吊销营业执照的风险；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规
范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应
权利、履行相应义务的合法主体资格。本承诺人在本承诺函中所述
情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、截至本承诺函签署之日，本承诺人不存在任何违反已经做出的
关于避免和解决同业竞争承诺的情形。
二、自本承诺函签署之日起，本承诺人或本承诺人控制的其他企业
关于避免 将不会以任何方式新增直接或间接从事或参与任何与上市公司及
四川能
与上市公
投、化工 其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务或活动。
司同业竞
集团、能 三、本承诺人将继续严格履行本承诺函签署之日前出具的关于避免
争的承诺
投资本 和解决同业竞争的有效承诺。本承诺函自本承诺人加盖公章之日起
函
生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动
人，本承诺函始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司
或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
一、本承诺人在作为上市公司控股股东或其一致行动人期间，将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司《公司章程》
及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公
司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交
易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。不
利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股
东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
二、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将
关于减少 四川能 督促本承诺人及本承诺人控制的其他企业尽可能避免或减少与上
和规范关 投、化工
市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原
联交易的 集团、能
承诺函 投资本 因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公
允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范
性文件及上市公司《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及
信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将
不利用控股股东或其一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其
控制企业在业务合作等方面的优于市场第三方的权利；不利用控股
股东或其一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
成交易的优先权利。
四、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将
杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，亦不以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不
损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。本承诺函自本承诺
人加盖公章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股
东或其一致行动人，本承诺函始终有效。若本承诺人因违反上述承
诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔
偿责任。
一、本承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司
独立经营、自主决策。
二、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业，今后尽
量避免或减少与上市公司发生关联交易。
三、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人
控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理
委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时
依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及
东方电气
本承诺人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业不利用关
联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联
交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。本承诺
函自本承诺人加盖公章之日起生效。若本承诺人因违反上述承诺而
给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责
任。
范性文件的规定，在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市
关于保持 四川能 公司保持相互独立。
上市公司 投、化工
独立性的 集团、能
承诺 投资本 履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章及规范性文件承担相应的法律责任。本承诺函自本承诺人加盖
公章之日起生效。
关于填补 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
即期回报 不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会
措施能够
四川能投 的最新规定出具补充承诺。
得到切实
履行的承 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的
诺 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。本公
司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
司将承担个别和连带的法律责任。
也不采用其他方式损害公司利益；
费活动；
摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
川能动力 激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂
董事、高 钩；
级管理人 6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，
员 则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方均正常履
行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易各方已经或
正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前
交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
三、募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意四川省新能源动力股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2046 号）批复，
并经深圳证券交易所同意，公司向 10 名特定投资者发行 217,599,375 股股份，发
行价格为 10.41 元/股，募集资金总额为 2,265,209,493.75 元，募集资金净额为
了《验资报告》（天健验〔2024〕11-10 号）。川能动力对募集资金采取了专户
存储管理。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司未使用募集资金金额为 115,793.49 万元，全部存
放于募集资金专项账户内（截至 2024 年 12 月 31 日，应结余募集资金 115,793.30
万元、实际结余募集资金 115,793.49 万元，存在 0.19 万元的差异系公司在收到
募集资金前，从公司自有账户中往募集资金专户中划转人民币 2000 元，并支付
了人民币 100 元的手续费；2024 年度，公司募集资金专项账户利息收入净额为
独立财务顾问通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对川能动力募集资金的
存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集
资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，
并与公司相关人员沟通交流等。
独立财务顾问认为，川能动力 2024 年度本次发行股份购买资产的募集资金
存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据公司年报等披露内容，公司聚焦绿色能源核心产业，主营业务包括新能
源发电和锂电业务。
（一）新能源发电行业
加强绿色电力证书与节能降碳政策衔接大力促进非化石能源消费的通知》，指出
推动绿证交易电量纳入节能评价考核指标核算。坚持节约优先、能效引领，持续
加大节能工作力度，切实加强节能日常管理，坚决遏制高耗能高排放低水平项目
盲目上马，扎实推进重点领域节能降碳改造。将绿证作为可再生能源电力消费基
础凭证，加强绿证与能耗双控政策有效衔接，将绿证交易对应电量纳入“十四五”
省级人民政府节能目标责任评价考核指标核算，大力促进非化石能源消费。
社会保障部、住房城乡建设部等 15 部门发布《关于建立碳足迹管理体系的实施
方案》，明确坚持“目标引领，协同落实”“主动作为，务实合作”“政府引导，
市场主导”“创新驱动，先行先试”的原则，到 2027 年，碳足迹管理体系初步
建立。制定发布与国际接轨的国家产品碳足迹核算通则标准，制定出台 100 个左
右重点产品碳足迹核算规则标准，产品碳足迹因子数据库初步构建，产品碳足迹
标识认证和分级管理制度初步建立，重点产品碳足迹规则国际衔接取得积极进展。
案的通知》，指出 2025 年非化石能源消费占比达到 20%左右，重点领域和行业
节能降碳改造形成节能量约 5000 万吨标准煤、减排二氧化碳约 1.3 亿吨，尽最
大努力完成“十四五”节能降碳约束性指标。加快建设以沙漠、戈壁、荒漠为重
点的大型风电光伏基地。合理有序开发海上风电，促进海洋能规模化开发利用，
推动分布式新能源开发利用。到 2025 年底，全国非化石能源发电量占比达到 39%
左右。加快建设大型风电光伏基地外送通道，提升跨省跨区输电能力。加快配电
网改造，提升分布式新能源承载力。
构建新型电力系统行动方案（2024—2027 年）》，提出要提升新型主体涉网性
能。针对新能源、电动汽车充电基础设施、新型储能等快速发展的实际，制修订
并网技术标准和管理要求，合理提高新型主体对频率、电压扰动的耐受能力和主
动支撑调节能力，加强并网检测，确保涉网性能达标，源网荷储协同提升电力系
统稳定水平。另外，提出要提高在运输电通道新能源电量占比。适应新能源快速
发展需要，通过有序安排各类电源投产，同步加强送受端网架，提升送端功率调
节能力，有效提高在运输电通道新能源电量占比。另外，还提出开展新增输电通
道先进技术应用，优选一批电力规划明确的“沙戈荒”大基地和主要流域水风光
一体化基地送出通道，在保障送出通道电力供应能力的前提下，依托先进的发电、
调节、控制技术，开展新型交直流输电技术应用，有效降低配套煤电比例，实现
高比例或纯新能源外送。
可再生能源绿色电力证书与自愿减排市场衔接工作的通知》。通知明确，设立两
年过渡期。过渡期内，适用于《温室气体自愿减排项目方法学并网海上风力发电》
《温室气体自愿减排项目方法学并网光热发电》的项目有关企业，可自主选择核
发交易绿证或申请中国核证自愿减排量（以下简称 CCER）；光伏、其他风电项
目暂不新纳入自愿减排市场。过渡期后，综合绿证和自愿减排市场运行等情况，
适时调整绿证与自愿减排市场对于深远海海上风电、光热发电项目的衔接要求。
另外，避免可再生能源发电项目从绿证和 CCER 重复获益。对于深远海海上风
电、光热发电项目，拟选择参加绿证交易的，相应电量不得申请 CCER；拟申请
CCER 的，在完成自愿减排项目审定和登记后，由国家能源局资质中心“冻结”
计入期内未交易绿证；在完成减排量核查和登记后，由国家能源局资质中心注销
减排量对应的未交易绿证，并向社会公开信息。有关部门要切实维护和保障可再
生能源发电企业自主选择权益。
交通运输部、国家能源局、国家数据局联合发布《关于大力实施可再生能源替代
行动的指导意见》，提出供需统筹、有序替代，统筹可再生能源供给与重点领域
绿色能源消费，加快推进增量替代，稳步扩大存量替代，稳妥推动可再生能源有
序替代传统化石能源；协同融合、多元替代，协同推进可再生能源与工业、交通、
建筑、农业农村等领域融合替代，经济高效推进发电、供热、制气、制氢多元发
展和替代；科技引领、创新替代，大力推动新技术攻关试点，创新体制机制，加
快培育可再生能源替代的新场景、新模式、新业态。《意见》指出“十四五”重
点领域可再生能源替代取得积极进展，2025 年全国可再生能源消费量达到 11 亿
吨标煤以上。“十五五”各领域优先利用可再生能源的生产生活方式基本形成，
达峰目标。同时，提出加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏
基地建设，推动海上风电集群化开发。科学有序推进大型水电基地建设，统筹推
进水风光综合开发。就近开发分布式可再生能源。稳步发展生物质发电，推动光
热发电规模化发展。加快提升可再生能源资源评估、功率预测、智慧调控能力。
推进构网型新能源、长时间尺度功率预测等新技术应用。
力实施可再生能源替代行动的指导意见》。意见提出，“十四五”重点领域可再
生能源替代取得积极进展，2025 年全国可再生能源消费量达到 11 亿吨标煤以上。
“十五五”各领域优先利用可再生能源的生产生活方式基本形成，2030 年全国
可再生能源消费量达到 15 亿吨标煤以上，有力支撑实现 2030 年碳达峰目标。意
见提出，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设；推
动既有建筑屋顶加装光伏系统，推动有条件的新建厂房、新建公共建筑应装尽装
光伏系统；开展深远海漂浮式海上风电、年产千万立方米级生物天然气工程等试
点应用，推动光热与风电光伏深度联合运行；在具备条件的农村地区积极发展分
散式风电和分布式光伏发电等。
国家能源局数据显示，2024 年，全国可再生能源发电新增装机 3.73 亿千瓦，
同比增长 23%，占电力新增装机的 86%。其中，水电新增 1378 万千瓦，风电新
增 7982 万千瓦，太阳能发电新增 2.78 亿千瓦，生物质发电新增 185 万千瓦。截
至 2024 年底，全国可再生能源装机达到 18.89 亿千瓦，同比增长 25%，约占我
国总装机的 56%，其中，水电装机 4.36 亿千瓦，风电装机 5.21 亿千瓦，太阳能
发电装机 8.87 亿千瓦，生物质发电装机 0.46 亿千瓦。2024 年，全国可再生能源
发电量达 3.46 万亿千瓦时，同比增加 19%，约占全部发电量的 35%；其中，风
电太阳能发电量合计达 1.83 万亿千瓦时，同比增长 27%。2024 年全国可再生能
源发电量较去年同期增加 5419 亿千瓦时，约占全社会新增用电量的 86%。
风力发电方面，2024 年，全国风电新增装机容量 7982 万千瓦，同比增长 6%，
其中陆上风电 7579 万千瓦，海上风电 404 万千瓦。从新增装机分布看，“三北”
地区占全国新增装机的 75%。截至 2024 年 12 月，全国风电累计并网容量达到
光伏发电方面，2024 年，全国光伏新增装机 2.78 亿千瓦，同比增长 28%，
其中集中式光伏 1.59 亿千瓦，分布式光伏 1.18 亿千瓦。截至 2024 年 12 月，全
国光伏发电装机容量达到 8.86 亿千瓦，同比增长 45%，其中集中式光伏 5.11 亿
千瓦，分布式光伏 3.75 亿千瓦。2024 年，全国光伏发电量 8341 亿千瓦时，同比
增长 44%；全国光伏发电利用率 96.8%。
生物质发电方面，2024 年，全国生物质发电新增装机 185 万千瓦。截至 2024
年 12 月，全国生物质发电装机容量达到 4599 万千瓦，同比增长 4%。生物质发
电量 2083 亿千瓦时，同比增长 5%。
断提升
风电行业方面，拥有优质风电场的国有企业凭借在技术研发、成本控制、项
目开发和运营方面的显著优势，占据了行业的主要市场份额。技术方面，风电机
组方面大型化已成为风电行业的重要发展方向，单机容量的持续提升，不仅提高
了风能资源、土地和海域的利用效率，还大幅优化了项目的整体经济性，降低度
电成本，展现出显著的经济效益；叶片制造方面碳纤维等新材料应用越来越广泛，
比传统材料更轻、更强，能够制造更长的叶片，从而捕捉更多的风能。
光伏发电行业方面，市场格局呈现“一超多强”的特点，其中以央企国电投
为头部企业，其后其他企业竞争激烈。技术方面，电池端 N 型电池技术加速渗
透、钙钛矿电池技术取得进展、HJT 和 BC 电池稳步推进，电池转换效率有望进
一步提升、成本有望进一步降低；组件方面正朝着轻薄化、柔性化的方向发展，
以适应更多应用场景和降低运输安装成本；系统集成朝智能化发展，光伏电站全
生命周期的数智化技术正在兴起，从规划到运营的全过程采用数智化技术，包括
开发、设计、供应链、建造、运维与运营等环节，通过数智化技术赋能光伏电站
全生命周期降本增效。
伴随政策支持和市场需求的增长，我国生活垃圾焚烧发电行业竞争格局日趋
稳定，行业集中度呈现出逐步上升。具备较强的技术实力、资金实力和丰富经营
管理经验的垃圾焚烧发电头部企业竞争优势越发明显，占据较大市场份额。同时
我国城镇生活垃圾无害化处理率较高，但区域发展不均衡，增量空间以基础薄弱
的中西部和县域为主。行业企业通过产业链整合与协同发展来推进高效可持续运
营，一是拓展固废综合处理全产业链，包括对餐厨、污泥、危废等多污染物进行
协同处置来提高资源的利用效率，降低环境污染；二是加强产业链上下游的整合，
通过与垃圾清运企业、设备制造企业、电网公司等的合作，优化资源配置，提高
整体运营效率和市场竞争力。
（1）风力发电、光伏发电业务
根据公司年报披露，截止 2024 年底，公司已投运风电、光伏发电项目总装
机容量为 129.77 万千瓦，其中风电装机容量为 127.38 万千瓦、光伏装机容量为
年实现售电量 39.10 亿千瓦时，同比增长 18.41%，主要系会东淌塘二期 12 万千
瓦风电项目和雷波拉咪北 7.2 万千瓦风电项目于 2024 年内建成并网发电，公司
已投运装机容量较上年同期增加 19.2 万千瓦，增幅为 17.36%。公司风电场主要
位于四川省凉山州会东县、美姑县等高海拔地区，风资源优势明显，平均利用小
时数远高于同行业平均水平。
（2）垃圾焚烧发电和环卫一体化
截至 2024 年末公司已投运垃圾焚烧发电装机规模 15.65 万千瓦，项目主要
位于四川雅安、遂宁、广安、射洪、泸州、自贡及河南长垣、内蒙古巴彦淖尔等
地。2024 年度公司垃圾焚烧发电业务累计处理生活垃圾 257.24 万吨、实现发电
量 10.64 亿千瓦时，分别同比增长 1.42%、3.80%。环卫一体化业务主要通过投
标等市场化方式获取，为地方政府提供垃圾清扫与收集、垃圾清运、绿化带养护、
河湖整治工程等环卫服务，并收取服务费。2024 年，公司环卫作业清扫面积 2,040
万㎡，清运垃圾 38.28 万吨，中标 18 个项目。
（二）锂电行业
各国出台政策支持本土新能源汽车产业链发展，锂电行业发展前景广阔，碳
中和目标已成为多国共识，各国新能源政策持续出台，新能源车产业链得到快速
发展，为锂电行业带来了广阔发展前景。
（1）国内政策
动方案》，提出畅通流通堵点，促进汽车梯次消费，更新消费。组织开展全国汽
车以旧换新促销活动，鼓励汽车生产企业、销售企业开展促销活动，并引导行业
有序竞争。严格执行机动车强制报废标准规定和车辆安全环保检验标准，依法依
规淘汰符合强制报废标准的老旧汽车。因地制宜优化汽车限购措施，推进汽车使
用全生命周期管理信息交互系统建设。到 2027 年，报废汽车回收量较 2023 年增
加约一倍，二手车交易量较 2023 年增长 45%，废旧家电回收量较 2023 年增长
车贷款有关政策的通知》，优化汽车贷款最高发放比例，加大汽车以旧换新场景
金融支持。根据通知，自用传统动力汽车、自用新能源汽车贷款最高发放比例，
从原先的 80%、85%调整为由金融机构自主确定：商用传统动力汽车贷款最高发
放比例为 70%，商用新能源汽车贷款最高发放比例为 75%；二手车贷款最高发
放比例为 70%。通知还提出，鼓励金融机构结合新车、二手车、汽车以旧换新等
细分场景，加强金融产品和服务创新，适当减免汽车以旧换新过程中提前结清贷
款产生的违约金。
新能源汽车下乡活动的通知》，活动选取适宜农村市场、口碑较好、质量可靠的
新能源汽车车型，开展集中展览展示、试乘试驾等活动，丰富消费体验，提供多
样化选择。组织充换电服务，新能源汽车承保、理赔、信贷等金融服务，以及维
保等售后服务协同下乡，补齐农村地区配套环境短板。落实汽车以旧换新、县域
充换电设施补短板等支持政策，将“真金白银”的优惠直达消费者。
提出，加快淘汰老旧机动车，提高营运车辆能耗限值准入标准。逐步取消各地新
能源汽车购买限制。落实便利新能源汽车通行等支持政策。推动公共领域车辆电
动化，有序推广新能源中重型货车，发展零排放货运车队。推进老旧运输船舶报
废更新，推动开展沿海内河船舶电气化改造工程试点。到 2025 年底，交通运输
领域二氧化碳排放强度较 2020 年降低 5%。
加快提升新能源汽车动力锂电池运输服务和安全保障能力的若干措施》，提出力
争到 2027 年，动力锂电池运输的堵点卡点进一步打通，运输效率稳步提升，综
合运输结构进一步优化，运输安全保障水平大幅提升，保障新能源汽车及动力锂
电池产业链供应链安全稳定，为更好服务外贸“新三样”，全力支撑经济高质量
发展，加快构建新发展格局提供有力支撑。
关新能源汽车推广使用工作的通知》，提出中央和国家机关各部门、各单位机关
及其所属垂直管理机构、派出机构等各级行政单位和各类事业单位配备更新各类
定向化保障公务用车，应当带头使用国产新能源汽车。行政主管部门应当加强对
所属单位采购新能源汽车的统筹管理，除因地理环境、气候条件特殊和无适配车
型等情况外，新能源汽车占当年配备更新公务用车的比例应当达到《“十四五”
公共机构节约能源资源工作规划》明确的“新增及更新车辆中新能源汽车比例原
则上不低于 30%”目标要求，以后按规定逐步提高。各部门、各单位配备更新新
能源汽车应当符合公务用车管理有关规定，不得超编制、超标准配备车辆。其中，
配备新能源轿车的，价格不超过 18 万元；配备轿车以外的其他车型的，价格不
超过《党政机关公务用车管理办法》规定的同类型燃油汽车的配备标准。确因工
作需要，经批准通过社会化租赁方式保障公务出行的，应当优先租用符合规定标
准的新能源汽车。
（2）海外政策
美国于 2022 年 8 月签署《通胀削减法案》：该法案规定消费者购买清洁能
源新车可获得最高 7,500 美元的税收抵免，但汽车整车必须在美国组装，并且电
池所用的原材料也须有一定比例源自美国本土或美国的自贸伙伴。抵免来自两部
分，一部分（3,750 美元）是要求电动汽车需有 40%的电池关键矿物在北美或与
美国签订自由贸易协定的国家提取、加工或回收，该比例到 2027 年要达到 80%；
若想获得另一部分抵免（3,750 美元），电动汽车则需要满足 50%以上的电池部
件与材料在北美制造或组装，这一比例到 2029 年则达到 100%。
美国于 2024 年 4 月发布《2027 年款及以后轻型和中型车辆的多污染物排放
标准》：美国环境保护署（EPA）正在为轻型车辆和 2b 类、3 类中型车辆的标
准污染物和温室气体（GHG）提出新的、更严格的排放标准，这些标准将在 2027
至 2032 车型年逐步实施。
欧委会和欧洲理事会于 2023 年 2 月达成《2035 年欧洲新售燃油轿车和小货
车零排放协议》：协议目标是 2035 年开始在欧盟 27 国范围内停售新的燃油轿车
和小货车，按照协议内容，欧盟的中期目标是在 2030 年实现燃油轿车减排 55%，
小货车减排 50%。
欧盟于 2024 年 3 月通过《关键原材料法案》：为欧盟每年原材料消耗量设
立三个标准：10%来自本地开采；40%在欧盟加工；25%来自回收材料。同时支
持电池产业链本土化，吸引外资企业在欧盟投资建厂。
欧盟于 2024 年 5 月通过《净零工业法案》，法案提出 2030 年欧盟本土净零
技术（如太阳能板、风力涡轮机、电池和热泵）制造产能达到部署需求的 40%。
澳大利亚于 2024 年 5 月发布《国家电池战略》
（National Battery Strategy）：
计划在未来两年内提供约 22.7 亿澳元的财政激励以推动电池行业发展，根据《战
略》，澳大利亚将重点建立能源存储系统、向全球市场提供经过加工的电池组件、
打造更安全可靠的连接电网电池以及为运输制造业提供电池。
韩国于 2024 年 2 月公布了 2024 年新版电动汽车补贴方案：根据方案，2024
年购买价格低于 5,500 万韩元的电动汽车最多可获得 650 万韩元补贴。若车辆基
价在 5,500 万韩元至 8,500 万韩元之间，补贴缩至 50%。
根据美国地质勘探局最新公布数据显示，截至 2024 年底世界锂资源量约为
占全球锂储量的 83.67%，其中锂储量前五国家依次是智利、澳大利亚、阿根廷、
中国、美国，储量分别为 930 万吨、700 万吨、400 万吨、300 万吨、180 万吨。
国外锂资源目前供应主要来源于澳洲、南美、非洲。澳洲锂辉石是全球锂资
源供应主要增量之一,是全球最容易开发的锂辉石资源，当地矿业发达、法律法
规齐全、基础设施良好，但是澳洲存在劳动力和设备短缺的问题，新产能或复产
产能投产及爬坡速度往往存在低于预期的可能性。南美盐湖资源储量丰富且品质
高，但存在环评审批、高海拔、淡水资源、配套基建等多种因素的限制，需要大
规模的资本开支、成熟的技术水平和项目团队支持，进度也不及预期。非洲拥有
丰富的锂辉石和透锂长石资源，矿石品位高，近年开发速度较快，但透锂长石类
采选及冶炼收率更低且生产成本更高，产出的小部分锂云母将在库存堆积，整体
生产成本较高。
国内方面，锂资源种类丰富，近年来锂资源项目技术发展和投资力度较大。
分种类来看，盐湖锂主要位于青海、西藏，青海盐湖受益于前期钾肥开发的投入，
配套基建相对完善，已投项目逐步达产，而西藏盐湖虽然锂浓度更高且多为地表，
但地形地貌复杂、温度低、能源等基建薄弱，存在前期资本开支更大、整体开发
进程较慢、不确定性高的挑战。锂云母方面，原矿品位低，生产过程中会产生大
量的长石粉和锂渣，相关环保问题可能干扰产能释放的过程。
相比而言，四川省锂矿资源禀赋好及可投资性高。国内锂辉石资源主要集中
于四川，且矿石品位较高，平均品位约 1.30%-1.42%，与全球最重要的锂原材料
供应地澳洲锂辉石矿品位相当。此外，四川省的锂矿资源还伴生或共生有多种有
益组分，具备较高的综合利用价值。然而，四川省锂矿资源总体开发利用程度不
高，且主要集中在甘孜甲基卡矿区和阿坝可尔因矿区，地处少数民族地区和高原
地区，自然条件恶劣、生态脆弱、环保要求严格以及开发难度较大的挑战。目前
四川锂矿实现投产项目并不多，因此，加快四川锂资源的开发建设对于促进国内
锂电产业的持续发展具有至关重要的意义。
增长
锂是战略新兴矿产资源，近年来随着新能源技术革命的浪潮，在新能源车行
业以及储能的高速发展过程中，锂作为电池生产的重要原材料，需求量呈现了爆
炸式的增长，动力电池及储能电池用锂占比不断攀升，新能源车电池成为锂最重
要的应用方向。
新能源汽车方面，国内新能源汽车销售表现亮眼，据乘联会发布数据，2024
年 12 月新能源乘用车批发销量达到 151.2 万辆，同比增长 35.6%，环比增长 5.0%。
同比增加 10 个百分点。
动力电池方面，根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，销量方面，2024
年 1-12 月，我国动力电池销量为 791.3GWh，累计同比增长 28.4%；装车量方面，
中三元电池累计装车量 139.0GWh，占总装车量 25.3%，累计同比增长 10.2%；
磷酸铁锂电池累计装车量 409.0GWh，占总装车量 74.6%，累计同比增长 56.7%。
储能方面，根据国家能源局发布数据，2024 年，新型储能保持快速发展态
势，装机规模突破 7000 万千瓦。截至 2024 年底，全国已建成投运新型储能项目
累计装机规模达 7376 万千瓦/1.68 亿千瓦时，约为“十三五”末的 20 倍，较 2023
年底增长超过 130%。平均储能时长 2.3 小时，较 2023 年底增加约 0.2 小时。
（1）锂盐产品的生产与销售
根据公司年报披露，截至 2024 年末，公司已投产的锂盐产能为 1.5 万吨/年，
其中电池级碳酸锂 1 万吨/年，电池级氢氧化锂 5,000 吨/年。2024 年全年公司以
代加工和自产相结合共生产锂盐产品 1.13 万吨；在建锂盐产能为 3 万吨/年，截
止 2024 年末项目已实现机械竣工，正开展系统动态调试。
（2）锂矿项目建设及联动试生产
锂矿采选项目已取得安全生产许可证，尾矿库已完成竣工验收，采选尾系统自
将全力推进试运行装置消缺、产能爬坡等工作，做好节能、环保等专项验收，确
保项目顺利实现正式投产目标。全年生产锂精矿 4.85 万吨，其中自产锂精矿 1.4
万吨,委托加工 3.45 万吨。
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕11-281 号），上市公
司的主要财务数据情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 变动情况
总资产 2,522,506.22 2,177,058.69 15.87%
负债总额 1,259,343.69 1,171,652.98 7.48%
净资产 1,263,162.53 1,005,405.72 25.64%
归属于上市公司股东的净资产 1,027,659.86 738,784.69 39.10%
营业收入 305,486.20 331,296.97 -7.79%
归属于上市公司股东的净利润 72,688.96 79,742.87 -8.85%
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经核查，本独立财务顾问认为：2024 年度公司主营业务开展正常，收入和
归母净利润略有下滑，但下滑幅度较小。本次重组完成后，2024 年末公司归属
于上市公司股东的净资产显著增加。整体分析，公司经营情况稳健，无重大经营
风险。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司
治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责
分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，川能动力本次重大资产重
组各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组
方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度持续督导工作报告》
之签章页）
财务顾问主办人：
肖军 王选彤
中信证券股份有限公司
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