苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
证券代码：605089 证券简称：味知香
苏州市味知香食品股份有限公司
会议资料
二〇二五年五月
苏州市味知香食品股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
目 录
议案九 关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 ... 26
议案十一 关于公司董事、监事 2024 年度薪酬考核及 2025 年度薪酬方案的议案
议案十四 关于公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 .. 39
议案十五 关于公司《2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 40
议案十六 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相
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为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，特制
定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法
权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益
的行为，公司将按规定加以制止。
三、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。与
本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益
的质询，公司有权拒绝回答。
四、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股
东代表报到时向工作人员登记，登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数
(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人视会议的具体情况合理
安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要。
五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可
后发言。
六、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸
烟。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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一、会议时间
现场会议时间：2025 年 5 月 20 日 10:00
网络投票时间：自 2025 年 5 月 20 日 至 2025 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：苏州市吴中区郭巷淞芦路 1778 号公司会议室
三、会议主持人：董事长兼总经理夏靖先生
四、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律
师
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并向大会报告现场到会的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数
（二）宣读会议须知
（三）推选股东大会监票人和计票人
（四）宣读会议议案
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《关于公司董事、监事 2024 年度薪酬考核及 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》
（五）股东或股东代表对本次会议审议的各项议案进行表决
（六）计票人、监票人统计投票结果
（七）宣读现场表决结果
（八）休会，等待网络投票结果
（九）复会，宣布本次股东大会现场与网络投票合并表决结果
（十）见证律师宣读股东大会见证意见
（十一）签署股东大会决议与会议记录
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一 关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，勤勉尽责，积极
有效地行使各项职权，切实提高公司治理水平，有效地保障了公司及全体股东的
利益。现将 2024 年度董事会相关工作情况报告如下：
一、2024 年度公司整体经营情况
报告期内，公司 2024 年度实现营业收入 672,036,337.59 元，同比下降 15.90%，
归属于上市公司股东的净利润为 87,528,518.86 元，同比下降 35.36%。2024 年，
国内消费市场在多种因素作用下呈现出复杂且多元的发展态势，国内消费市场正
经历前所未有的转型，消费结构发生新变化。公司始终坚持以“为顾客奉献好产
品，为社会发展做贡献”为使命，成为每一位味知香用户的“美好生活方式提供
商”。回顾过去一年，公司主要开展了以下工作：
（一）夯实基础，改造升级
加盟店是公司重点发展渠道，在公司的发展进程中始终扮演着至关重要的角
色。随着当前消费场景的多样化，零售端消费渠道也从单一的农贸市场扩充至商
超、生鲜店、线上等各个渠道。报告期内，公司在开立新店的基础上，同时对加
盟店进行升级改造，通过对门店装修、产品陈列、产品品类等方面的改造，提高
客户满意度和对品牌的信任度，提升消费者的到店率和购买率。同时，通过引入
信息化系统，提升加盟店系统管理能力，从而有效的帮助门店实现自身“可见、
可管、可提升”。
（二）广拓渠道，多元共赢
批发渠道方面，公司逐步建立并完善经销商体系，围绕“做大客户”的目标，
实行业务驻地，集中地去帮助开发二批、三批客户，更加精准的切入到终端用户
的需求，助力 “1+N”销售模式的推广。鉴于团餐业务在整体需求端表现较为
稳定，报告期内，公司深入了解团餐市场需求以及目标客户群体，逐步接洽了团
餐渠道客户，凭借公司稳定的供应链能力以及优质的产品品质，和部分团餐客户
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达成了合作。在商超渠道方面，公司也与部分知名商超建立了合作关系，在提高
品牌曝光度的同时，拓宽市场边界，让企业产品触达更广泛的消费者。
（三）提质增效，保驾护航
报告期内，公司严格执行预算管理制度，合理控制各项费用支出。同时，加
强对采购、生产、销售等环节的管理，不断优化内部管理流程，提高工作效率。
此外，公司还注重资源利用效率的提升，通过合理配置资源、优化生产流程以及
加强生产设备维护等措施，强化资源价值挖掘。公司借助信息化手段实现办公便
捷化与数据共享；依靠分拣发货系统，减少人工操作失误与时间成本；通过物流
管理系统，新建物流小程序，构建完整的运输解决方案，提高运输效率。
（四）创新发展，品质为上
公司研发团队积极探索新口味、打磨新工艺、应用新食材。报告期内，针对
不同渠道的差异化需求开展产品研发工作，推出了扇子骨、黄金翡翠虾饼、腰花
等畅销产品。同时，考虑到目前年轻群体烹饪方式以及消费场景的改变，公司产
品品类向煎炸、蒸煮、小炒、卤味类发展，并推出现包、现拍系列产品。在食品
研发过程中，公司始终将食品安全与质量放在首位，凭借稳定的产品质量和持续
的新品研发能力，在加强现有客户关系的同时，发掘并吸引潜在新客户，以增强
市场吸引力。
（五）组织激活，长效发展
报告期内，公司对组织架构进行了全面梳理，以适应业务发展的需求。通过
精准的岗位分析与人才匹配，人尽其才。同时，公司对整体薪酬体系和福利政策
进行了全面评估，通过合理调整，激励员工提升工作效率。公司十分重视企业文
化建设，构建了全面的员工学习与发展体系，包括线上学习平台、线下培训课程，
邀请行业专家进行授课，组织了一系列丰富多彩的企业文化活动，提升员工对公
司的归属感和认同感，增强员工的专业技能和综合素质。
二、2024 年度董事会履职情况
报告期内，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度的有关
规定，忠实履行董事会的职责，勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务。
（一）董事会召开情况及决议情况
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报告期内，公司共召开 7 次董事会，审议 43 个议案。所有董事均严格按照
《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，
勤勉、忠实地履行各项职责。董事会会议情况如下：
序号 会议时间 会议届次 审议议案
第二届董事会 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
第十四次会议 议案》
《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人
的议案》
《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的
第二届董事会 议案》
第十五次会议 《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》
《关于修订公司章程及制定、修订相关制度的议
案》
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员
的议案》
《关于聘任公司总经理的议案》
第三届董事会
第一次会议
《关于聘任公司财务总监的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司内审部负责人的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》
《关于董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告
的议案》
《关于独立董事独立性情况专项意见的议案》
第三届董事会 《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年
第二次会议 度履行监督职责情况报告的议案》
《关于公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评
估报告的议案》
《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2024 年度财务预算方案的议案》
《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
《关于公司 2023 年度社会责任报告的议案》
《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情
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况专项报告的议案》
《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
《关于公司董事 2023 年度薪酬考核及 2024 年度
薪酬方案的议案》
《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬考核及
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于变更公司注册地址、修订公司章程及新增
制度的议案》
《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规
划的议案》
《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
《关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》
第三届董事会 《关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使
第三次会议 用情况专项报告的议案》
《关于制定<舆情管理制度>的议案》
第三届董事会 《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
第四次会议 《关于向银行申请综合授信额度的议案》
第三届董事会
第五次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会，审议通过了 20 项议案。公司董事会
提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。董事会严格按照《公司
章程》等规定，认真执行股东大会的各项决议，并按照相关规定履行了信息披露
义务。股东大会会议情况如下：
序号 会议时间 会议届次 审议议案
《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》
《关于修订公司章程及制定、修订相关制度的议
案》
临时股东大会 《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的
议案》
《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候
选人的议案》
东大会 《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
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《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》
《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2024 年度财务预算方案的议案》
《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告的议案》
《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
《关于公司董事、监事 2023 年度薪酬考核及 2024
年度薪酬方案的议案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于变更公司注册地址、修订公司章程及新增
制度的议案》
《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规
划的议案》
（三）独立董事履职情况
《公司章程》
《独立董事工作制度》
等相关法律法规的要求，忠实、勤勉、认真地履行职责，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了相关意见。
（四）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员
会。公司专门委员会根据相关工作制度认真履行职责，发挥了专门委员会的作用。
报告期内，公司召开审计委员会 5 次、薪酬与考核委员会 2 次、提名委员会 3
次、战略委员会 2 次。在定期报告编制、内部控制有效性、公司审计、薪酬考核、
换届选举等事项方面进行了讨论和审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建
议。
（五）公司信息披露和投资者关系管理情况
公司董事会严格按照《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《信息披露管理制度》等相关法律法规及规章制度，真实、准确、完整、及时地
披露了各项应披露的事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。严格按
照《内幕信息知情人登记管理制度》进行内幕信息知情人和外部信息使用人登记，
规范重大内部信息的上报、传送和保密程序，确保公司内幕信息安全，维护广大
股东的合法权益。公司通过专线电话、邮箱、上证 e 互动等多种渠道及时回应投
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资者的咨询、提问和沟通，并切实做好未公开信息的保密工作，保障投资者公平
获取信息的知情权，保证信息披露的公开、透明，充分传递公司投资价值。
三、 2025 年度公司重点发展计划
深入洞察市场需求与趋势，了解消费者的饮食习惯、消费偏好，不断优化产
品结构，打造出满足不同消费者多样化需求的菜肴。基于产品定位以及市场需求，
划分不同的价格层级，设置多梯次价格体系。加强产品研发与创新，不断推陈出
新，满足消费者日益多样化的需求。例如，推出健康、营养、低卡的产品等，以
适应当今的饮食需求。持续收集消费者的反馈意见，不断地打磨大单品，并且挖
掘自身其他的产品潜力。我们始终保持敏锐的市场洞察力，灵活调整产品策略，
确保我们的产品始终走在行业前列，不断提升产品力，为用户创造更多价值。
通过调研、规划、树立、传播四个步骤，有序地推进品牌优化工作。围绕市
场、用户、产品等方面进行深入分析与研究，优化品牌定位，形成品牌体系。基
于产品定位，我们致力于精准打造品牌力。通过深入挖掘产品核心特性和市场独
特价值，明确品牌的市场定位和差异化优势。在此基础上，我们不断优化产品设
计和功能，以满足目标消费者的特定需求，从而树立起专业、可信赖的品牌形象，
提升品牌的知名度和美誉度，增强品牌的市场竞争力和消费者忠诚度，为品牌的
长期发展奠定坚实基础。
基于公司的产品特性，制定渠道拓展目标，并不断优化渠道模式和渠道政策。
零售渠道主要是加盟店的打造，在加盟店方面有两大方向，一方面是多开店、开
新店，通过引入信息化系统，帮助客户提高多店管理的便利性，同时对加盟政策
进行分类，帮助更多的新客户开店；另一方面是门店升级，帮扶老客户提升其经
营能力。同时公司也在逐步和线上团队合作，进一步打通 O2O 渠道，扩大加盟
店的覆盖人群，提升经营效率。批发渠道主要是帮助大批经销商开发二批、三批
客户，在扩大销售的同时，加深和大客户的合作关系，围绕“做大客户”的目标，
逐步实现“1+N”的业务模式。此外，公司也会根据消费场景的变化，积极拓展
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商超、线上平台等新兴渠道。
公司将改革激励机制，提高“员工利益与公司发展水平一体化”程度，从而
激发组织活力，更有利于市场的开拓。根据战略规划和业务布局，进一步优化组
织架构，明确部门岗位职能，打破部门壁垒，避免职能交叉与推诿现象，提高各
部门工作协同性和整体运营效率。公司将持续升级人才队伍，扩充专业人才，完
善内部培训体系，助力公司发展。
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议案二 关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事会全体成员秉承对公司股东负责的态度，严格按照《公司法》《公
司章程》
《监事会议事规则》等有关规定和要求，积极参加监事会审议各项议案，
履行法律和股东所赋予的职责和义务。在报告期内，监事会对公司的经营计划、
关联交易、募集资金使用情况、财务状况、内控管理以及公司董事、高级管理人
员的履职情况进行监督，促进公司规范化运作。现将 2024 年度监事会主要工作
报告如下：
一、 监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次，审议通过 20 项议案，监事会成员列席
或出席了公司的董事会会议和股东大会。其中，监事会会议情况如下：
序号 会议时间 会议届次 会议议案
第二届监事会第 《关于提名公司第三届监事会非职工代表监
十三次会议 事候选人的议案》
第三届监事会第
一次会议
《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2024 年度财务预算方案的议案》
《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
《关于公司 2023 年度社会责任报告的议案》
《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议
案》
第三届监事会第 《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使
二次会议 用情况专项报告的议案》
《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
《关于公司监事 2023 年度薪酬考核及 2024 年
度薪酬方案的议案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》
《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报
规划的议案》
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《关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的
第三届监事会第 议案》
三次会议 《关于公司 2024 年半年度募集资金存放与
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第三届监事会第
四次会议
第三届监事会第
五次会议
二、监事会对公司 2024 年度有关事项的监督情况
报告期内，公司监事会成员按照规定出席和列席了公司股东大会、董事会和
其他重要会议，及时了解公司重大经营事项和重大决策事项，并对公司财务状况、
内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，具体情况如下：
（一）公司依法运作情况
监事会认为：公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及相关制度依法运作，公司的决
策程序合法，内部控制制度健全。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有
关规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。2024 年
度，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽责，组
织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益
的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理进行了监督检查，认真履
行财务检查职能，审核了公司董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它
文件。对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立
了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的
财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）检查公司资金占用、对外担保及关联交易情况
报告期内，公司不存在与关联方进行资金拆借的情况，也不存在资金、资
产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业占用的情况，也不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联方企业进行违规担保的
情形。监事会对公司的关联交易进行了检查，认为公司发生的相关关联交易行为
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符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）对募集资金相关情况的核查情况
监事会就募集资金的使用、募集资金进行现金管理等事项进行了审核，认
为 2024 年公司对募集资金的使用与安排是根据公司实际情况作出的合理、合法
的决策，相关程序符合规定，未发现募集资金违规行为，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
（五）对利润分配情况的意见
经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政
策履行了相应决策程序，信息披露规范，公司的利润分配方案符合《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的规定，充分考虑了公
司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于公司未来的持续、稳定、健康发
展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司内控管理评价情况
报告期内，监事会对公司年度内部控制评价报告进行了认真审查。监事会
全体成员认为，公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的贯彻执行。
三、监事会 2025 年工作计划
《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求，诚信勤勉
地履行监事会的各项职责，加强与公司董事会、管理层的沟通，加大监督力度，
进一步促进公司的规范运作，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益
行为的发生，促进公司持续、健康、高质量发展。
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议案三 关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》已经公司第三届董事
会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四 关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《上海证券交易所自律监管指
引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的规定和规范性文件要求，以及《公司章
程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事
的作用，监督公司规范化运作，切实维护了公司以及全体股东，尤其是中小股东
的利益。为总结 2024 年度工作，公司 2024 年度独立董事张薇、梁俪琼、肖波、
李金桂特编写了 2024 年度独立董事述职报告。具体内容详见公司于 2025 年 4
月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度独立董事
述职报告（张薇）》、《2024 年度独立董事述职报告（梁俪琼）》、《2024 年度独立
董事述职报告（肖波）》、《2024 年度独立董事述职报告（李金桂）》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五 关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2024 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了公司 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及 2024 年度的经营成果和现金
流量。公司财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
标准无保留意见的审计报告。公司在此基础上编制了《2024 年度财务决算报告》，
具体情况如下：
一、 2024 年度公司整体经营情况
于上市公司股东的净利润为 87,528,518.86 元，同比下降 35.36%，实现归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 82,265,517.42 元，同比下降 37.28%。
二、 2024 年度财务报告审计情况
公司 2024 年 12 月 31 日的资产负债表、2024 年度利润表、2024 年度现金流
量表、2024 年度的所有者权益变动表及相关报表附注已经公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
三、 2024 年度主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
本期比上年同期
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
增减(%)
营业收入 672,036,337.59 799,122,793.61 -15.90 798,294,346.20
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 82,265,517.42 131,170,016.74 -37.28 128,504,604.90
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比上年同
主要会计数据 2024年末 2023年末 2022年末
期末增减（%）
归属于上市公司股 1,221,048,267.56 1,269,178,496.34 -3.79 1,213,762,973.46
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东的净资产
总资产 1,349,986,490.07 1,380,484,355.76 -2.21 1,304,753,782.27
四、 资产及负债情况
单位:人民币元
上期
本期期 期末 本期期末
情
末数占 数占 金额较上
况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资 期期末变
说
的比例 产的 动比例（%
明
（%） 比例 ）
（%）
货币资金 192,872,367.59 14.29 842,842,513.42 61.05 -77.12 注1
交易性金融资
产
应收账款 15,127,000.95 1.12 10,424,403.64 0.76 45.11 注2
预付款项 28,487,882.85 2.11 35,845,689.81 2.60 -20.53
其他应收款 913,722.81 0.07 1,336,183.62 0.10 -31.62 注3
存货 40,963,355.50 3.03 37,128,668.67 2.69 10.33
其他流动资产 70,204.40 0.01 189,694.26 0.01 -62.99 注4
固定资产 245,330,431.44 18.17 260,048,755.97 18.84 -5.66
在建工程 2,070,796.47 0.15 4,356,543.83 0.32 -52.47 注5
使用权资产 0.00 0.00 6,615,434.87 0.48 -100.00
无形资产 10,618,350.72 0.79 10,611,842.06 0.77 0.06
长期待摊费用 6,484,732.04 0.48 2,937,844.37 0.21 120.73 注6
递延所得税资
产
其他非流动资
产
短期借款 19,688,892.50 1.46 0.00 0.00 -
应付票据 39,426,697.77 2.92 0.00 0.00 -
应付账款 37,053,443.60 2.74 68,420,459.08 4.96 -45.84 注8
合同负债 4,594,453.93 0.34 6,477,701.13 0.47 -29.07
应付职工薪酬 8,544,123.25 0.63 10,892,662.99 0.79 -21.56
应交税费 8,518,181.91 0.63 6,986,443.73 0.51 21.92
其他应付款 10,005,897.79 0.74 10,121,556.48 0.73 -1.14
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 450,256.67 0.03 1,249,980.45 0.09 -63.98 注9
租赁负债 0.00 0.00 4,939,671.29 0.36 -100.00
递延所得税负 656,275.09 0.05 13,937.21 0.00 4,608.80
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债
注 1：报告期末，货币资金减少、交易性金融资产增加主要原因是闲置资金
的现金管理方式不同所致；
注 2：报告期末，应收账款增加主要原因是商超渠道客户增加所致；
注 3：报告期末，其他应收款减少主要原因是公司员工工伤借款收回所致；
注 4：报告期末，其他流动资产减少主要原因是短期待摊费用减少所致；
注 5：报告期末，在建工程减少主要原因是安装设备验收完成所致；
注 6：报告期末，长期待摊费用增加主要原因是新厂零星改建所致；
注 7：报告期末，其他非流动资产增加主要原因是购买可转让大额存单所致；
注 8：报告期末，应付账款减少主要原因是前期工程款项付款所致；
注 9：报告期末，其他流动负债减少主要原因是预提费用预留减少所致。
五、利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位:人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 672,036,337.59 799,122,793.61 -15.90
营业成本 503,910,812.45 588,294,093.43 -14.34
销售费用 30,089,894.99 40,016,338.95 -24.81
管理费用 47,109,315.59 42,920,585.29 9.76
财务费用 -10,240,427.11 -22,260,687.56 -54.00
研发费用 3,339,431.15 3,833,856.23 -12.90
经营活动产生的现金流量净额 104,171,368.15 171,925,104.81 -39.41
投资活动产生的现金流量净额 -636,209,400.83 -50,615,754.36 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -117,932,113.15 -83,391,992.22 不适用
（1）营业收入变动原因说明：主要原因是产品结构变化及销量减少所致；
（2）营业成本变动原因说明：主要原因是收入同比下滑所致；
（3）销售费用变动原因说明：主要原因是人员及营销活动投入减少所致；
（4）管理费用变动原因说明：主要原因是新厂投入使用折旧、分摊费用增
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加所致；
（5）财务费用变动原因说明：主要原因是公司利息收入减少所致；
（6）研发费用变动原因说明：主要原因是新厂投入使用不再租赁研发中心
所致；
（7）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本报告期收
入减少所致；
（8）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本报告期增
加购买银行理财、厂房相关款项支付减少所致；
（9）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本报告期回
购股票所致。
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议案六 关于公司 2025 年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划和2025年度生产经营计划，编制公司2025年度财务
预算，具体方案如下：
一、预算编制相关说明
本预算方案是在总结2024年经营情况和分析2025年经营形势的基础上，结合
公司发展战略，市场需求和业务拓展计划，编制的2025年度预算方案。本预算方
案的编制基础：假设公司的销售、生产及门店拓展情况均能按时按计划履行。本
预算方案编制的范围是公司及其下属子公司。
二、预算编制基本假设
三、预算编制依据
年主要产品销售目标等进行测算；
算；
计划及银行贷款利率等进行预算；
算。
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四、主要财务预算指标
五、确保财务预算完成的措施
六、特别提示
公司2025年度财务预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制目标，并
不代表公司管理层对2025年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺
，财务预算能否实现受到经济形势变化、宏观政策调整、市场需求状况等多种
因素影响，存在较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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议案七 关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特
点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，公司 2024 年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10 股派送现金红利人
民币 3.60 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至 2025 年 4
月 25 日，公司总股本 138,000,000 股，扣除回购专用证券账户股份 1,380,052 股
后参与分配的股数为 136,619,948 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币
在实施权益分派的股权登记日前如公司总股本、回购股份发生变动，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八 关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2024 年 12 月 31 日（内部
控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，具体内容详见公司于 2025
年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度内部
控制评价报告》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九 关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定的要求存放、使用和管理募集资金，并编制了募集
资金存放与使用情况的专项报告。
报 告 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十 关于续聘 2025 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为维持公司财务报表审计工作的稳定性、持续性，公司拟续聘公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构，聘
期一年。现将有关情况报告如下：
一、拟续聘审计机构的基本情况
（一）机构信息
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）创立
于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务
审计资格的会计师事务所之一。2013年转制为特殊普通合伙，注册地址为无
锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。
公证天业首席合伙人为张彩斌先生，截至2024年12月31日，合伙人数量
人数168人。公证天业2024年度经审计的收入总额30,857.26万元，其中审计
业务收入26,545.80万元，证券业务收入16,251.64万元。2024年度上市公司年
报审计客户家数81家，审计收费总额8,151.63万元，上市公司主要行业包括
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和
公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，本公司同行业上市公司审计客
户家数64家。
公证天业已计提职业风险基金 89.10 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为
够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在因与执业行为相关的民事诉
讼 1 例，目前该诉讼还在审理中。
公证天业近三年因执业行为受到行政处罚 2 次，监督管理措施 5 次、自律监
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管措施 1 次、纪律处分 3 次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
管措施 3 次、纪律处分 2 次，15 名从业人员受到行政处罚各 1 次，不存在因执
业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人：丁春荣
证天业执业，2023 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计
报告有明志科技(688355)、天孚通信（300394）、安洁科技（002635）等，具有
证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：陆新涛
证天业执业，2023 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计
报告有明志科技（688355），具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任
能力。
项目质量控制复核人：吕卫星
吕卫星 1998 年 4 月成为注册会计师，1996 年开始从事上市公司审计，1995
年开始在公证天业执业，2023 年度开始为本公司提供复核服务；近三年复核的
上市公司有新美星(300509)、上能电气(300827)、津荣天宇(300988)等，具有证
券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目合伙人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机
构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等
自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
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签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派
出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协
会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及
其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的
复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确
定。2024 年度财务报表审计费用为 80 万元（不含税）、内控审计费用为 20 万元
（不含税）。2025 年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复
杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与会
计师事务所协商确定。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一 关于公司董事、监事 2024 年度薪酬考核及 2025
年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
关于公司董事、监事 2024 年度薪酬考核及 2025 年度薪酬方案的具体情况如
下：
一、2024 年度薪酬考核
根据《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《绩效管理制度》
等考核相关的规定，结合公司的实际情况、公司所在地区市场薪酬水平，参考同
行业公司的相关人员薪酬水平，2024 年度公司董事、监事薪酬具体如下：
序号 姓名 职务 税前报酬合计（万元）
二、2025 年度薪酬方案
况和行业状况进行适当调整。薪酬方案如下：
前）；
任的实际管理职务或实际工作岗位领取薪酬。具体薪酬根据《公司章程》、
《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》的规定和公司内部的考核制度及方案确定。
本议案关联股东夏靖、夏九林、章松柏、苏州市金花生管理企业（有限合伙）
回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保
不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资
回报。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市味知香食品股份有限公司首次
公开发行股票的批复》“证监许可20211119 号”文核准，公司公开发行 25,000,000
股人民币普通股，发行价格为 28.53 元/股，募集资金总额为人民币 713,250,000.00
元，扣除与发行有关的费用人民币 66,632,642.5 元，募集资金净额为人民币
账情况进行了审验，并出具《验资报告》（苏公 W2021B035 号）。
根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金
总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入
年产 5 千吨的食品用发酵菌液及年产 5 万吨
发酵调理食品项目
合计 66,604.46 64,661.74
公司募集资金投资项目的资金使用情况详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上
海证券交易所网站发布的《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
二、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
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为提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保
不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资
回报。
（二）现金管理额度
公司拟使用不超过人民币 20,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在
上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。
（三）投资产品品种
为控制风险，公司运用暂时闲置募集资金投资的品种仅为安全性较高、流动
性较好、风险较低的保本型理财产品，投资产品的期限不得超过 12 个月。
（四）投资决议有效期
自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金
管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引等相关要求及时履行信息披露义
务。
三、现金管理的投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，
谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保
本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金
融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
保障能力强的发行机构。
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将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计
各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年一期主要财务数据
单位：人民币元
项目
年 1-3 月（未经审计） 年度（经审计）
资产总额 1,340,200,889.88 1,349,986,490.07
负债总额 99,648,536.83 128,938,222.51
归属于上市公司股东的净资产 1,240,552,353.05 1,221,048,267.56
经营活动产生的现金流量净额 29,632,529.44 104,171,368.15
（二）对公司日常经营的影响
公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资
金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资
金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发
展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能够提高暂时闲置
资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、审议程序
公司于 2025 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用不超过人民币 20,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资
的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限
自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在使用期
限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层
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负责行使现金管理决策权并签署相关文件。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司
资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损
害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。因此，
全体监事一致同意公司使用不超过人民币 20,000 万元暂时闲置募集资金进行现
金管理，使用期限自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，
符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，保荐机构对苏州市味知香食品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的事项无异议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十三 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的资金周转需要
前提下，合理利用自有资金进行现金管理，可以增加现金资产收益。具体情况如
下：
一、本次拟使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的资金周转需要
前提下，合理利用自有资金进行现金管理，可以增加现金资产收益。
（二）现金管理额度
公司拟使用不超过人民币 150,000 万元的自有资金进行现金管理，在上述额
度及投资决议有效期内资金可滚动使用。
（三）资金来源
公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正
常经营。
（四）投资产品品种
现金管理产品类型：安全性较高、流动性较好的理财产品。
（五）投资决议有效期
自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（六）实施方式
在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金
管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。
二、审议程序
公司于 2025 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用不超过人民币 150,000 万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为
安全性较高、流动性较好的理财产品。使用期限自公司 2024 年年度股东大会审
议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用。公司股东
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大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。
三、现金管理的投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。金融市场受宏观
经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但
不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
业金融机构。
将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计
各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年一期主要财务数据
单位：人民币元
项目
年 1-3 月（未经审计） 年度（经审计）
资产总额 1,340,200,889.88 1,349,986,490.07
负债总额 99,648,536.83 128,938,222.51
归属于上市公司股东的净
资产
经营活动产生的现金流量
净额
（二）对公司日常经营的影响
公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理，是在符合国家法律法规，确保
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不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需
要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。与此同时，对闲置自有资金适时进行
现金管理，能够提高暂时闲置资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股
东谋取更多的投资回报。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十四 关于公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司拟定了《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。具体详情
请见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏州市味知香食品股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十五 关于公司《2025 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司 2025 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》
的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2025 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》。具体详情请见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州市味知香食品股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十六 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年
股票期权激励计划相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司 2025 年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行
相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权
股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本
的变更登记等业务；
⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办
理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等；
⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
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的该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间
进行分配和调整，董事会有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权在首次授
予的激励对象之间进行调整和分配或调整为预留授予权益，且调整后的预留授予
权益不得超过本次授予权益总额的 20%；
?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东及股东代表审议。
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