河南黄河旋风股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
河南黄河旋风股份有限公司
证券简称：黄河旋风
证券代码： 600172
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目 录
河南黄河旋风股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
一、河南黄河旋风股份有限公司
一、会议时间：2025 年 5 月 20 日 下午 15:00
二、会议地点：河南省长葛市人民路 200 号
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
四、议程（现场部分）：
第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数所代表的股份和所占的
比例。
第二项：主持人宣读本次大会的表决事项：
预计的议案
第三项：回答股东的提问(现场部分)。
第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式(现场部分)：
第五项：主持人根据表决结果及《公司法》《公司章程》有关规定，宣布表决事
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项通过情况。
第六项：见证律师宣读法律意见。
第七项：主持人宣布股东大会结束。
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二、具体议案内容
各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所审计，公司 2024 年年度报告主要会计数据如下：
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
期增减
(%)
营业收入 1,301,285,899.50 1,574,569,180.76 -17.36 2,410,193,840.71
扣除与主营业务无
关的业务收入和不
具备商业实质的收
入后的营业收入
归属于上市公司股
-983,241,221.90 -798,492,094.42 不适用 30,818,940.90
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -998,759,274.16 -800,721,251.09 不适用 15,755,450.09
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末
比上年
增减（%
）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 7,776,020,067.79 8,998,406,685.49 -13.58 9,635,131,026.38
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站和上海证券报
披露的报告。
请各位股东及股东代表予以审议。
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各位股东及股东代表：
照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度
的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，保障公司
规范运作和科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全
体股东的利益。现将 2024 年度董事会工作报告如下：
一、2024 年度公司主要经营情况
净资产 15.10 亿元，总资产 77.76 亿元。
二、董事会基本情况
公司于 2024 年 2 月 22 日召开第九届董事会第七次会议、2024 年 3 月 11 日
召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立
董事候选人的议案》，因公司控股股东及实际控制人发生变更进行改组董事会，
经公司控股股东提名，提名李戈先生、谭红梅女士、周军民先生、肖铎先生为第
九届董事会非独立董事候选人，后经公司股东大会审议通过，任期自公司股东大
会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
公司于 2024 年 3 月 11 日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于
选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》，选举李戈先生为公司第九届
董事会董事长、选举庞文龙先生为公司第九届董事会副董事长，任期至第九届董
事会届满。
董事会改组前，公司第九届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，
独立董事 3 名。庞文龙先生、王裕昌先生、袁超峰先生、赵自勇先生、胡军恒先
生、李涛先生为公司非独立董事；孙玉福先生、张文明先生、牛柯先生为公司独
立董事。庞文龙先生担任公司董事长。
董事会改组后，公司第九届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，
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独立董事 3 名。李戈先生、庞文龙先生、谭红梅女士、周军民先生、袁超峰先生、
肖铎先生为公司非独立董事；孙玉福先生、张文明先生、牛柯先生为公司独立董
事。李戈先生担任公司董事长。
三、2024 年度董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
案,召开了 2 次股东大会；公司第九届董事会改组后共召开 8 次会议，审议通过
了 29 项议案，召开了 3 次股东大会。各次会议的召集、召开均符合法律、法规
等相关规定。
召开日期 会议届次 会议决议
审议通过了如下议案：
第九届董事会第 议案》
七次会议 2.《关于修订公司章程的议案》
案》
审议通过了如下议案：
第九届董事会第
八次会议
案的议案》
审议通过了如下议案：
第九届董事会第 的议案》
九次会议 2.《关于聘任公司高级管理人员的议案》
的议案》
审议通过了如下议案：
第九届董事会第 1.《关于设立合资公司暨关联交易的议案》
十次会议 2.《关于设立全资子公司的议案》
审议通过了如下议案：
第九届董事会第 2.《公司 2023 年度董事会工作报告》
十一次会议 3.《公司 2023 年度总经理工作报告》
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及 2024 年度日常关联交易预计的议案》
的议案》
联交易的议案》
案》
审议通过了如下议案：
第九届董事会第 1.《关于接受关联方担保的议案》
十二次会议 2.《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的
议案》
第九届董事会第 审议通过了如下议案：
十三次会议 1.《关于公司 2024 年半年度报告的议案》
第九届董事会第 审议通过了如下议案：
十四次会议 1.《关于设立全资子公司的议案》
审议通过了如下议案：
第九届董事会第 1.《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
十五次会议 2.《关于设立控股子公司的议案》
审议通过了如下议案：
第九届董事会第 1.《关于续聘会计师事务所的议案》
十六次会议 2.《关于召开公司 2024 年第四次临时股东大会的
议案》
参加股东大
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 以现场 以通讯 是否连续两
姓名 缺席 出席股东大
董事 加董事会 方式参 方式参 次未亲自参
次数 会的次数
次数 加次数 加次数 加会议
李戈 否 8 2 6 0 否 2
庞文龙 否 10 3 7 0 否 2
谭红梅 否 8 2 6 0 否 1
周军民 否 8 2 6 0 否 3
袁超峰 否 10 3 7 0 否 4
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肖铎 否 8 2 6 0 否 3
孙玉福 是 10 2 8 0 否 5
张文明 是 10 2 8 0 否 3
牛柯 是 10 2 8 0 否 5
王裕昌 否 2 1 1 0 否 2
赵自勇 否 2 1 1 0 否 2
胡军恒 否 2 1 1 0 否 2
李涛 否 2 0 2 0 否 0
（二）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事认真履行职权，严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关
规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，
积极出席相关会议。报告期内，独立董事共审议董事会议案 34 项，针对公司重
大事项召开了 3 次独立董事专门会议，切实维护了公司和公众股东的合法权益，
促进公司规范运作。
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，
报告期内，董事会专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉的履行各自职
责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持，保证了
公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了支持。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司第九届董事会召集、召开股东大会 5 次，合计审议通过 14
项议案。公司股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，严
格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及《股东大会议事
规则》的相关规定，董事会认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的
决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，
不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
四、2025 年度工作规划
心作用，组织和领导公司经营管理层力争完成公司的经营目标，确保公司持续健
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康地发展，实现公司和股东利益最大化，持续做好下列工作：
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中
小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司
治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性
和前瞻性。
（二）做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》
《证
券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作
和透明度。
（三）进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运
作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建
设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（四）做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资
者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的
合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
请各位股东及股东代表予以审议。
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各位股东及股东代表：
照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司相关制度
的规定，切实从维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责,保证公司规
范运作，维护公司利益和投资者利益，现将本年度监事会主要工作汇报如下：
一、监事会基本情况
公司于 2024 年 2 月 22 日召开第九届监事会第五次会议、2024 年 3 月 11 日
召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举监事的议案》，因公司
控股股东及实际控制人发生变更改组公司监事会，公司控股股东提名徐向阳先生
为公司第九届监事会监事，后经公司股东大会审议通过，任期自股东大会审议通
过之日起至本届监事会届满。
监事会改组前，公司第九届监事会由 3 名监事组成，分别是：张振强先生、
朱健良先生、姜改玲女士。
监事会改组后，公司第九届监事会由 3 名监事组成，分别是：张振强先生、
朱健良先生、徐向阳先生，张振强先生任监事会主席。
二、2024 年度监事会日常工作情况
（一）2024 年度，公司第九届监事会改组前共召开 2 次会议，审议通过了 2
项议案；公司第九届监事会改组后共召开 5 次会议，审议通过了 15 项议案，公
司监事均出席了全部会议。具体情况如下：
召开时间 会议届次 审议事项
第九届监事会第五次
会议
第九届监事会第六次 1.关于控股股东向公司提供融资服务暨关联交
会议 易的议案
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告》的议案
第九届监事会第七次 6.关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况
会议 以及 2024 年度日常关联交易预计的议案
联交易的议案
第九届监事会第八次
会议
第九届监事会第九次
会议
第九届监事会第十次
会议
第九届监事会第十一
次会议
（二）2024 年度，监事会成员列席了公司董事会会议、股东大会会议，公司
董事会和股东大会的审议程序合法合规，形成的决议不存在损害公司和公司股东
利益的情形。公司董事会决议和股东大会决议均得以有效实施，符合相关法律法
规和《公司章程》的规定。
（三）2024 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真检查公司财务及
资金运作等情况，监督公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为，保障公司
经营管理行为的规范。
三、2024 年度监事会履职情况
（一）公司依法运作情况
股东大会，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会
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决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全面的监督和检查。
公司所有重大决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了完
善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、行政
法规或有损公司和股东利益的行为。
（二）监督公司财务运行及定期报告编制情况
本着对全体股东负责的态度，监事会成员对公司的财务状况进行了监督和检
查，审核了报告期内公司董事会提交的各项财务报告。监事会认为公司财务体系
健全，财务制度完善，财务运作规范，公司定期财务报告真实、准确、完整地反
映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计制度》《企业会计
准则》及《公司财务管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，未见有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法
规和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交
易所的各项规定，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（三）公司关联交易情况
交易涉及的价格按市场原则公允定价，严格遵循公平、公正、公开的原则，且履
行了相关的审批程序，未发生资金占用，不存在损害公司及全体股东，尤其是中
小股东的利益的行为。
（四）公司生产经营情况
比对，监事会认为：公司项目进展情况正常，运作规范合理，符合上市公司相关
要求。
（五）利润分配情况
经监事会监督审查，公司董事会履行了利润分配的决策程序，信息披露规范。
（六）内幕信息知情人管理制度的执行情况
备制度》执行，公司针对定期报告的编制、对外投资等重大事项均建立了内幕信
息知情人档案，同时告知并督促知情人严格执行保密义务，有效防止内幕信息泄
露，保证信息披露的公平。
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四、2025 年度工作计划
一步规范监事会的工作，提高公司治理水平，切实履行《公司法》等法律法规所
赋予的职能，不断提升监事会工作能力，促进公司规范运作。持续做好下列工作：
（一）依法对董事、高级管理人员进行监督，督促其更加规范、合法决策和
经营公司，加强对董事和高管人员履职情况的检查和监督，加强风险防范意识，
防止损害公司及股东利益行为的发生；
（二）督促公司持续完善法人治理结构，提高治理水平，重点关注公司生产
经营活动、对外投资、关联交易、对外担保等事项，全面履行监督职责；
（三）依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性，切实维护好全体股东的合法权益；
（四）加强与审计委员会、内部审计中心的沟通，定期了解和审阅公司内部
审计报告、财务报告，全方位检查公司财务情况。
请各位股东及股东代表予以审议。
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各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度母公司财
务报表净利润为-9.70 亿元，合并报表归属于上市公司股东的净利润为-9.83 亿
元。
为保障公司正常生产经营，经公司董事会决议，公司拟定 2024 年度不进行
利润分配。
请各位股东及股东代表予以审议。
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各位股东及股东代表：
万元。具体情况如下：
关联方交易情况表（2024 年度）
单位：万元
关联单位名称 交易内容 定价方式
际发生额 计发生额
采购商品、接受劳务：
河南黄河田中科美压力设备有限公司 采购设备 市场价格 0 7,500.00
河南许钻科技有限责任公司 代加工 市场价格 13,405.59 3,500.00
河南黄河实业集团汇丰物流有限公司 运输费 市场价格 130.98 300.00
河南烯碳合成材料有限公司 采购材料 市场价格 17.70 100.00
河南豫秀商务酒店有限公司 业务招待费 市场价格 1.49 50.00
河南须河车辆有限公司 采购设备 市场价格 197.04 300.00
河南伊君医疗器械有限公司 采购材料 市场价格 0 0
河南众诚业兴园区运营管理有限公司 电费 市场价格 31.27 0
许昌数科供应链管理服务有限公司 采购材料 市场价格 5,436.12 5,000.00
许昌市国有产业投资有限公司或子公司 租赁等 市场价格 0 9,800.00
小计 19,220.19 26,550.00
销售商品、提供劳务：
河南烯碳合成材料有限公司 销售商品 市场价格 85.19 100.00
长葛市黄河电气有限公司 销售商品 市场价格 46.40 50.00
河南莱佳电新能源科技有限公司 物业费 市场价格 0.78 0
河南黄河田中科美压力设备有限公司 销售商品材料 市场价格 0.11 0
小计 132.48 150.00
合计 19,352.67 26,700.00
根据公司运营情况，预计 2025 年度日常关联交易如下：
单位：万元
关联方名称 交易类别 交易内容
易预计
河南黄河实业集团汇丰物流有限公司 运输费 市场价格 200.00
河南黄河田中科美压力设备有限公司 采购销售 市场价格 1,000.00
河南须河车辆有限公司 采购设备 市场价格 300.00
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河南豫秀商务酒店有限公司 业务招待费 市场价格 50.00
长葛市黄河电气有限公司 销售商品、提供劳务 市场价格 50.00
河南烯碳合成材料有限公司 销售材料、采购材料 市场价格 200.00
河南许钻科技有限责任公司 销售商品、采购材料 市场价格 10,000.00
河南众诚业兴园区运营管理有限公司 设备租赁等 市场价格 9,500.00
许昌数科供应链管理服务有限公司 采购材料 市场价格 5,000.00
许昌产投新质装备制造有限公司 采购设备 市场价格 10,000.00
许昌市人才集团有限公司 劳务外包 市场价格 3,000.00
合计 39,300.00
请各位股东及股东代表予以审议。
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各位股东及股东代表：
公司 2024 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》的相关规定，公司编制了《2024
年度财务决算报告》，现将公司 2024 年度财务决算情况报告如下：
一、主要经营指标情况
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
期增减
(%)
营业收入 1,301,285,899.50 1,574,569,180.76 -17.36 2,410,193,840.71
扣除与主营业务无
关的业务收入和不
具备商业实质的收
入后的营业收入
归属于上市公司股
-983,241,221.90 -798,492,094.42 不适用 30,818,940.90
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -998,759,274.16 -800,721,251.09 不适用 15,755,450.09
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末
比上年
增减（%
）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 7,776,020,067.79 8,998,406,685.49 -13.58 9,635,131,026.38
(二)主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2024年 2023年 2022年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.7063 -0.5736 不适用 0.0221
稀释每股收益（元／股） -0.7063 -0.5736 不适用 0.0221
扣除非经常性损益后的基本每
-0.7174 -0.5748 不适用 0.0113
股收益（元／股）
减少21.51个
加权平均净资产收益率（%） -49.12 -27.61 0.94
百分点
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扣除非经常性损益后的加权平 减少22.23个
-49.89 -27.66 0.48
均净资产收益率（%） 百分点
（三）利润表及现金流量表相关变动分析
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,301,285,899.50 1,574,569,180.76 -17.36
营业成本 1,257,200,852.65 1,328,516,473.71 -5.37
销售费用 37,911,511.53 53,531,179.36 -29.18
管理费用 187,042,807.78 229,337,334.69 -18.44
财务费用 302,440,793.81 346,021,667.13 -12.59
研发费用 59,821,908.03 77,950,291.62 -23.26
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
额
筹资活动产生的现金流量净
-121,750,921.76 -252,087,479.60 51.70
额
营业收入变动原因说明：主要为本期产品收入较同期减少
营业成本变动原因说明：主要为本期产品收入较同期减少
销售费用变动原因说明：主要为本期计入销售费用业务费、广告及展览费较同期减少
管理费用变动原因说明：主要为本期计入管理费用的折旧费及摊销、业务招待费较同期减少
财务费用变动原因说明：主要为本期财务费用利息支出较同期减少
研发费用变动原因说明：主要为本期委托外部研究开发费用、物料消耗较同期减少
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期销售商品、提供劳务收到的现金较
同期 减少
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额较同期增加
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期筹资活动现金流入较同期增加
（四）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
减少
超硬材 17.59
料 个百分
点
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增加
超硬材
料制品
百分点
增加
建筑机
械
百分点
增加
超硬刀 22.49
具 个百分
点
减少
超硬复
合材料
百分点
减少
金属粉
末
百分点
增加
其他 43,776,152.91 30,256,813.88 30.88 178.83 20.49
个百分
点
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
减少
国内地 13.27
区 个百分
点
减少
国外地
区
百分点
主营业务分销售模式情况
营业收 营业成 毛利率
销售模 毛利率 入比上 本比上 比上年
营业收入 营业成本
式 （%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
减少
自销 1,295,615,537.23 1,251,688,779.64 3.39 -15.92 -3.59
个百分
点
二、资产负债情况
单位：元
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本期
本期期
期末 上期期
末金额
数占 末数占
较上期 情况说
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资产
期末变 明
产的 的比例
动比例
比例 （%）
（%）
（%）
主 要 因
为 本 期
保 证 金
货币资金 319,298,053.85 4.11 680,369,502.59 7.56 -53.07
额 较 上
期 减 少
所致。
应收账款 774,030,929.34 9.95 834,801,482.23 9.28 -7.28
存货 672,104,387.37 8.64 770,056,297.40 8.56 -12.72
本 期 对
畅 达 旅
长期股权 游、易创
投资 园 按 权
益 法 核
算
固定资产 4,133,415,370.10 53.16 4,723,691,833.37 52.49 -12.50
本 期 部
分 在 建
在建工程 145,402,340.27 1.87 174,526,992.18 1.94 -16.69 工 程 完
工 转 固
导致
本 期 减
短期借款 2,829,331,029.56 36.39 2,974,807,783.55 33.06 -4.89 少 短 期
融资
应 付 票
应付票据 - 0.00 341,958,530.93 3.80 -100.00 据 本 期
已结清
本 期 应
付 采购
应付账款 540,514,896.84 6.95 773,052,654.21 8.59 -30.08
款较 上
期减少
主 要 因
为 长期
借款 一
长期借款 - 0.00 80,000,000.00 0.89 -100.00
年 内 到
期 的 部
分 转入
河南黄河旋风股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
一年 内
到 期 的
非 流 动
负 债列
报
请各位股东及股东代表予以审议。
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