海南椰岛（集团）股份有限公司
会议资料
海南椰岛（集团）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
一、海南椰岛（集团）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程…………3
二、海南椰岛（集团）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议须知…………5
三、海南椰岛（集团）股份有限公司 2024 年年度股东大会议案………………6
序号 非累计投票议案
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尊敬的股东及股东代表：
欢迎您参加海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或 “海南椰
岛”）2024 年年度股东大会。
(1)现场会议召开时间为：2025 年 5 月 20 日（星期二）下午 14:30
(2)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：
自 2025 年 5 月 20 日至 2025 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议室
（1）宣布会议开始及介绍参会来宾
（2）宣读会议须知
（3）宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
（4）提请股东审议各项议案
序号 非累计投票议案
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（5）股东发言和相关人员回答股东提问
（6）选举现场表决的监票人、计票人
（7）股东对各项议案进行现场投票表决
（8）总监票人宣布现场表决结果
（9）律师宣读现场投票见证结果
（10）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果
（11）宣布合计投票表决结果
（12）律师出具法律意见书
（13）出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字
（14）主持人宣布会议结束
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间原则
上控制在 30 分钟左右，发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟。公司相关
人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券
交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
七、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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议案 1：《公司 2024 年度报告及摘要》
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指南第六号
——定期报告》等相关要求，结合 2024 年度经营情况，公司编制了《2024 年年度
报告及摘要》。
本议案已经公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第十九次会议
审议通过。具体详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《2024
年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
本议案请各位股东及股东代表审议！
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议案 2：《公司 2024 年度财务决算报告》
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尊敬的各位股东、股东代表：
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度财务决算会计
报表，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具中审亚太审字（2025）
情况简要报告如下：
一、主要会计数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元
本期比上年同期
主要会计数据 2024 年 2023 年
增减(%)
营业收入 17,520.71 22,452.69 -21.97
扣除与主营业务无关的业务收入和不具
备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -13,614.08 -14,916.13 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润 -14,218.88 -15,087.60 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -1,829.36 -3,853.85 不适用
本期比上年同期
增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 10,835.58 24,462.72 -55.71
总资产 88,638.56 104,391.92 -15.09
（二）主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2024 年 2023 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.30 -0.33 不适用
稀释每股收益（元／股） -0.30 -0.33 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.32 -0.34 不适用
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -78.45 -48.16 不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 -81.94 -48.71 不适用
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收益率（%）
二、财务状况
（一）资产结构
其中占比较大或变动较大的科目如下：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、
存货、长期股权投资、固定资产、在建工程及递延所得税资产。
少所致。
算货款所致。
计提坏账准备所致。
方库存不足收回预付货款所致。
存货跌价准备所致。
法确认海南椰岛阳光置业有限公司的投资损失所致。
致。
目投入所致。
扣暂时性差异减少所致。
（二）债务结构
为 84.34%，同比增加 10.83 个百分点。负债占比或变动较大的科目主要如下：
用所致。
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入、本期贸易业务终止退回货款所致。
司借款所致。
致。
（三）股东权益
要为本报告期销售收入下滑毛利无法覆盖经营费用、同时计提存货减值和信用减
值，以致经营亏损减少未分配利润所致。其中：股本为 44,820.00 万元，资本公积
为 10,985.44 万元，其他综合收益-250.09 万元，盈余公积 13,127.26 万元，未分配
利润为-57,847.02 万元。
三、经营情况
（一）营业收入与营业成本
收入 12,735.10 万元，同比减少 11.78%，主要是本期新品上市滞后、老品市场动销
不畅等因素的影响，酒类销售收入同比下滑；饮料收入 4,501.17 万元，同比减少
入 284.43 万元，同比减少 87.90%，主要是公司回归聚焦酒类和饮料业务，停止贸
易和跨境零售业务所致。因此，整体营业收入同比上年同期出现较大降幅。
减少相应成本同比减少。
（二）期间费用
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（三）其他损益类项目
本年度投资收益为-749.52 万元，上年同期为-1,618.46 万元，主要为按权益法
确认海南椰岛阳光置业有限公司投资损失所致。
本年度信用减值损失计提 1,625.03 万元，上年同期计提 5,429.36 万元，主要为
上年同期计提预付贸易货款和资金占用款的坏账准备所致。
本年度资产减值损失计提 2,108.35 万元，上年同期计提 252.03 万元，主要为
本期计提酒类产品及包材存货跌价准备所致。
本年度资产处置收益 318.77 万元，上年同期资产处置损失 229.21 万元，主要
为本期转让商标所有权确认处置收益所致。
本年度营业外收入为 873.83 万元，上年同期 139.04 万元，增幅 528.47%，主
要为本期收到诉讼赔款确认收益所致。
本年度营业外支出为 482.16 万元，上年同期 661.50 万元，降幅 27.11%，主要
为上年同期计提合同违约金增加所致。
本年度实现利润总额-11,074.20 万元，上年同期为-14,354.54 万元，连续经营
亏损；本年度所得税费用 2,686.55 万元，上年同期为 1,001.13 万元，主要为本期可
抵扣暂时性差异减少所致。
本年度归属母公司股东的净利润-13,614.08 万元，上年同期为-14,916.13 万元；
本年度归属母公司的扣除非经常性损益净利润为-14,218.88 万元，上年同期为
-15,087.60 万元。
献较少，整体产品销售毛利无法覆盖日常经营费用；同时，公司原有产品定位不准
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确、价格体系不合理等原因，市场动销不畅，应收款项信用减值增加且老品库存去
化率较慢产生存货减值，加大了报告期的经营亏损。
本议案已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。
本议案请各位股东及股东代表审议！
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议案 3：《公司 2024 年度董事会工作报告》
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尊敬的各位股东、股东代表：
会严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》等
公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，
现将董事会 2024 年度的主要工作报告如下：
一、2024 年公司总体经营情况
市场消费不振等诸多因素影响，加上公司原有产品定位不准确、价格体系不合理等
原因，市场动销不畅，以及公司自身存在的资金流动性偏紧，一定程度上影响经营
措施的有效实施。公司 2024 年度实现营业收入 17,520.71 万元，较上年同期下降
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）组织召开股东大会及各项决议的执行情况
报告期内，董事会共组织召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，董事
会根据相关法律法规的要求，严格落实股东大会通过的各项决议的实施，保障全体
股东利益。
届次 召开日期 审议议案
《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
；2、
《关于修订公
临时股东大会 日 司<董事会议事规则>的议案》
；3、
《关于修订公司<监事会议事规
则>的议案》
；4.01、
《关于增补郭晓川先生为公司第八届董事会独
立董事的议案》
；4.02、
《关于增补陈良杰先生为公司第八届董事
会独立董事的议案》
《公司 2023 年度报告及摘要》
；2、
《公司 2023 年度董事会工作
东大会 日 报告》
；3、
《公司 2023 年度监事会工作报告》
；4、
《公司 2023 年
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度财务决算报告》
；5、
《公司 2023 年度利润分配预案》
；6、
《公司
；7、
《公司董事会审计委员会 2023
年度履职报告》
；8、
《公司 2023 年度内部控制评价报告》
；9、
《关
于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》
；10、
《关于修
改营业范围暨修订<公司章程>的议案》
《公司关于聘请 2024 年度审计机构的议案》
临时股东大会 日
（二）董事会会议召开情况
报告期内，董事会采用现场及通讯相结合方式合计召开了 10 次董事会，全体
董事均出席或通过委托表决参加董事会会议。董事会具体召开情况如下：
届次 召开日期 审议议案
第 八 届 董 事 会 2024 年 1 月 10 1、
《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
三十五次会议 日 2、
《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
《关于增补郭晓川先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
第 八 届 董 事 会 2024 年 2 月 2 1、
《关于增补公司董事会专门委员会成员的议案》
三十六次会议 日 2、
《关于修改营业范围暨修订<公司章程>的议案》
《关于召开公司股东大会的议案》
第 八 届 董 事 会 2024 年 4 月 26 1、
《公司 2023 年度报告及摘要》
三十七次会议 日 2、
《公司 2024 年第一季度报告》
《公司 2023 年度董事会工作报告》
《公司 2023 年度财务决算报告》
《公司 2023 年度利润分配预案》
《公司 2023 年度独立董事述职报告》
《公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告》
《公司 2023 年度内部控制评价报告》
《公司 2024 年度投资者关系管理计划》
《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》
《关于对在任独立董事独立性情况评估的议案》
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《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
《关于计提 2023 年度信用减值准备和资产减值准备的议案》
《公司关于召开 2023 年度股东大会的议案》
第 八 届 董 事 会 2024 年 5 月 10 1、
《关于为下属公司银行贷款提供抵押担保的议案》
三十八次会议 日
第 八 届 董 事 会 2024 年 8 月 14 1、
《公司关于聘请 2024 年度审计机构的议案》
三十九次会议 日 2、
《公司关于召开股东大会的议案》
第 八 届 董 事 会 2024 年 8 月 27 1、
《公司 2024 年半年度报告全文及摘要》
四十次会议 日
第 八 届 董 事 会 2024 年 10 月 30 1、
《公司 2024 年第三季度报告》
四十一次会议 日
第 八 届 董 事 会 2024 年 11 月 27 1、
《公司“提质增效重回报”行动方案》
四十二次会议 日
第 八 届 董 事 会 2024 年 12 月 9 1、
《关于向光大银行申请流动资金贷款的议案》
四十三次会议 日
第 八 届 董 事 会 2024 年 12 月 26 1、
《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案》
四十四次会议 日 2、
《关于公司向关联方申请借款暨关联交易的议案》
（三）董事会下设委员会运行情况
报告期内，公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会。董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职
责，充分发挥专业技能和决策能力。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、
市场形势，对公司的发展战略进行研究，并对公司发展战略及未来重点工作的实施
提出了合理化建议。董事会审计委员会主要审议了公司 2023 年年度报告、2024 年
度内相关定期报告等，并对聘任年度审计机构等相关事项提出专业意见和建议。董
事会薪酬与考核委员会认真履行职责，按照公司薪酬管理制度和绩效考核制度，对
公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬事项进行了审核。董事会提名委员会
对拟选董监高人员的任职资格及专业背景在相关会议前进行了认真审核，以勤勉尽
责的态度履行职责。
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（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规和规章制度的规定和要求，进行了独立性自查，确保其持续独立履
职。报告期内，独立董事按照有关规定召开独立董事专门会议，独立董事均严格审
议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，对公司的规范治理起到了积极作用，
切实维护了公司及投资者的权益。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司信息披露事
务管理制度》的有关规定，强化责任意识，完善信息披露流程，严格履行信息披露
义务，确保公司重大信息披露及时、公平，确保所披露信息真实、准确、完整。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司高度重视与投资者的沟通交流工作，确保投资者咨询电话线路
畅通，为日常沟通搭建了稳定、高效的桥梁。同时，公司充分利用上海证券交易所
“E 互动”交流平台这一官方渠道，及时、准确地回应投资者关切问题；积极参与
海南辖区上市公司集体业绩说明会并自行举办业绩说明会，以更加直观、互动的形
式，与投资者展开深入交流，有效增强了公司与投资者之间的双向沟通与良性互动，
为构建和谐、稳定的投资者关系奠定了坚实基础。
三、2025 年董事会工作计划
中的核心作用，秉持对全体股东高度负责的基本原则，完善内部控制体系，科学高
效地执行股东大会的决议，重点做好以下工作：
（一）聚焦主业发展，深化渠道布局
董事会将以战略规划为指引，指导公司经营层聚焦主业，深化渠道拓展布局，
持续挖掘现有主导产品潜力，积极培育新的业绩增长点，全方位加强公司的核心能
力建设。在产品的研发、生产、推广等各个环节积极利用互联网、大数据等工具，
探索产业和服务的升级换代。同时着力于提高经营质量，关注现金流，关注盈利能
力，通过对管理模式、销售模式、奖励机制的优化和完善，完成既定的全年经营目
标。
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（二）加强管理控制，提升管理效能
董事会将进一步敦促公司经营层加强成本控制和费用预算管理，强化对子公司
及各业务环节的风险管控，提升内部运营管理效率，降低各项运营费用。强化业务
落地执行，增强执行效果考核，推动公司提质增效。
（三）拓宽筹融资渠道，防范债务风险
加速推动公司闲置低效资产盘活，加强应收款的催收工作，同时深化与金融机
构沟通及合作等，有效扩宽筹融资渠道，补充公司流动资金，减轻公司偿债压力，
降低公司财务费用，有效控制和防范公司债务风险。
（四）发挥核心作用，持续规范公司运作
积极发挥董事会的核心作用，不断完善公司治理结构和风险防范机制，进一步
优化公司治理能力，完善公司治理制度，提升规范运作水平。同时，公司董事会将
继续以法律法规及监管政策为依据，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和
审慎、科学决策，积极推动落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作
质量。
法》、
《公司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，坚持规范
运作和科学决策，推进公司发展战略深入实施，提升公司整体竞争力。
本议案已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。
本议案请各位股东及股东代表审议！
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议案 4：《公司 2024 年度监事会工作报告》
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尊敬的各位股东、股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《公司监事
会议事规则》等相关法律、法规要求，秉承着对全体股东负责的态度，认真履行监
督职责，积极有效的开展工作，依法独立行使职权，有力促进了公司规范运作，切
实维护了公司、股东及员工的合法权益。2024 年度，监事会成员出席了全年股东
大会，列席了相关董事会会议，全面了解和掌握公司的经营情况，监督了公司董事
和高级管理人员的履职情况，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益，对企业
的规范运作发挥了积极有效作用。现将 2024 年度监事会履职情况报告如下。
一、监事会组成情况
公司第八届监事会由 3 人组成，分别为监事会主席郑晨霞、监事韩妙莎、职工代表
监事李有修，本届监事会任期 3 年。
二、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了 4 次会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 议案名称
第八届监事
会议
一季度报告》；3.《公司 2023 年度监事会工作报告》；
第八届监事
会议
告》；7.《关于计提 2023 年度信用减值准备和资产减值
准备的议案》
第八届监事
会议
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第八届监事
；
月 30 日
会议
分履行了各项义务。列席董事会 8 次，对公司生产经营、财务数据、对外担保、关
联交易、内部控制和风险管理等进行了全面了解和评估，对董事会召开、审议、表
决程序及结果进行了见证和监督。
《公司章程》以及《监事会议事规则》的
相关规定，切实执行其监督职能。监事会对公司治理结构、董事会及高级管理人员
的履职行为，以及风险防控机制进行了深入且细致的现场监督与检查。同时，监事
会还对公司 2023 年的年度报告及其摘要、修订公司股东大会议事规则、董事会议
事规则、增补独立董事、增补董事会专门委员会成员、修改公司营业范围暨修订公
司章程、聘请审计机构、关联交易等关键性事务进行了全面且严谨的审查与监督。
三、2024 年度监事会对相关事项的监督意见
公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，
对公司依法经营情况、决策程序、内控管理和公司董事、高级管理人员履职情况等
事项进行了监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规
的规定进行规范运作，决策过程民主、透明。公司董事、高级管理人员在 2024 年
的工作中勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，没有违反法律法规及《公
司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。
报告期内，监事会密切关注公司日常经营情况，对公司经营活动中的重大决策
实施监督，并就相关决策提出相应合理化建议，保证了公司经营的规范运作。
报告期内，公司监事会全面检查和审核了公司的各期定期报。监事会认为，公
司各期定期报告的编制符合《公司章程》《企业会计制度》和《企业会计准则》的
规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
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报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督、核查，认为公司对下属公
司担保事项符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，对为下属公
司提供担保事项经公司董事会通过后履行了信息披露义务。
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，认为公司的关联交易
是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要。关联交易的定
价公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，没有损害公司及中小股东的
利益，不会影响公司独立性。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制配套指引》 及
其他相关法律法规的要求，结合公司所处行业、经营模式及自身特点等情况，对纳
入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战
略发展需要的内部控制体系。针对公司在日常管理中存在的内部控制缺陷，监事会
要求治理层积极落实整改。监事会认为，公司董事会编制的内部控制自我评价报告
全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，公
司严格按照内幕信息知情人登记制度开展内幕信息的控制和管理工作，严格规范信
息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员及其他相关知情人严格遵守了内幕信
息知情人管理制度。
四、监事会 2025 年度工作计划
相关规则，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责：
监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利。
管理、投融资等事项开展全方位的监督，促进公司经营管理的规范运营。同时加强
与董事会以及管理层、审计部门的沟通协调，促进公司决策科学化、风险防范常态
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化。
和各项决策程序的合法性，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司
利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
关培训，加强相关法律法规的学习，提高履职水平及履职能力，更好地发挥监事会
的监督职能。
《公司章程》和国家有关法律
法规政策的规定，履行自身职责，促进公司健康、持续发展。
本议案已经公司第八届监事会第十九次会议审议通过。
本议案请各位股东及股东代表审议！
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议案 5：《公司 2024 年度利润分配预案》
尊敬的各位股东、股东代表：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表中
归属于母公司股东的净利润为-13,614.08 万元。2024 年末合并报表累积未分配利
润-57,847.02 万元。由于公司本报告期净利润为负数，且合并未分配利润为负数，
根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟 2024 年度不进行
利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第十九次会议
审议通过。
本议案请各位股东及股东代表审议！
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议案 6：《公司 2024 年度独立董事述职报告》
尊敬的各位股东、股东代表：
市公司独立董事管理办法》及《公司章程》相关规定，结合其在公司履职情况，分
别作出《独立董事述职报告》。
本议案已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。具体详见公司于
本议案请各位股东及股东代表审议！
海南椰岛（集团）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案 7：《公司董事会审计委员会 2024 年度履职报告》
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会审计委员会2024年度履职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会的《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》
《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《海南椰岛（集团）股份有限公司
章程》和《海南椰岛（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规
定，海南椰岛（集团）股份有限公司第八届董事会审计委员会成员本着勤勉尽责的
原则，认真履行了审计监督职责。现对审计委员会 2024 年度（以下简称“报告期
内”）的履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
报告期内，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2
月 2 日经公司第八届董事会第三十六次会议决议通过增补公司董事会专门委员会
成员的议案，审计委员会成员增补前为吕立彪（独立董事）、刘名升，增补后调整
为陈良杰（独立董事）、吕立彪（独立董事）、刘名升。陈良杰先生为会计专业人士
并担任审计委员会主任委员。
审计委员会成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识与工作经验，
能够保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。
过指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提出了专业意见，在公司
审计与风险管理等方面发挥了积极作用。
二、审计委员会会议召开情况
审计委员会根据公司《董事会审计委员会议事规则》等制度的有关规定，组织
召集会议，审议相关事项并进行决策。报告期内，审计委员会共召开 4 次会议，具
体情况如下：
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审议通过了《公司 2023 年度报告全文及摘要》、
《公司 2024 年第一季度报告》、
《关
于对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》、《公司董事会审计委员会
信用减值准备和资产减值准备的议案》。审计委员会认为公司 2023 年年度报告、
真实地反映了公司 2023 年全年度及 2024 年第一季度的经营成果和财务状况；会计
师事务所出具的审计报表能够真实反映公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及
能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地审计公司财务状况、经营成果，切实
履行了审计机构应尽的职责，且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，审
计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、准确。
审议通过了《公司关于聘请 2024 年度审计机构的议案》。根据《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司原年度审计机构已达到轮换年限，
通过公开招标方式选聘了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
度审计机构，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执
业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司及子公
司审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影
响公司会计报表的审计质量。公司在变更会计师事务所的过程中，所履行的审批及
披露程序均严格遵循了相关规定，确保了不存在可能损害公司及所有股东，尤其是
中小股东利益的情况。
议通过了《公司 2024 年半年度报告全文及摘要》，审计委员会认为公司 2024 年半
年度报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了
公司 2024 年前两季度的经营成果和财务状况。同意将《公司 2024 年半年度报告》
提交董事会审议。
审议通过了《公司 2024 年第三季度报告》，审计委员会认为公司 2024 年第三季度
报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司
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交董事会审议。
三、审计委员会履行职责情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计委员会按照中国证监会相关规则与中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）分别就财务报告审计和内部控制审计等事项进行了沟通，听取了中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的其他事项的汇报。审计委员会认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券、期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业
素养，其作为外部审计机构能够满足公司 2024 年度的外部审计工作要求。因此，
审计委员会提议聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的
审计机构。
（二）指导内部审计工作
报告期内，根据《公司法》
《证券法》
《企业内部控制基本规范》等要求，重点
关注内部审计工作的规范性和有效性，审计委员会认真审阅了公司内部审计工作计
划，确认计划的可行性，督促内部审计部门严格按照审计计划执行，并检查内部审
计工作执行进度、质量以及发现的问题等，对公司内部审计问题提出了指导性意见，
促进了内部审计工作的有效运作。
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会认真审阅了公司 2023 年度报告、2024 年第一季度报告、
确的。公司的财务报表按照企业会计准则及公司财务制度的规定编制，在所有重大
方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
经审阅评估，审计委员会认为报告期内公司信息披露情况遵守了公平、公正、
公开的原则，公司相关信息披露部门及人员按照法律、法规和公司内部规则的要求
做好了信息披露工作，并及时履行了信息披露职责。
（四）评估内部控制情况
报告期内，审计委员会监督公司根据相关法律、法规及内部控制要求，积极落
实执行规范有效的各项内部控制，保证了公司各项生产经营管理活动有章可循，规
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范运作。针对公司存在的内部控制缺陷，审计委员会敦促公司治理层采取积极整改
措施，以切实保障公司和股东的合法权益。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行
充分有效地沟通，审计委员会充分听取各方意见，积极展开协调工作，使公司管理
层、内部审计部门及相关部门与年审会计师事务所的沟通更为有效。同时，审计委
员会切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效
的内部控制，以提供真实、准确、完整的财务报告，推进提高公司治理水平。
四、履职情况评价
《公司章程》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，在监督及评
估外部审计机构、指导内部审计工作、审阅公司财务报告、促进公司建立有效的内
部控制等方面恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的责任和义务，充分发挥监
督审查作用，保障了年度审计、内部审计和内部控制工作的有效进行。
发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、
指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与
全体股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作，为提升公司治理水平而努力
不懈。
本议案已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。
本议案请各位股东及股东代表审议！
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议案 8：《公司 2024 年度内部控制评价报告》
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
公司对2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
本议案已经公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第十九次会议
审议通过。具体详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《公司
本议案请各位股东及股东代表审议！
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议案 9：《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024 年度审计
报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为-57,847.02 万
元，实收股本为 44,820 万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之
一。公司对未弥补亏损原因进行分析，并拟采取积极措施，改善公司经营。
本议案已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。具体详见公司于
本三分之一的公告》。
本议案请各位股东及股东代表审议！
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议案 10：《关于计提 2024 年度信用减值准备和资产减值准备的议案》
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《企业会计准则》以及海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的会计政策、会计估计等相关规定，为客观公允地反映公司截至 2024 年 12 月 31
日的财务状况及 2024 年度的经营成果，公司对相关资产计提了相应的减值准备。
万元，对公司合并报表利润总额影响数-3,733.38 万元（合并利润总额未计算所得
税影响）。
本次 2024 年度计提信用减值准备和资产减值准备事项是基于谨慎性原则，客
观体现了公司资产的实际情况，符合《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计
的相关规定，能够公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，不存在损害
公司和股东利益的情形。
本议案已公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第十六次会议审
议通过。
本议案请各位股东及股东代表审议！
海南椰岛（集团）股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案 11：《关于聘请 2025 年度审计机构的议案》
尊敬的各位股东、股东代表：
公司聘请的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2024 年度
审计服务工作中，较好地完成了各项受托工作。经公司董事会审计委员会决议通过，
公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025 年度年报
审计机构以及内部控制审计机构。审计费用为 84.80 万元人民币。
本议案已公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。具体详见公司于 2025
年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《关于聘请 2025 年度审计机构的公告》
。
本议案请各位股东及股东代表审议！
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