五矿资本股份有限公司
二○二五年五月
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、
合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》《公司章程》以及《股
东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股
东大会的全体人员遵照执行。
事宜。
卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，
方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护
与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代
表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公
司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员
进入会场。
特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计入
表决权数。
权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或
股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和
解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人
提出申请，并经主持人同意后方可发言。
代表就每一议案发言不超过 2 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应
先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理
人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每
一股享有一票表决权。参加网络投票的股东请根据公司《五矿资本股
份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》中网络投票的内
容进行投票。
议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
会，并出具法律意见书。
五矿资本股份有限公司
一、会议召开时间：
现场会议时间：2025 年 5 月 16 日（星期五）下午 14:00
网络投票时间：2025 年 5 月 16 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场
C1119 会议室；
三、现场会议主持人：公司董事、总经理、董事会秘书陈辉先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举计票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
案；
订《金融服务协议》的议案；
建议方案》的议案；
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传
现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、计票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次
股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
议案 1
关于《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，
规范公司运作，很好地完成了董事会的各项工作，现提交《公司 2024
年度董事会工作报告》，具体内容详见附件 1。
此议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现将此
议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件 1：公司 2024 年度董事会工作报告
五矿资本股份有限公司董事会
附件 1
公司 2024 年度董事会工作报告
司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深
入学习贯彻党的二十大、二十届二中、三中全会精神，坚决落实党中
央、国务院国资委各项部署要求，严格遵守有关法律法规、规范性文
件以及公司制度的规定，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”
功能，认真履行股东大会赋予的职责，落实股东大会的各项决议，指
导监督经理层执行董事会决议，以高质量董事会建设推动公司高质量
发展。现将 2024 年度董事会工作情况报告如下。
一、坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署
一年来，董事会坚决践行新时代赋予的新使命，立足中国五矿集
团有限公司（以下简称“中国五矿”）主责主业，以成为国内一流的
产业金融综合服务平台为愿景，以支撑实体产业发展、服务人民美好
生活为使命，积极履行监督职责，不断完善董事会授权管理，全面提
升董事会行权履职能力，助力公司加快向“产业金融、科技金融、绿
色金融”转型。公司在董事会的指导下深耕产融协同，以专业服务助
力主责主业做大做强，在融入中国五矿全产业链一体化中彰显使命担
当。2024 年，五矿资本围绕“投研支撑服务、特色化大投行服务、
定制化综合投融资服务、专业化大宗商品风险管理服务”四大维度，
精准定位核心业务领域，深度调整业务布局，运用好自身产业资源禀
赋，产业金融综合服务能力持续提升。圆满举办第三届五矿产业金融
论坛，发布五矿钢联碳酸锂现货价格指数，擦亮“五矿产业金融”的
金字招牌；大幅提升自身专业能力，深度参与中国五矿多个重大资本
运作项目，通过矿业并购支持国家矿产资源保障工作，服务国家资源
战略；落地湖南有色环保研究院应收账款服务信托等多单业务，助力
产业单位提升资金运营效率；与中国五矿产业单位落地多单能源管理
租赁项目，培育形成具备复制推广潜力的“设备租赁+合同能源管理
服务+储能产品销售金融服务”的综合业务模式；有序推进一揽子服
务主业的金融协同创新业务，联合长沙矿冶院检测技术有限责任公司、
龙腾云创产业互联网(北京)有限责任公司打造碳酸锂一体化交割业
五矿资本产融结合成果作为央企唯一金融行业案例入围 2024
务模式。
中国企业改革发展优秀成果获奖名单，彰显了资本运作的产业基因和
特色模式，打造了央企产融结合的新范式。
二、提升发展质量，以转型成果体现价值功能
强核心功能、提高核心竞争力，实现营业收入 798,231.53 万元，归属
于上市公司股东净利润 50,550.68 万元。公司引导各子企业围绕“产
业金融、科技金融、绿色金融”转型方向持续锻长板、优化业务结构。
五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）持续夯实转型根基，
资产结构持续优化，净值型固收、家族信托、慈善信托等转型业务持
续增长，围绕服务中国五矿“主责主业增储上产、战略新兴产业培育”
两大主线开拓信托服务场景；中国外贸金融租赁有限公司（以下简称
“外贸金租”）坚持“融资+融物”双轮驱动，回租比例不断压降，
成功探索工程机械、储能、汽车、光伏等重点转型方向，首单乘用车
和商用车业务落地，首单氢燃料车业务落地，首批户用光伏业务落地，
首批新能源电池业务落地，探索形成可复制推广的产业金融服务新模
式；五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）围绕中国五矿金属
矿业及上下游新材料、新能源产业链，聚焦实体经济战新产业发展，
全面升级“投研+投行+投资+战略客户”特色化综合产融服务模式，
形成品牌效应，持续锻造升级特色产业投行，积极参与中国五矿重大
资本运作，全方位服务国内企业海外矿产资源并购，形成可持续的盈
利协同模式；五矿期货有限公司（以下简称“五矿期货”）进一步深
耕产业客户，强化有色、黑色及新能源优势品种开发，逐步完善新品
种产业布局，以 CTA 类产品为核心的特色化资管品牌初见成效。
三、统筹联动、一体化推进，持续加强董事会建设、落实董事会
职权
以加强董事会建设带动提升公司治理效能。
持续健全完善公司治理制度。在董事会指导下，公司致力优化管
理制度与流程，不断强化对“三重一大”事项的管理，并对总部“三
清单一流程”及管理制度进行了再梳理再优化。2024 年 4 月及 12 月
分别完成对《公司核心管控事项管理办法》的第七次和第八次修订，
以及对《公司总部决策事项及流程管理办法》的第八次和第九次修订，
管控精细度和效能大大提升；新建或修订 2 项风险管理制度，提升了
公司管控的精细度和运营效能。
高度重视董事会建设工作。在日常运营中，五矿资本建立了完善
的董事会履职保障机制。公司采取以下措施来强化这一沟通机制：一
是建立有效的提议渠道，在重大经营管理事项的决策之前，主动联系，
充分考虑外部董监事意见，形成初步共识后再提交会议进行决策；二
是建立完善的“问询”机制，确保重要材料及时上报、各类问询得到
迅速回应；三是主动邀请外部董事参与公司重要会议并分享最新市场
资讯和监管政策，帮助公司管理人员拓宽视野、启发思路；四是根据
监管要求及董监事实际需求，为他们报名参加与上市公司相关培训课
程，进一步为董监事会的履职提供全方位的支持和保障；五是构建完
善的外部董事调研体系，安排董事每年对关键子企业进行两次深入考
察。2024 年，公司董事会贴近业务前线，对外贸金租、五矿证券、
五矿期货及绵商行展开集体深入调研活动，针对五矿信托、五矿证券、
五矿期货及绵商行在蓉机构进行了详尽的探访，覆盖了控股与参股子
企业、总部及分支机构等多个层面。在细致听取了各子企业的详细汇
报后，董事会针对四家子企业的未来发展方向，提出了切实可行的建
议与指导。
合理授权，有效监督董事会授权事项。公司董事会依照《公司章
程》《董事会议事规则》《董事会授权管理办法》《总部决策事项及
流程管理办法》等制度，为审议授权事项共召开 6 次董事长专题会，
审议通过 18 项议案；总经理办公会 6 次，审议涉授权事项的议题 3
项，涵盖了投资产权管理、业绩考核、职责调整以及科技创新等多个
方面。为顺利推进授权工作，公司董事会每半年听取授权行权情况汇
报，有效加强对授权进展的跟踪监督，形成管理层向董事会定期汇报
机制，及时向董事会反馈董事会授权决策事项落实情况。
四、强化战略管理、规范科学决策、完善风险防控，全面提升董
事会治理效能
五矿资本董事会积极履行监督职责，不断完善董事会授权管理，
进一步提升董事会行权履职能力，强化企业独立市场主体地位，实现
公司决策质量和决策效率双提升，全面助力公司经营管理工作稳步推
进。
强化战略引领，进一步积蓄发展动能。2024 年，公司董事会立
足新定位，遵循市场经济规律和企业发展规律，充分发挥核心竞争力，
聚焦主责主业，科学谋划、系统推进，指导公司深入落地“十四五”
规划中期调整业务布局。董事会指导公司加强顶层设计，发挥战略引
领作用，深入推进战略转型，应对内外部深刻变化，重点从发展战略、
规划主要指标、重点举措和保障机制三个方面进行优化，为“十四五”
后半期公司发展进一步明确路径与举措。2024 年，由董事会战略发
展委员审议并提交董事会批准的事项包括《公司 2024 年度投资计划、
产权变动计划及储备项目清单》《公司“十四五”规划中期调整报告》
《公司改革深化提升行动 2023 年度总结报告》《公司关于国企改革
深化提升行动的实施方案（2023-2025 年）》等议案，并定期听取经
理层执行情况汇报后提出意见和建议，确保企业重大经营投资活动符
合战略规划和主责主业。
规范运作、科学高效“做决策”。董事会持续完善治理机制，推进
合法规范运作，提升科学决策能力，为企业持续稳健发展提供制度保
障。2024 年，公司董事会依照《公司法》《股票上市规则》等各项
监管法律法规有序开展公司治理工作，确保公司合规运营和健康发展，
共组织召开董事会 11 次会议，审议通过或听取了 68 项议案，为实现
公司战略目标奠定坚实基础。公司董事会依法、公正、合理地召集了
增强了公司决策的透明度和公信力。各位董事参加公司董事会和股东
大会的情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
是否
是否连
董事姓名 独立 本年应
亲自 以通讯 委托 续两次 出席股
董事 参加董 缺席
出席 方式参 出席 未亲自 东大会
事会次 次数
次数 加次数 次数 参加会 的次数
数
议
朱可炳 否 6 6 2 0 0 否 1
赵立功 否 11 11 4 0 0 否 3
陈 辉 否 4 4 1 0 0 否 1
赵晓红 否 11 11 4 0 0 否 3
任建华 否 11 11 4 0 0 否 3
杜维吾 否 11 11 4 0 0 否 3
张子学 是 11 11 4 0 0 否 3
王彦超 是 11 11 4 0 0 否 3
李正强 是 11 11 4 0 0 否 3
薪酬与考核委员会以及审计委员会的专业优势，共召开 12 次会议，
审议通过或听取了 30 项重要议案。此外，召开 2 次独立董事专门会
议，审议并批准了 6 项关键议案，涵盖了年度日常关联交易、财务公
司风险持续评估报告、财务公司转增注册资本暨关联交易、公司与财
务公司之间的关联交易等多个重要议题。此外，为进一步增强决策过
程的科学性和专业性，紧跟监管法规最新动态，公司全面修订了《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》《战略发展委员会议事规则》《审
计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《独立董事议事
办法》以及《独立董事年报工作指引》等共计 11 项管理制度并新建
《独立董事工作制度》，注重优化独立董事的履职方式，通过强化任
职管理、改善选任制度、加强履职保障以及严格履职情况监督等措施，
全方位提升独立董事的独立性和有效性，大大提升了公司法人治理能
力和规范化运作水平，有效保护了中小投资者的合法权益。
组织实施并按时完成 2023 年度及 2024 年半年度的分红派息工作，每
股利 6.88 亿元，有效维护了全体股东的合法权益。
守住底线、未雨绸缪“防风险”。五矿资本董事会根据国资委《中
央企业全面风险管理指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》要求，持续优化完善风险管理体系、内部控制
体系、合规管理体系、法治体系和违规经营投资责任追究工作体系，
相关制度得到有效执行，内部审计在规范运营、管控风险等方面有效
发挥作用。
在优化风险管控机制方面，公司在董事会引领下，扎实开展以下
工作：一是建立全口径业务风险图谱，强化风险全流程管控。为匹配
金融业务（产品）谱系，对全量业务风险及管控措施进行全景透视，
首次建立全口径业务风险图谱，在全面风险排查基础上组织各金融牌
照公司对全量业务涉及的业务分类、业务模式、存续规模、面临的主
要风险、管控程度等进行全面梳理，促进全流程管控机制进一步健全
强化；二是推动风险管理数字化建设，提升风险管理能力水平。在风
险管理系统一期上线试运行的基础上推动二期优化项目实施，完成城
投和非城投客户预警模型迭代升级、预警闭环管理机制优化，实现市
场风险多维分析、金融资产信用风险分级等管理场景和系统功能，进
一步提升风险监控预警和闭环管理能力，促进风险管理由“事后”向
“事前、事中”转移；三是构建风险管理评价体系，完善风险闭环管
理。结合外部监管、政策和相关要求执行情况、数据和信息报送情况、
重大专项工作执行度、研究能力及转型业务风险管控能力等关键指标，
梳理形成风险管理评价体系，配套评价体系整体框架建立了相关应用
机制，进一步完善风险全过程管理，形成管理闭环。
回应关切、积极主动“强沟通”。为增进上市公司市场认同和价
值实现，在董事会指导下，公司结合定期报告及资本运作情况组织多
次投资者交流会和分析师会议，积极参加券商组织的定期投资峰会等
有针对性的沟通活动，加深投资者对公司的认知；多次赴买方机构开
展深度路演或反向路演，根据实际情况出席券商策略会，与行业分析
师保持积极的沟通互动，多层次、多方式向市场传递公司投资亮点，
减少市场认知偏差，促进资本市场对公司战略和长期投资价值的认同
感。同时，公司通过上交所“e 互动”以及投资者热线回复投资者问
题，维护中小投资者合法权益。
在董事会指导下，公司持续提升 ESG 治理能力，完善相关指标
体系与工作机制，在 2022 年度 ESG 报告的基础上，对照国资委 2023
年发布的《央企控股上市公司 ESG 专项报告编制研究》的要求，结
合主流 ESG 评级、社会责任前沿理论及央企控股上市公司特点，编
制了 2023 年度 ESG 报告，更加深入、全面、系统地展示了公司 2023
年度在企业治理、服务实体经济、科技创新、绿色运营、人才培养及
社会责任等方面的实践与表现。公司在 ESG 领域的卓越表现，获得
中国证券报评选的“国新杯·ESG 金牛奖碳中和二十强”奖项，新华
社品牌工作办公室、新华通讯社广东分社和中国经济信息社共同主办
的首届“新华信用明珠杯”气候投融资项目优秀案例以及第三届新华
信用金兰杯 ESG 优秀案例-绿色金融优秀案例。
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司信息披露管理制度》等有关规定，认真及时履行信息披露义务，保
证信息披露的真实性、准确性、完整性。2024 年，公司披露定期报
告 4 份、临时公告 64 份，依照上交所相关规定完成多项会议文件、
独立董事意见以及董监事会工作报告等披露工作。
五、2025 年董事会重点工作
全面贯彻党的二十大、二十届二中、三中全会精神，深入贯彻中央金
融工作会议和中央经济工作会议精神，全面落实国务院国资委各项部
署要求，坚持稳中提质，坚定战略转型，围绕价值创造着力增强核心
功能，提高核心竞争力，落实好关于提高上市公司质量工作部署和市
值管理的具体要求。
（一）聚焦战略转型，推进企业高质量发展
董事会将团结公司经营管理层带领全体员工，围绕公司“十四五”
战略规划，推动公司经营再上台阶；聚焦产业金融转型，以建强金融
业务谱系，牵引服务主业发力、优化结构、加快突破；依托集团产业
优势、以服务集团主责主业、战略重点为突破口，逐步向服务产业上
下游、战新产业、实体产业高质量发展延伸，深化产融衔接，增强可
持续发展能力，推动公司高质量发展。
（二）加强市值管理，维护股东利益
董事会将指导公司结合政策要求、市场环境和实际情况，制定并
披露上市公司估值提升计划，明确市值管理的目标和实践路径，落实
市值管理考核要求，客观评价市值管理工作的成效，提升公司长期投
资价值，强化股东回报。
（三）筑牢发展底线，强化风险防控能力
坚持稳健经营，强化合规管理，深入推进从形式合规到实质合规，
指导子企业加强对基建业务、城投业务的风险防范、预警，提高上述
业务的交易对手准入和增信措施，避免上述业务出现风险。平衡好利
润与风险的关系，结合业务特点加快寻求风险资产的多元化处置和化
解路径，加强对潜在风险的研判、预警，切实提高公司防范化解风险
的能力。
（四）发布 ESG 报告，树立上市公司新典范
积极响应国家双碳目标，践行绿色金融理念，持续完善 ESG 治
理体系建设，结合上交所最新监管政策，统筹推进 2024 年度 ESG 报
告的编制及后续披露工作，促进企业可持续发展。引导子企业尝试在
以光伏发电、海上风电、垃圾发电为代表的清洁能源领域，以及污水
处理、节能型数据中心（IDC）、新能源汽车、绿色农业开发等领域
探索拓展业务。以服务实体经济为导向，支持制造业转型升级、支持
战略性新兴产业。
（五）全面落实董事会职权，提升规范运作能力
完善董事会运作机制，根据新修订的《公司法》及国务院国资委、
中国证监会有关要求修订公司章程及董事会有关工作规则。指导公司
相关部门持续推进落实上市公司董事会职权，进一步提升董事会行权
履职能力，将制度优势转化为治理效能。加强公司治理，严格落实各
项监管要求，强化“三会”合规运行，加强投资者关系管理，保持与
证券监管机构、中介机构、投资者的沟通，传递核心价值，召开业绩
说明会，积极参加策略会和路演，保持市场能见度。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 2
关于《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，
规范公司运作，很好地完成了监事会的各项工作，现提交《公司 2024
年度监事会工作报告》，具体内容详见附件 2。
此议案已经公司第九届监事会第十三次会议审议通过，现将此议
案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件 2：公司 2024 年度监事会工作报告
五矿资本股份有限公司监事会
附件 2
公司 2024 年度监事会工作报告
理准则》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监督
职责，规范公司运作，促进内控体系建设，提高公司防范风险的意识
和能力，促进业务发展，认真维护股东权益，现将公司监事会 2024
年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》
和有关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依
法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履
行监督职责。监事会认真履行职责使命，践行“正确行权、按章办事，
独立判断、理性决策，积极建言、主动监督，遵纪守法、廉洁自律”
事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，对公司重大决策事项、
重要的经济活动都积极地参与审核，并提出意见和建议；认真学习监
事履职相关法津、法规和规章制度，积极参加公司以各种形式组织的
培训，加深对相关法规的认识和理解，提高履职能力，促进了公司规
范运作。
要事项进行了审议，审议通过 32 项议案，重点审议了定期报告、利
润分配、优先股股息派发、会计师事务所变更等重要事项。监事会会
议召开情况如下：
召开会议的次数 6次
监事会会议情况 监事会会议议题
第九届监事会
第六次会议
议案》；
公司风险持续评估报告的议案》；
销相关资产的议案》；
第九届监事会
第七次会议
与实际使用情况的专项报告>的议案》；
财的议案》；
户的议案》；
建议方案>的议案》；
盈余公积金转增注册资本暨关联交易的议案》。
第九届监事会
第八次会议
第九届监事会
第九次会议
准备及核销相关资产的议案》；
的议案》；
况的专项报告>的议案》；
公司风险持续评估报告>的议案》。
第九届监事会 1.审议通过《关于<公司 2024 年第三季度报告>的议案》；
第十次会议 2.审议通过《关于公司“五资优 5”优先股股息派发方案的议案》。
第九届监事会
的议案》；
第十一次会议
监事会全体成员认真履行职责，恪尽职守，共参加股东大会 3 次，
列席董事会会议 11 次，及时掌握公司经营管理动态以及重大决策部
署的执行情况，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履职情
况进行严格监督，并就重点事项发表监督意见或建议。此外，监事会
成员贴近业务前线，积极参加公司调研活动，贴近业务前线，对外贸
金租、五矿证券、五矿期货及绵商行展开集体深入调研活动，针对五
矿信托、五矿证券、五矿期货及绵商行在蓉机构进行了详尽的探访，
覆盖了控股与参股子企业、总部及分支机构等多个层面。在细致听取
了各子企业的详细汇报后，监事会针对四家子企业的未来发展方向，
提出了切实可行的建议与指导。
二、公司规范运作情况
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的
召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公
司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，一
致认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤
勉义务，未出现损害公司、股东利益的行为，公司重大经营决策合理，
程序合法有效，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》
的规定。公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经
理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和
股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
监事会认真地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，认为公
司资产负债表、利润表、现金流量表等会计报表能够真实反映公司的
财务状况和经营成果；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的标准无保留意见的 2023 年度审计报告和对相关事项的评价是客观
公正的。监事会认为公司财务制度健全、财务管理规范，内控制度严
格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议，监事
会认为：公司董事会审议决策程序符合有关的法律法规及《公司章程》
的规定，公司与关联方之间的关联交易行为均以公司的主营业务长远
发展为基础，关联交易的发生符合公司的利益，交易定价遵循了公开
公平协商一致的原则，交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，
不存在损害公司及全体股东利益的行为。
（四）监事会对内部控制建设的意见
内部控制制度，强化了内控制度的执行能力，监事会认为，公司现行
的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，公司内部控制制度符合
有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况
需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发
挥了较好的作用。公司《内部控制评价报告》客观、全面地反映了公
司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
（五）监事会对利润分配情况的意见
监事会审议了《公司 2023 年度利润分配预案》及《公司 2024 年
半年度利润分配预案》，认为以上利润分配预案符合当前的实际情况
和持续稳健发展的需要，不存在故意损害投资者利益的情况，审议程
序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、监事会 2025 年工作计划
工作的广度与深度，继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会
议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，
着重加强财务监督，积极维护公司、股东和员工的利益；依法对董事
会运作、高级管理人员行为进行监督，按照现代企业治理制度的要求，
督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；继续加强落实监
督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时监督公司重大决
策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；进一
步完善运行机制，细化监督方式和抓手，积极发挥监事会在公司治理
和风险管理、内部控制等方面的独立作用，对公司依法运作、财务状
况、募集资金使用、关联交易、对外担保等重大事项进行全面有效监
督和核查。
监事会将继续保持与内部审计和外部审计机构的沟通方式，加大
对公司财务监督检查力度，加强信息披露的监管，督促企业按照相关
监管机构的要求规范、及时、客观地进行信息披露，督促企业加强内
控体系建设，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
五矿资本股份有限公司监事会
议案 3
关于《公司 2024 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据已审计的 2024 年度财务会计报告和生产经营、资本运
营等公司运行情况编制了《公司 2024 年年度报告》及其摘要。具体
内容详见 2025 年 4 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《五
矿资本股份有限公司 2024 年年度报告摘要》和《五矿资本股份有限
公司 2024 年年度报告》。
此议案已经公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会
第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及
股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 4
关于《公司 2024 年环境、社会及
治理（ESG）报告》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高上市公司质量，传递五矿资本市场价值，公司根
据国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》及上海证券交易
所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展
报告（试行）》要求，完成了 2024 年度《环境、社会及治理（ESG）
报告》编制工作。具体内容详见 2025 年 4 月 25 日在《中国证券报》
、
《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《五矿资本股份有限公司 2024 年环境、社会及治理（ESG）
报告》。
此议案已经公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会
第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及
股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 5
关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于预计公司 2024
年度日常关联交易的议案》，预计 2024 年度发生日常关联交易
审议通过的《关于增加 2024 年度日常关联交易预计金额的议案》，
增加期货账户资金余额 100,000 万元，因此以上预计 2024 年度发生
日常关联交易合计为 8,505,170.00 万元，2024 年实际发生金额为
单位：万元
类型/交易内容 关联交易方 2024 年预计 2024 年实际 说明
中国五矿集团有限
公司（以下简称“中
国五矿”）及其下
属单位（含五矿集
融入资 团财务有限责任公
关联方 金余额 司，以下简称“五
资金融 矿财务”）及绵阳
通 市商业银行股份有
限公司（以下简称
“绵商行”）
中国五矿及其下属
融出资
单位（含五矿财务） 300,000.00 111,700.00 注2
金余额
及绵商行
向关联 中国五矿及其下属
方支付 单位（含五矿财务） 61,600.00 7,887.01 注1
利息 及绵商行
中国五矿及其下属
存出资
单位（含五矿财务） 2,632,000.00 1,026,111.52 注3
金余额
及绵商行
从关联 中国五矿及其下属
方收取 单位（含五矿财务） 25,000.00 10,031.87 注3
的利息 及绵商行
经营租 中国五矿及其下属
赁收入 单位
经营租 中国五矿及其下属
赁支出 单位
关联租
融资租
赁 中国五矿及其下属
赁资产 300,000.00 32,987.69 注5
单位
余额
融资租
赁收入 中国五矿及其下属
和手续 单位
费收入
财务咨 中国五矿及其下属
询收入 单位
中国五矿及其下属
单位及绵商行、安
信基金管理有限责
信托受
关联信 任公司（以下简称
益权受 500,000.00 - 注7
托 “安信基金”）、
让余额
工银安盛人寿保险
有限公司（以下简
称“工银安盛”）
信托受 中国五矿及其下属
益权转 单位及绵商行、安 500,000.00 - 注7
让余额 信基金、工银安盛
投资银
行业务
关联证 中国五矿及其下属
财务顾 1,500.00 563.34
券业务 单位
问、承销
收入
证券经
中国五矿及其下属
纪业务 135.00 61.63
单位
收入
投资咨
中国五矿及其下属
询业务 100.00 22.64
单位
收入
基金分
仓业务 安信基金 100.00 3.31
收入
采购商
中国五矿及其下属
品、接受 252,260.00 28,808.36 注8
关联采 单位及工银安盛
劳务
购、销
销售商
售业务 中国五矿及其下属
品、提供 150,050.00 276.22 注8
单位
劳务
期货账
中国五矿及其下属
户资金 300,000.00 237,436.92 注9
单位
关联期 余额
货业务 期货交
中国五矿及其下属
易手续 2,000.00 774.35 注9
单位
费收入
认购金
中国五矿及其下属
融产品
单位（含五矿财务）
余额、资 1,235,000.00 277,130.48 注 10
及绵商行、安信基
产管理
金、工银安盛
余额
关联资 中国五矿及其下属
产管理 投资收 单位（含五矿财务）
业务 益 及绵商行、安信基
金、工银安盛
受托资 中国五矿及其下属
产管理 单位（含五矿财务）
业务收 及绵商行、安信基
入 金、工银安盛
关联场
权利金 中国五矿及其下属
外衍生 5,000.00 381.25 注 12
收入 单位
品业务
合 计 8,505,170.00 2,093,654.89
注 1：主要是公司根据资金市场环境，融资策略略有调整，导致
关联方融入资金余额有所减少，利息支出对应减少。
注 2：主要是公司根据资本市场环境，投资策略有调整，导致当
期向关联方融出资金有所减少。
注 3：主要是公司货币资金规模低于预期，导致存放于关联方五
矿财务、绵商行的资金余额相应减少，利息收入对应减少。
注 4：主要是公司与关联方开展的经营租赁业务低于预期，导致
经营租赁收入和支出相应减少。
注 5：主要是公司与关联方开展的融资租赁业务低于预期，导致
融资租赁资产余额以及融资租赁收入等相应减少。
注 6：主要是公司与关联方开展财务咨询业务低于预期，导致财
务咨询收入相应减少。
注 7：主要是公司与关联方开展的信托受益权转让及受让规模低
于预期，导致信托受益权转让及受让余额相应减少。
注 8：主要是公司与关联方开展的采购商品、接受劳务、销售商
品、提供劳务活动低于预计，导致相关费用、收入相应减少。
注 9：主要是期货市场变化，关联方开展期货业务规模低于预期，
导致账户资金余额和期货手续费收入相应减少。
注 10：主要是由于金融市场变化，公司向关联方认购的金融产
品等低于预期，导致认购金融产品余额、资产管理余额以及投资收
益相应减少。
注 11：由于金融市场以及资金市场环境变化，关联方与公司开
展资产管理业务低于预期，导致受托资产管理业务收入相应减少。
注 12：主要是公司与关联方开展场外期权业务低于预期，导致
权利金收入相应减少。
二、预计 2025 年全年日常关联交易额度的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，
为保证公司生产经营活动的正常进行，实现公司和各关联方双赢，
在规范关联各方交易行为的前提下，2025 年公司日常关联交易将按
公司与关联方签订的关联交易合同执行，具体如下：
单位：万元
类型/交易内容 关联交易方 2025 年预计金额
中国五矿及其下属单位（含五矿
融入资金余额 1,940,000.00
财务）及绵商行
中国五矿及其下属单位（含五矿
融出资金余额 200,000.00
财务）及绵商行
关联方
中国五矿及其下属单位（含五矿
资金融 向关联方支付利息 34,000.00
财务）及绵商行
通
中国五矿及其下属单位（含五矿
存出资金余额 2,650,000.00
财务）及绵商行
中国五矿及其下属单位（含五矿
从关联方收取的利息 20,800.00
财务）及绵商行
经营租赁收入 中国五矿及其下属单位 16,387.00
关联租
赁
经营租赁支出 中国五矿及其下属单位 14,420.00
融资租赁资产余额 中国五矿及其下属单位 500,000.00
融资租赁收入和手续
中国五矿及其下属单位 16,000.00
费收入
财务咨询收入 中国五矿及其下属单位 2,500.00
关联信 中国五矿及其下属单位及绵商
信托受益权受让余额 100,000.00
托 行、工银安盛
中国五矿及其下属单位及绵商
信托受益权转让余额 1,000,000.00
行、工银安盛
投资银行业务财务顾
中国五矿及其下属单位 4,500.00
问、承销收入
关联证
证券经纪业务收入 中国五矿及其下属单位 300.00
券业务
投资咨询业务收入 中国五矿及其下属单位 250.00
中国五矿及其下属单位及工银
采购商品、接受劳务 603,010.00
关联采 安盛
购、销
售业务
销售商品、提供劳务 中国五矿及其下属单位 10,050.00
期货账户资金余额 中国五矿及其下属单位
关联期
期货交易手续费收入 中国五矿及其下属单位
货业务 3,000.00
支付客户保证金利息 中国五矿及其下属单位
关联资
认购金融产品、资产管 中国五矿及其下属单位（含五矿
产管理 1,035,000.00
理 财务）及绵商行、工银安盛
业务
中国五矿及其下属单位（含五矿
投资收益 51,500.00
财务）及绵商行、工银安盛
受托资产管理业务收 中国五矿及其下属单位（含五矿
入 财务）及绵商行、工银安盛
关联场
外衍生 权利金收入 中国五矿及其下属单位 5,000.00
品业务
合计 8,663,517.0
三、关联方介绍和关联关系
（一）中国五矿及其下属单位
企业名称：中国五矿集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地及办公住所：北京市海淀区三里河路五号
法定代表人：陈得信
成立日期：1982 年 12 月 9 日
统一社会信用代码：9111000010000093XR
注册资本：1,020,000 万元
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投
资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、
保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技
术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、
新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需
设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、
设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金
交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划
勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业
务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代
理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有
房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况（未经审计）：截至 2024 年 9 月 30 日，中国五矿资
产总额为 12,342.14 亿元，负债总额为 9,222.31 亿元，净资产额为
中国五矿为公司实际控制人，截至目前，中国五矿通过下属成
员单位持有本公司 2,267,815,997 股，占总股本的 50.42%。中国五矿
符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（一）项规
定，为公司的关联法人。
中国五矿下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的实
际控制人同为中国五矿，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
条第二款第（二）项规定，为公司的关联法人。
（二）绵阳市商业银行股份有限公司
企业名称：绵阳市商业银行股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地及办公住所：四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街 3
号
法定代表人：姜林
成立日期：2000 年 9 月 25 日
统一社会信用代码：91510000708925914M
注册资本：164,400 万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；
代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的
委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理
委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷
款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，
外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对
私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2024 年 12 月 31 日，绵商行资产总额为 2,514.55
亿元，净资产为 148.67 亿元，营业收入为 55.37 亿元，净利润为 16.78
亿元。
公司董事、总经理、董事会秘书陈辉先生担任绵商行董事。绵
商行符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（三）
项规定，为公司的关联法人。
（三）工银安盛人寿保险有限公司
企业名称：工银安盛人寿保险有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地及办公住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路 16 号
法定代表人：王都富
统一社会信用代码：91310000607406373J
注册资本：1,250,500 万元
经营范围：上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、
直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、
健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
。
截至 2024 年 12 月 31 日，
财务状况： 工银安盛资产总额为 3,515.83
亿元，净资产为 137.69 亿元，
营业收入为 204.36 亿元，
净利润为 10.31
亿元。
公司董事长赵立功先生担任工银安盛副董事长，工银安盛符合
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（三）项规定，
为公司的关联法人。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司 2025 年度日常关联交易的具体内容
公司及下属子公司通过委托贷款、贷款、公司债等融资形式，
从关联方取得融资，向关联方支付利息。
公司及下属子公司五矿资本控股有限公司等存入五矿财务及绵
商行的存款或与绵商行等关联方开展逆回购、拆出、融资融券等业
务融出资金，并收取相应利息收入。
租赁业务关联交易为中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外
贸金租”）向中国五矿及其下属单位提供融资租赁和经营租赁服务
以及相关采购业务；公司及下属子公司为了日常经营及办公需要租
赁关联方位于长沙、北京等地的物业，及公司及下属子公司向关联
方提供物业租赁服务所产生的关联交易。
信托业务关联交易为公司下属子公司五矿国际信托有限公司
（以下简称“五矿信托”）与关联方在信托业务方面开展的合作，
主要为提供财务顾问服务和向关联方转让信托受益权及受让关联方
持有的信托受益权。
证券经纪业务关联交易为公司下属子公司五矿证券有限公司
（以下简称“五矿证券”）为关联方提供证券经纪服务、投资银行
业务财务顾问、承销服务及投资咨询服务等并收取佣金和手续费等
形成的关联交易。
基金分仓业务关联交易为安信基金提供基金分仓服务并收取相
关费用等形成的关联交易。
采购商品、接受劳务关联交易主要是公司及下属子公司从中国
五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的
出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务并支
付相关费用形成的关联交易。
销售商品、提供劳务关联交易主要是公司及下属子公司向中国
五矿下属单位销售原材料、机器设备，提供中国五矿及下属单位的
出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形成的关联交易。
公司控股子公司五矿期货有限公司（以下简称“五矿期货”）
与中国五矿及其下属单位之间发生的期货经纪等业务，并相应收取
手续费及佣金。
认购金融产品、资产管理及收取投资收益：指公司及其下属子
公司认购关联方合法发行的资产管理产品，并收取相关投资收益；
受托资产管理业务：指公司子公司五矿信托、五矿证券、五矿
期货等受托管理关联方资金及关联方以自有资金购买公司子公司发
行的信托及资管计划等产品，公司对应收取管理费、业绩报酬、申
购费及赎回费等。中国五矿及其下属单位作为原始权益人，公司控
股子公司五矿信托、五矿证券通过设立特殊目的载体开展资产证券
化/资产支持票据业务，并对应收取管理费、业绩报酬等。
公司控股子公司五矿期货与中国五矿及其下属单位之间开展的
场外期权、远期以及互换等业务，发生的权利金或保证金收付。
（二）关联交易的定价原则
（1）融入、融出资金：公司及下属子公司融入、融出资金的利
率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体
融资利率由中国五矿及其下属单位、五矿财务及绵商行根据融资人
的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范
围内浮动。
（2）存出资金：公司及下属子公司存入五矿财务及绵商行的存
款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，
具体存款利率由公司及下属子公司与五矿财务及绵商行协商确定，
在相关法律法规允许的范围内浮动。
（1）融资租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间
发生的融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮
一定比例（具体视承租人的资信情况而定），由外贸金租与中国五
矿及下属单位协商确定。
（2）经营租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间
发生的经营性租赁交易，其租金由双方协商确定（具体视情况可采
用浮动或者固定租金）。
（3）公司及下属子公司与关联方之间发生的物业租赁行为，由
出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。
五矿信托与关联方在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服
务、收取财务咨询收入由五矿信托参考市场价格与被服务对象协商
确定；五矿信托向关联方转让及受让信托受益权由五矿信托参考市
场利率与受让方协商确定。
五矿证券向关联方提供证券经纪服务、投资银行业务、财务顾
问、承销服务、基金分仓服务及投资咨询服务等由五矿证券参考市
场价格与被服务对象协商确定。
公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购及销售原材料、机
器设备，接受或提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理
等服务及接受工银安盛提供的保险服务按照市场价格协商确定交易
价格。
五矿期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收取的佣
金由五矿期货参考市场价格与被服务对象协商确定。
公司及下属子公司与关联方开展资产管理业务合作由下属子公
司参考市场价格与被服务对象协商确定。
五矿期货与中国五矿及其下属单位之间开展的场外期权业务收
付的权利金以及开展远期、互换等业务收付的保证金参考市场价格
和被服务对象协商确定。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《五矿资本股份有限公司关于预计 2025 年度日常关联交易的
公告》（临 2025-026）。
本项议案为关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙
矿冶研究院有限责任公司将回避该项议案的表决。
此议案已经公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会
第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及
股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 6
关于《公司 2024 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
现将公司 2024 年度财务决算报告如下：
一、资产负债情况（合并报表数）
单位：元
项 目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 变化率
流动资产合计 97,371,230,871.46 104,124,270,338.49 -6.49%
非流动资产合计 63,158,564,054.47 63,404,974,012.04 -0.39%
总资产 160,529,794,925.93 167,529,244,350.53 -4.18%
流动负债合计 84,465,022,340.75 90,014,052,056.60 -6.16%
非流动负债合计 14,290,231,372.64 15,626,482,756.27 -8.55%
负债总额 98,755,253,713.39 105,640,534,812.87 -6.52%
归属于母公司所有者权益 52,032,277,744.45 52,362,367,469.76 -0.63%
少数股东权益 9,742,263,468.09 9,526,342,067.90 2.27%
所有者权益合计 61,774,541,212.54 61,888,709,537.66 -0.18%
注：因本公司联营企业工银安盛人寿保险有限公司自 2024 年 1 月 1 日开始执行新金融
工具准则及新保险合同准则，并按新金融工具准则及新保险合同准则相关规定和要求重述
了比较期间信息，本公司上年年末数和上年同期数已按权益法进行同步调整。年初资产总
额调减 4.33 亿元、所有者权益调减 4.33 亿元；上年同期净利润调增 0.50 亿元、其他综合收
益税后净额调减 6.78 亿元。
降幅 4.18%，主要系本年外贸金租积极推动业务转型调整，业务发展
方向逐步转向直租、经营租赁等领域，业务结构的优化调整导致融
资租赁资产规模有所下降；负债总额 987.55 亿元，较年初减少 68.85
亿元，降幅 6.52%，主要因外贸金租业务转型，融资租赁资产规模下
降的同时负债规模同步压降；所有者权益合计 617.75 亿元，较年初
减少 1.14 亿元，降幅 0.18%，主要系本年子公司经营积累、五矿资
本支付优先股股息和普通股股利等综合影响。2024 年 12 月 31 日公
司资产负债率为 61.52%，较年初 63.06%有所下降，主要为公司本年
末负债规模减少所致，公司整体财务风险较低，偿债能力较强。
二、收入成本损益情况（合并报表数）
单位：元
项 目 2024 年度 2023 年度 变化率
营业总收入 7,982,315,299.43 9,776,282,402.97 -18.35%
其中：营业收入 882,655,923.10 1,098,990,716.30 -19.68%
利息收入 4,272,827,007.35 4,391,026,576.58 -2.69%
手续费及佣金收入 2,826,832,368.98 4,286,265,110.09 -34.05%
营业总成本 6,671,825,746.09 6,644,801,213.86 0.41%
其中：营业成本 838,004,531.97 1,102,658,408.96 -24.00%
利息支出 2,231,938,908.78 1,781,761,778.29 25.27%
手续费及佣金支出 385,216,610.02 214,452,516.97 79.63%
销售费用 30,298,637.22 23,783,357.59 27.39%
管理费用 2,746,693,158.79 3,089,735,017.22 -11.10%
财务费用 346,232,955.94 337,976,744.52 2.44%
其他收益 18,438,219.47 247,707,215.58 -92.56%
投资收益 739,238,726.08 333,043,396.85 121.96%
公允价值变动收益 -1,417,066,176.94 -15,732,229.27 不适用
信用减值损失（损失以“-”填列） 247,965,625.83 -20,480,006.47 不适用
资产减值损失（损失以“-”填列） -20,582,102.37 0.00 不适用
营业利润 889,502,258.02 3,677,263,286.63 -75.81%
利润总额 844,838,323.74 3,655,728,841.98 -76.89%
所得税费用 123,878,504.78 841,991,009.99 -85.29%
净利润 720,959,818.96 2,813,737,831.99 -74.38%
归属于母公司所有者的净利润 505,506,807.10 2,306,311,371.79 -78.08%
少数股东损益 215,453,011.86 507,426,460.20 -57.54%
其他综合收益的税后净额 303,295,077.33 -37,971,546.37 不适用
降幅 18.35%，其中营业收入 8.83 亿元，同比减少 2.16 亿元，降幅
会计准则》要求及中国期货业协会于 2024 年 11 月发布的《期货风险
管理公司大宗商品风险管理业务管理规则》中对《企业会计准则》
要求的相关业务的进一步规范，部分业务（主要为标准仓单基差贸
易业务）以净额法确认收入，导致营业收入同比有所下降；手续费
及佣金收入 28.27 亿元，同比减少 14.59 亿元，降幅 34.05%，主要系
本年下属子公司五矿信托深入推进业务转型，持续提升服务实体经
济和风险管理能力，持续优化信托资产投向，业务结构的改变导致
手续费及佣金收入有所减少。
营业总成本 66.72 亿元，同比增加 0.27 亿元，增幅 0.41%，其中
营业成本 8.38 亿元，同比减少 2.65 亿元，降幅 24.00%，主要系五矿
产业金融根据相关规则要求按净额法确认部分业务，导致营业成本
下降；利息支出 22.32 亿元，同比增加 4.50 亿元，增幅 25.27%，主
要系本年因结构化主体并表项目产生的利息支出增加；手续费及佣
金支出 3.85 亿元，同比增加 1.71 亿元，增幅 79.63%，主要系本年度
受期货交易所手续费减免政策发生变化影响，期货业务相关手续费
减免金额减少，导致手续费及佣金支出有所增加。
其他收益 0.18 亿元，同比减少 2.29 亿元，降幅 92.56%，系本年
子公司收到的政府补助减少所致。投资收益 7.39 亿元，同比增加 4.06
亿元，增幅 121.96%，公允价值变动收益-14.17 亿元，同比减少 14.01
亿元，主要系公司下属子公司持有的以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产本年内公允价值出现下降。本年冲回信用减值
损失 2.48 亿元，较上年同期增加 2.68 亿元，主要系本年融资租赁资
产规模有所下降以及公开挂牌转让遵义开投项目收回款项所致。
公司全年实现利润总额 8.45 亿元，同比减少 28.11 亿元，降幅
要系：1.公司深入推进信托业务转型，业务结构的改变导致手续费及
佣金收入有所减少；2.公司下属子公司持有的以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产本年内公允价值出现下降；3.下属子公司
本年收到的政府补助较上年同期有所减少。此外，公司全年实现其
他综合收益的税后净额 3.03 亿元，同比增加 3.41 亿元，主要系五矿
证券因实施高股息投资组合策略，相关股票等投资计入其他权益工
具投资，其 2024 年实现税后其他综合收益 5.45 亿元，尽管相关资产
价值浮动盈利未体现在净利润，但很好地实现了国有资本的保值增
值。
三、可供股东分配的利润
五矿资本母公司 2024 年初未分配利润为 1,011,569,485.03 元，
本年母公司实现净利润 685,634,121.46 元，提取法定盈余公积金
股股息和普通股股利）。截至 2024 年末，母公司实际可供分配利润
为 490,936,173.65 元。
此议案已经公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会
第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及
股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 7
关于《公司 2024 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
公司母公司 2024 年实现净利润 68,563.41 万元，减去提取法定盈余
公积金 6,856.34 万元，加上母公司期初未分配利润 101,156.95 万元，
减去报告期内分配的利润 113,770.40 万元
（包括本年支付的优先股股
息、2023 年年度利润分配以及 2024 年度中期利润分配），本年度母
公司可供分配利润为 49,093.62 万元。2024 年中期公司已对外分配普
通股股利 1.71 亿元，占 2024 年度归属于上市公司股东的净利润的
也不实施资本公积金转增股本。
为积极履行上市公司现金分红责任，在保证公司正常经营兼顾
未来业务发展需求的情况下，公司 2025 年半年度拟派发现金红利的
区间为该半年度归属于上市公司股东的净利润的 5%-10%。提请股东
大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的 2025 年半年度利润分配预案。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《五矿资本股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》
（临2025-020）。
此议案已经公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会
第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及
股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 8
关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财
的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，充分利用公司及子公司在投资等待期内的
临时闲置资金，特提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授
权公司经理层在单日最高余额不超过150亿元（含150亿元）人民币范
围内批准购买境内外非关联方持牌金融机构发行的风险可控的理财
产品，具体情况如下：
一、资金来源
公司及下属非金融子公司在投资等待期内临时闲置资金。
二、委托理财的品种
理财产品投资品种为境内外非关联方持牌金融机构发行的风险
可控的理财产品，包括但不限于公募基金、私募基金、银行理财产品、
信托计划、资产管理计划等。
三、委托理财的额度
单日最高余额不超过150亿元（含150亿元），在该额度内可循环
使用。
四、授权期限
自2024年年度股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开
之日。
五、风险控制
跟踪资金投向和项目进展，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，
将及时采取相应措施，控制投资风险。
根据内部管理需要对资金使用情况进行审计。
告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
六、对公司日常经营的影响
在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前
提下，公司及非金融子公司利用在投资等待期内的临时闲置资金购买
境内外非关联方持牌金融机构发行的风险可控的理财产品，有利于提
高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋求更多
的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《五矿资本股份有限公司关于公司及子公司利用部分临时闲
置资金进行委托理财的公告》（临2025-027）。
此议案已经公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会
第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及
股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 9
关于五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司
签订《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司交易与关联交易行为，切实防范资金风险，
保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》第十条要求，上市公司与关联人
发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，明确协议期
限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措
施等内容，并予以披露。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月与五
矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协
议》，该协议期限 3 年，将于 2025 年 5 月到期，公司拟于 2025 年
与财务公司重新签署《金融服务协议》。
公司与财务公司就金融服务协议的各项条款已初步达成一致意
见，具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《五矿资本股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联
交易的金融服务协议》。
本项议案为关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙
矿冶研究院有限责任公司将回避该项议案的表决。
此议案已经公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会
第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及
股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
议案 10
关于《公司董事、监事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬
建议方案》的议案
各位股东及股东代表：
现向本次会议提出《关于公司董事、监事 2024 年度薪酬情况及
一、公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬建议方案
（一）2024 年度薪酬情况
精力以及履职评价情况等确定薪酬方案。其中，董事长赵立功先生
以董事长身份（2024.9.6-2024.12.31）在公司领取薪酬 9.18 万元（税
前）；董事杜维吾先生以董事身份在公司领取薪酬 76.94 万元（税前）
。
董事任建华先生 2024 年度发放工作补贴 6.17 万元（税前），董事赵
晓红女士 2024 年度发放工作补贴 6.83 万元（税前），待履职评价结
果确定后发放剩余工作补贴，均合计不超过 10 万元（税前）；独立
董事报酬按月发放，为 20 万元/年（税前）；其他董事不以董事身份
在公司领取薪酬。
（二）2025 年度薪酬建议方案
；
董事长赵立功先生、董事梁建波先生薪酬建议按照基本年薪与绩效
奖金相结合的薪酬机制，基本年薪根据岗位、职级等标准核定并按
月发放，绩效奖金按照契约合同约定核定；董事杜维吾先生薪酬总
额建议由基本年薪与个人绩效奖励相结合的考核机制确定；其他董
事以董事身份从公司领取工作补贴的，建议 2025 年度工作补贴为
工作时间、精力以及履职评价情况等确定。
二、公司监事 2024 年度薪酬情况及 2025 年度薪酬建议方案
（一）2024 年度薪酬情况
精力以及履职评价情况等确定薪酬方案。其中，监事会主席何建增
先生 2024 年度发放工作补贴 6.83 万元（税前），监事吴立宪先生
年度发放工作补贴 6.83 万元（税前），待履职评价结果确定后发放
剩余工作补贴，均合计不超过 10 万元（税前）；职工监事不以监事
身份领取薪酬。
（二）2025 年度薪酬建议方案
酬，建议按照公司薪酬管理制度执行；其他监事以监事身份从公司
领取工作补贴的，建议 2025 年度工作补贴为 6-10 万元（税前），具
体金额将根据其在公司承担工作职责、投入工作时间及精力以及履
职评价情况等确定。
基于谨慎性原则，全体董事及监事对于本事项回避表决。现将
此议案直接提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会、监事会
议案 11
关于《公司 2024 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为五矿资本独立董事，2024 年度我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规及规则和《五矿资本股份有限公司章程》、《五矿资本股份
有限公司独立董事议事办法》的规定，认真、依法履行职责，充分发
挥独立董事在公司治理中的作用，维护了公司及股东的整体权益。
现由公司独立董事就2024年度履职情况向股东大会进行汇报，具
体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》、
《上海证券报》
、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五
矿资本股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
五矿资本股份有限公司董事会
独立董事：王彦超、张子学、李正强
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