中源协和细胞基因工程股份有限公司
会议资料
中源协和细胞基因工程股份有限公司
现场会议时间：2025 年 5 月 20 日（星期二）14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，
当日 9:15-15:00。
会议地点：天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路 12 号公司会议室。
会议出席人：
责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；
会议议程：
一、宣布会议正式开始；
二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；
三、选举监票人；
四、审议各项议案，股东提问与解答；
编号 议案内容
五、公司独立董事作 2024 年度述职报告；
六、股东对上述议案进行投票表决；
七、宣读表决结果；
八、宣读股东大会决议；
九、宣读本次股东大会召开的法律意见书；
十、签署股东大会决议，会议记录等；
十一、宣布大会结束。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
中源协和细胞基因工程股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》和《公司章程》等相关规定，现提
出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立大会秘书处。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东
权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言须向大会秘书处登记。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问
题。
六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投
票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号
填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟
以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
议案一：
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东：
报告期，公司董事会严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》、
《董事会议事规则》等的相关规定履行职责，依法合
规运作，全体董事忠实勤勉，科学决策，不断规范公司治理，促进公司持续健康
稳定发展。现将 2024 年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会 2024 年运作情况
（一）规范运作情况
审议了 32 项议案，议案通过率达 100%。公司全体董事勤勉履职，按时出席董事
会及专门委员会会议，认真审议各项议案，积极发表意见，为公司整体发展提供
有效的建设性意见；各位董事通过现场会议深入了解公司经营状况、财务数据和
重大事项等。报告期内董事会严格依法规范运作，会议决议合法有效，各项决议
总体得到有效实施。
了 11 项议案，议案通过率达 100%。董事会根据法律法规等的要求，严格按照股
东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保决议能够有效实
施。
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。报告期内，审计委员会召开了 9 次会议，提名委员会召开了
严格依照法律法规以及相关工作细则履行职责，认真审核公司财务信息；监督及
评估内外部审计工作和内部控制；组织完成公司会计师事务所选聘等工作；审核
公司董事、高管任职资格、薪酬等事项；为董事会科学决策提供了专业的参考意
见和建议。
公司独立董事严格按照法律法规等相关规定，充分发挥“决策智囊+合规哨
兵+专业智库”三重角色的效能，积极出席董事会会议、专门委员会会议和股东
大会，仔细审阅公司提供的相关会议资料，认真审议各项议案，在涉及公司重大
事项方面均充分表达意见；利用现场会议以及子公司的现场调研，对公司生产经
营等情况进行深入的了解，日常听取公司管理层对公司生产经营、财务状况、重
大事项进展情况以及董事会决议执行情况等的汇报。报告期充分发挥了独立董事
参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，并主动加强与监管机构及中介机构的沟
通，切实落实监管要求，保障了公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）日常工作情况
在当前监管部门“严监管、防风险、促发展”的理念引领下，董事会高度重
视信息披露工作，以合规性为前提，及时、公平地进行信息披露，所披露信息真
实、准确、完整，同时力求简明清晰、通俗易懂，确保投资者及时全面了解公司
经营成果、财务状况和重大事项等。加强与监管、中介机构的事前“预沟通”，
落实监管指导意见及专业建议。报告期内，公司共披露定期报告 4 项，临时公告
随着细胞行业的发展，以及公司在干细胞药物方面取得的进展，2024 年公
司在明确了“有业绩的创新药”上市公司的基础上，重点与资本市场沟通公司在
干细胞新药研发方面进展及发展前景，获得了资本市场对公司在干细胞行业地位
的认可。
一是多渠道、针对性地与投资者进行沟通。公司持续与中小投资者进行全方
位沟通，通过接听投资者电话、回复 E 互动、接待到访参观等，与投资者形成良
好互动；同时更加积极的与机构投资者沟通交流，通过参加线上线下策略会、开
展路演及反路演，介绍公司业务布局和发展方向的基础上，重点交流公司干细胞
药物研发情况和行业地位等，增强了机构投资者对公司未来发展的信心，获得了
资本市场的关注与认可，先后获得民生证券、方正证券等研报推荐，公司股东结
构进一步优化。
二是通过年度和半年度业绩说明会的沟通渠道，集中高效与投资者沟通。
公司”的定位，提出了企业要进入提质增效高品质发展阶段；总经理致辞、企业
宣传视频，介绍了公司业务发展和 2023 年度业绩情况，提升投资者信心；独立
董事的致辞向投资者，特别是中小投资者介绍了公司治理、独董履职和回应投资
者关切等关心的问题；“云参观”视频带领投资者参观精准诊断板块的重要子公
司中杉金桥和无锡傲锐东源，增进对诊断业务的了解；全方位展示了公司情况。
年度业绩说明会和半年度业绩说明会已经成为投资者了解公司发展、与公司沟通
的重要渠道。
三是积极回应投资者关切。2024 年面对资本市场的波动，公司积极开展回
购，2024 年 7 月 31 日，公司完成股份回购，累计回购公司股份 12,052,740 股，
占公司总股本的比例为 2.58%，资金总额达 2 亿元。
四是积极履行社会责任，开展 3.15、国家安全日、5.15、民法典、防非宣
传月、股东来了、金融宣传月、社区网格化投教、公平竞争宣传周、世界投资者
周、宪法宣传周等宣传活动，取得良好效果。
公司建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理结构，股东大会为权
力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构，三者与公司管理层权责明确，
各司其职，规范运作。公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了各项规章
制度。
报告期，公司顺利完成了股份回购工作，积极维护了公司价值及股东权益；
为完善和健全公司的分红机制，制定了《公司未来三年（2024-2026 年）股东分
红回报规划》；董事会适时制定《公司会计师事务所选聘制度》、《公司委托理财
管理制度》等，并顺利完成会计师事务所选聘工作，以及使用部分闲置募集资金
及自有资金进行现金管理，努力为公司和股东谋取更多的投资回报；完成选聘高
级管理人员工作。
二、公司 2024 年主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 15.85 亿元，实现归属于上市公司股东的净利
润 1.00 亿元，归属于上市公司扣除非经常性损益的净利润 1.20 亿元，基本每股
收益 0.22 元/股。
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2024 年 2023 年
增减(%)
营业收入 1,585,423,174.42 1,589,723,333.73 -0.27
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
基本每股收益（元／股） 0.22 0.23 -4.35
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 5,248,946,362.78 5,411,355,244.74 -3.00
化迎来了爆发的一年，即 FDA 和 NMPA 相继批准细胞治疗新品种上市，特别是 12
月 18 日 FDA 批准了 Mesoblast 公司的间充质基质（MSC）新药上市用于治疗 2 个
月及以上儿科患者的类固醇难治性急性移植物抗宿主病(SR-aGVHD)。2025 年 1
月 2 日，NMPA 附条件批准了铂生卓越生物科技（北京）有限公司的人脐带间充
质干细胞（MSC）新药用于治疗 14 岁以上消化道受累为主的激素治疗失败的急性
移植物抗宿主病，实现了中国干细胞新药 0 到 1 的突破。从此间充质基质/干细
胞（MSC）药物在中、美、日、韩、印、德和欧盟等全球主要国家和地区均已上
市，代表着 MSC 新药获得全球的广泛认可，商业化有望实现跨越式快速发展。
公司为迎接行业大机遇，积极推动干细胞新药研发及临床试验，力争早日取
得突破性进展。VUM02、VUM03 注射液（人脐带源间充质干/基质细胞注射液）是
公司全资子公司武汉光谷中源药业有限公司自主研发的冷冻保存型细胞制剂，是
由经筛选的健康新生儿脐带组织通过体外分离、扩增、收获、冻存后制备的人脐
带源间充质干/基质细胞（UC-MSC）新药。
目前，VUM02 注射液已有 8 个适应症获批临床试验。其中，治疗临床分型为
重型/危重型新型冠状病毒感染获批 II/III 期临床试验；治疗失代偿期肝硬化获
批 Ib/II 期临床试验；治疗特发性肺纤维化的 I 期临床试验进展顺利，已完成 I
期临床低中高剂量全部受试者入组；并且在治疗特发性肺纤维化、急性移植物抗
宿主病的适应症获 FDA 授予的孤儿药资格认定（ODD）。
VUM03 注射液是为满足临床局部使用需求而开发的通用现货型细胞制剂，于
报告期内，公司体外诊断业务实现高质量稳健增长。通过“技术攻坚+产品
优化创新”战略持续巩固行业领先地位。
核心诊断原料实现自主化突破。报告期内，公司持续开展体外诊断试剂核心
原料的研发和优化。其中，凭借单 B 细胞抗体开发平台和稳转细胞株构建平台的
技术优势，公司新推出 TROP 2、Claudin18.2、c-Met 等多个免疫组化明星抗体，
使组织切片染色效果得到显著改善，在实现核心原料自主可控的同时大幅降低采
购成本。面向激素类等项目高灵敏度检测需求，研发并上线了睾酮、VD、T3 等
小分子夹心法检测抗体，已完成内部验证及客户合作测试。
智能化设备迭代优化与升级。报告期内北京中杉金桥生物技术有限公司持续
优化已上市全自动免疫组化染色机 Ultra 60Plus，并完成了 30 片通量台式全自
动免疫组化染色机 UltraPATH 30N 的注册和上市。新设备 UltraPATH 30N 配备了
独立温控组件，每张切片位点高精度独立温度控制；每张切片的加样量可调，减
少试剂浪费；采用固体液盖膜技术，辅助试剂均匀铺展；运行程序支持多种染色
同步运行，程序开放可按需自由设置全流程，以满足客户个性化需求。
科研试剂产品线持续上新。报告期内上线 BMP2、Noggin 等活性蛋白产品和
INHBA、INHBB 等抑制素/激活素亚基科研抗体产品，扩充科研蛋白与工具抗体库；
自主开发 MDA5、TRIM33 和 RA33 等自身免疫相关蛋白产品，拓展诊断客户服务范
围；推出包括 MAGEA3、MAGEA4 等数十种热门靶标 ELISA 试剂盒，用于科学研究
或肿瘤靶向治疗相关研究。
伴随诊断产品积极推动上市。子公司北京中源维康基因科技有限公司持续推
进核酸质谱基因检测平台的肺癌、结直肠癌靶向药筛查试剂盒临床报批工作。其
中，组织试剂盒“人 EGFR/KRAS/BRAF/NRAS/ERBB2/PIK3CA 基因突变检测试剂盒
（飞行时间质谱法）”完成注册申报提交，收到 NMPA 的发补通知，正在进行相关
实验及材料的补充。血液试剂盒“人循环肿瘤 DNA 多基因突变联合检测试剂盒”
正在根据“抗肿瘤药物的非原研伴随诊断试剂盒临床试验注册审查指导原则”的
要求补充临床试验。
通过与更多有影响力的保险公司、健康管理公司、体检中心等机构合作，建
立起更加广阔的业务网络，为细胞业务快速发展打下坚实基础。
报告期内公司在存量客户业务开发领域实现多维突破，通过精细化运营与创
新营销策略同步发力，推动业务规模与资金效率双提升。其中，老客户续签业务
全面深化，公司以“政策激励+精准服务”为核心，动态优化脐血续签激励体系，
结合区域客户基数、存储周期及客户需求等制定差异化策略。全年累计举办线下
客户见面会、健康沙龙、存储知识科普等主题活动上百场，覆盖客户逾万人次，
成功推动全国续签例数同比增长超 20%。
公司继续推动往期款催缴，构建“培训赋能+责任闭环+技术驱动”三维机制。
通过建立全国客服标准化流程，实施“区域责任制”，开发智能化“云催缴平台”，
切实保障公司现金流健康度。
同时，公司积极参与行业标准的制定，打造行业影响力，构筑企业护城河。
理规范》
（标准编号：DB12/T 1348-2024），由公司连同血研所、天津细胞生态海
河实验室等 10 家单位合作编制，该标准是天津市细胞领域标准化体系建设的重
要组成部分。
公司坚持打造中国一流的干细胞治疗产品制备体系。报告期内，公司继续开
展细胞制备体系的专业认证工作，收到机构认证核发的 ISO9001 质量管理体系、
ISO14001 环境管理体系及 ISO45001 职业健康安全管理体系认证证书，这标志着
中源协和在质量管理、环境保护和员工健康安全三大领域与国际标准接轨，干细
胞制备、评价及相关服务得到权威机构鉴定和认证。获得 ISO 三体系认证，不仅
是管理体系的提升，更是企业品牌、社会责任和国际竞争力的全方位升级，标志
着公司管理制度化、规范化、程序化正日趋完善。
此前，公司已获得中国食品药品检定研究院颁发的脐带间充质干细胞《检验
报告》，检测结果均符合标准；顺利通过中国医药生物技术协会关于《干细胞制
剂制备质量管理自律规范》的现场检查指导，并荣获《干细胞制剂制备质量管理
合格证书》；公司质量评价中心获得生物安全二级实验室资质，获得中国合格评
定国家认可委员会（CNAS）颁发的《实验室认可证书》，标志着公司精准检测能
力达到了国家实验室的标准。
公司以系统性的原则重新构建细胞产品制备管理体系，实现质量监管与生产
运营的相对独立。具体实施层面，公司正式分立组建质量管理部与产品转化与生
产部两大核心部门，质量管理部实施全集团细胞业务质量中枢管控，统筹开展覆
盖研发、制备、存储的全链条质量管理，主导构建符合 ISO、GMP 标准的质控体
系，重点推进质量风险评估、标准操作规程优化等；产品转化与生产部专注产业
化能力建设，建立从科研成果到标准化产品的转化路径。此外，公司上线了干细
胞治疗产品的追溯系统，实现了从源头到终端的全链条可追溯管理，为提升产品
质量提供了强有力的支持。
面对行业格局调整与经营效能提升的迫切需求，全面启动覆盖战略、架构、
流程、文化的系统性管理变革，通过多维创新实现组织的迭代升级。
在组织架构层面，构建“战略前台-赋能中台-共享后台”三级联动体系。战
略客户部聚焦头部客户全生命周期价值挖掘，产品转化与生产部搭建“研-产-
质”一体化协作平台，集团供应链管理部完善集团集采机制与供应商管理体系。
此外对公司进行了管理优化调整，建立权责明晰的协同机制。
管理模式融合目标与过程双管控，构建起“Objective and Key Results（OKR）
+ Goal Strategy Action Timeline （GSAT）”机制。以战略规划为源头，通过
战略解码将宏观目标拆解为事业部及子公司级 OKR，再经部门共创细化为季度
GSAT 执行地图，同步开发数字化管理平台，实现目标进度、资源消耗、风险指
标的实时穿透式管理。
预算管控体系践行“精准滴灌”理念，核心业务采用战略预算保障资源供给，
创新业务试点弹性预算激发活力，配套建立费用效能评价体系，通过季度预算校
准机制动态优化资源配置，形成“投入可量化、产出可评估、价值可追溯”的良
性循环。
决策中枢升级打造立体运营体系，CEO 双周办公会聚焦战略方向校准，季度
经营分析会开展业务健康度诊断，专项攻坚会破除重大项目瓶颈；同步建立即时
反馈机制、决策效果评估机制，确保决策链条“听得见炮火、跟得上变化、经得
起复盘”。
职能条线重构以“专业共享、管控穿透”为原则，构建垂直管理体系。财务、
供应链、人力、法务等条线实施垂直管理，集团监督与赋能作用初见成效，实现
管理效能与风险防御能力的同步跃升。
此外，公司秉持合规先行理念，持续完善风险防控体系，为可持续发展构筑
坚实保障。报告期内，聚焦治理效能提升，对《廉洁自律管理规范》、
《利益冲突
管理规范》等制度进行系统修订，通过细化申报机制、增设数字化审批节点强化
制度约束力。同步构建多层次合规教育矩阵，全年开展多场反商业贿赂专题培训、
廉洁警示案例研讨等专项活动，推动合规意识内化于心、外化于行。通过制度筑
基与文化浸润双轨并进，公司全年重大合规风险零触发，进一步夯实长效发展根
基。
三、公司 2025 年度工作安排
（一）公司发展战略
公司以“精准医疗造福人类”为愿景；紧紧围绕“精准预防”、
“精准诊断”、
“细胞治疗”三大板块产业进行布局；秉承“聚焦主营业务 发力科研创新”的
发展思路；紧扣“深耕产品服务、完善渠道网络、科研创新赋能”三大内生性增
长驱动因素，不断迈向“打造国际一流细胞和诊断高科技企业”的目标。
公司深耕细作，围绕细胞存储并打造多产品、多项目检测服务平台和以家庭
为单位的多方位健康数据管理平台。强化体外诊断原料及试剂、科研试剂产品服
务，提升质量管理能力，进一步落实精准医疗战略。
同时公司持续推进干细胞新药研发，持续完善研发体系，并深化与三甲医院、
科研机构合作，打造研发技术平台，推进干细胞与基因治疗药物在国内外的研发
和申报。
未来，公司将继续丰富拓展研发管线，加速新品研发转化及市场推广；继续
深耕国内市场，积极布局国际市场，以多元化合作模式推进细胞治疗业务的发展；
积极参与干细胞、免疫细胞临床研究和应用项目并参与推动相关标准的建立，大
力推动“政产学研用”深度融合，构建坚实行业竞争壁垒；聚焦数字化转型，优
化管理效能，提升运营水平，以科技创新引领新质生产力，为企业发展注入全新
动能。
（二）2025 年度经营计划
深化干细胞新药临床试验战略布局，构建产学研医创新生态，通过多元协同
合作加速临床研究进程，矢志取得突破性研发成果，为全球患者提供革命性治疗
选择。失代偿期肝硬化适应症 II 期临床将依托多中心临床试验网络加速完成患
者入组及疗效评估；特发性肺纤维化（IPF）适应症结合罕见病药物开发路径，
争取与 CDE 达成关键 II 期临床试验共识；急性移植物抗宿主病（GvHD）适应症
将深化与血研所研究合作，利用备案临床研究数据和 I 期临床试验数据，争取与
CDE 达成开展干细胞一线治疗 GvHD 的关键 II 期临床试验共识。
在细胞制备环节，加强自动化产线建设，重点引入自动化、规模化、封闭式
洗涤设备，实现细胞收获效率提升；尽快实现全工艺无血清培养。针对 NK 等细
胞治疗产品，全面提升从细胞冻存、复苏、扩增的工艺，提升免疫细胞产品制备
能力。同步推进细胞衍生产品研发，探索在医美抗衰等消费医疗场景的应用转化，
丰富产品矩阵，提升市场竞争力。
公司将推动品牌价值提升，强化公司在生物医药领域的科技先锋形象。一是
深化学术 IP 建设，持续扩大“中源协和生命医学奖”行业标杆影响力，树立科
技、创新品牌形象。二是共建行业生态，深度参与生物医药学术会议、产业论坛，
联动行业协会及专业组织，输出技术标准与临床经验，推动行业协同发展。三是
构建全媒体传播矩阵，深化与国家级媒体合作，通过专访、专题报道等形式系统
性输出公司在细胞治疗、精准医疗等领域的创新成果。
公司将以“精准引才、科学励才、文化聚才”为核心，构建人才与战略深度
耦合的长效机制。一是打造多层次人才梯队，聚焦细胞治疗等前沿领域，持续引
进顶尖科研团队及复合型管理人才，强化核心领域技术壁垒。二是细化优化激励
机制，改进绩效评估评价体系，激发业务突破动能；择机启动股票激励计划，实
现人才与公司长期价值绑定。三是深化奋斗者文化赋能，将绩效目标与财务指标、
里程碑动态对齐，激活组织内生动力，构筑可持续发展的人才生态。
公司将继续全面开拓细胞存储业务，打造“全家庭健康管理”生态。针对现
有数十万新生儿脐带血/脐带干细胞存储家庭，推出成人免疫细胞存储全家计划，
并不断整合、打造健康监测、健康风险评估等模块，构筑全链条增值服务体系。
同时纵向深化"存储+保险"生态协同，继续开展与太平、平安等保险公司的战略
合作，打造华北、华东、华中、华南、西南等运营中心，持续优化客户服务平台，
构建覆盖全生命周期、全家庭成员的健康管理闭环，强化行业头部竞争力。
（三）2025 年度预算情况
上述议案已经公司十一届十七次董事会会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
议案二：
公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东：
《证券法》、
《上海证券交易所股票上
市规则》、
《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定，忠实勤勉地开展
工作，履行监督职责，维护公司和股东的合法权益。主要工作情况如下：
一、监事会会议情况
公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及构成符合法律
法规的要求。2024年，公司监事会共召开4次会议，其中：1次现场表决、3次通
讯表决，全体监事认真审议了16项议案并形成决议，议案通过率达100%，列席公
司董事会现场会议、参加公司股东大会，认真听取公司生产经营以及财务状况等
方面的情况，通过审核公司定期报告、监督公司董事和高级管理人员履职情况等
常态化监督机制，切实履行法定监督职责，有效维护公司规范运作。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等赋予的职权，
通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，对公司
股东大会、董事会的决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、
高级管理人员履职情况等进行了监督检查。认为：
公司已建立较为完善的内部控制体系，重大事项决策程序合法合规，董事会
和股东大会决议能够得到有效执行；公司董事、高级管理人员忠实勤勉，认真执
行董事会和股东大会决议，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益
和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对公司财务情况进行了认真的监督和检查，对公司定
期报告进行了全面的审核，认为：
本企业的财务管理制度和会计制度；
《公司章程》和公司内部管
理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；
成果；会计师事务所为公司财务报告出具的标准无保留审计意见是客观、公正的。
四、监事会对募集资金存放与使用的意见
报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了核查，认为公司募
集资金存放与使用情况不存在违反中国证监会、上海证券交易所相关规定的情
形，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
五、监事会对利润分配预案的意见
公司监事会认为，公司利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等的规
定，充分考虑了公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。
六、监事会对内部控制自我评价报告的意见
监事会审阅了《公司2024年度内部控制评价报告》，认为：公司建立了较为
完善的内部控制体系，严格执行公司内部控制制度及流程，对公司经营管理起到
了较好的风险防范作用，《公司2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设和运行情况。
财务状况、董事和高管履职情况等执行监督管理；加强监事会自身建设，提高监
督检查能力，切实维护公司和广大股东的合法权益。2025年，公司监事会将继续
严格按照相关规定，秉持审慎的监督原则，忠实、勤勉地履行监督职责，优化监
督工作方法，持续提升公司治理水平，切实保障全体股东合法权益。
上述议案已经公司十一届八次监事会会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会
议案三：
《公司 2024 年年度报告》全文及摘要
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了2024年年度报
告全文及摘要。
《公司2024年年度报告》全文及摘要于2025年4月25日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和中国证券报、上海证券报、证券时报进行了披露。
上述议案已经公司十一届十七次董事会会议和十一届八次监事会会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
议案四：
公司 2024 年度财务决算报告
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年财务决算情况如
下：
一、2024 年度的主要财务经营指标
亿元，较上年度增加 2.53%，归属于上市公司股东的净利润 1 亿元，较上年度减
少 5.73%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.20 亿元，较上
年减少 5.09%。
二、2024 年 12 月 31 日的财务状况
资产总额 52.49 亿元，比年初减少 3%，其中货币资金 15.25 亿元，应收票
据 0.06 亿元，应收账款 6.09 亿元，应收款项融资 0.01 亿元，预付款项 0.13 亿
元，其他应收款 0.12 亿元，存货 2.32 亿元，一年内到期的非流动资产 0.28 亿
元，其他流动资产 0.30 亿元，长期应收款 0.28 亿元，长期股权投资 1.99 亿元，
其他权益工具投资 4.57 亿元，其他非流动金融资产 0.81 亿元，投资性房地产
无形资产 1.00 亿元，开发支出 0.58 亿元，商誉 7.03 亿元，长期待摊 1.07 亿元，
递延所得税资产 0.93 亿元，其他非流动资产 0.69 亿元。
负债总额 15.90 亿元，比年初减少 1.42%，其中应付账款 1.15 亿元，预收
款项 0.01 亿元，合同负债 11.33 亿元，应付职工薪酬 0.85 亿元，应交税费 0.24
亿元，其他应付款 0.30 亿元，一年内到期的非流动负债 0.44 亿元，其他流动负
债 0.56 亿元，租赁负债 0.68 亿元，长期应付款 0.12 亿元，递延收益 0.10 亿元，
递延所得税负债 0.13 亿元。
所有者权益为 36.59 亿元，比年初减少 3.67%，其中归属于母公司所有者权
益为 35.95 亿元，少数股东权益为 0.64 亿元。
三、2024 年度的现金流量情况
流量净额为-0.64 亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-2.85 亿元，汇率变动
影响 0.07 亿元。
四、2024 年度的主要财务指标
序
指标项目 单位 2024 年 2023 年
号
归属于上市公司股东的扣除非经常性 12,026.39 12,670.90
损益的净利润
上述议案已经公司十一届十七次董事会会议和十一届八次监事会会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
议案五：
公司 2024 年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2024 年度经审计的净
利润为-1,275.63 万元，截至 2024 年 12 月 31 日母公司累计未分配利润为-3.06
亿元，同时合并报表未分配利润为-2.17 亿元，公司目前不具备分红条件，2024
年度暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等的相关规定，2024 年度公司以现金为对价，采用集中
竞价方式回购股份，回购金额 2 亿元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比
例 199.32%。
上述议案已经公司十一届十七次董事会会议和十一届八次监事会会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
议案六：
公司 2025 年度财务预算报告
各位股东：
根据公司 2025 年度生产经营和发展计划，结合国家宏观经济政策，在加大
力度采取措施降成本增效益的基础上，对 2025 年主要财务指标进行了测算，编
制了公司 2025 年度财务预算报告。
一、基本假设
业形势、市场行情无异常变化。
为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划
的实施发生困难。
同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
二、预算编制依据
业务量变化等情况进行的综合测算或预算。
三、2025 年度预算情况
四、风险提示
本预算为公司 2025 年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于宏
观经济环境、市场需求状况、国家政策调整、经营团队的努力程度等多种因素，
存在较大的不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
上述议案已经公司十一届十七次董事会会议和十一届八次监事会会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
议案七：
关于公司董事2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案
各位股东：
公司董事 2024 年度薪酬详见《公司 2024 年年度报告》。
为了更好地体现责、权、利的一致性，结合公司实际经营情况并参考所在行
业薪酬水平，制定了公司董事 2025 年度薪酬方案。公司独立董事领取津贴，津
贴标准为每人 15 万元/年（税前）；非独立董事在公司全职工作的，按年薪和绩
效奖励领取薪酬，不再另行领取董事津贴。因换届、改选、任期内辞任等原因离
任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。
现提请公司股东大会审议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
议案八：
关于公司监事 2024 年度薪酬确认和 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东：
公司监事 2024 年度薪酬详见《公司 2024 年年度报告》。
在公司全职工作的监事根据其担任具体职务，领取其职务薪酬。因换届、改
选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。
上述议案已经公司十一届八次监事会会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会
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