证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-060
债券代码：110098 债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。
? 是否有董事投反对或弃权票：否
? 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于
以现场加通讯方式在公司 14 楼 1403 会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事 9 人，实到会董事
立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生现场出席了本次会议，董事 Marco
Kerschen 先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会
议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，有 5 名激励对
象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《南京医药股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司 2025 年第一次临时股东大会的
授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并将该 5 名人员拟
获授的全部限制性股票份额调整至预留授予部分。调整后，公司本次激励计划首
次授予部分激励对象人数由 178 人调整为 173 人，首次授予的限制性股票数量由
为 194.10 万股，本次激励计划涉及的限制性股票总数量不变仍为 1,800.00 万股。
除上述调整外，本次激励计划实施的其他内容与公司 2025 年第一次临时股
东大会审议通过的内容一致。根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，上
述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、骆训杰先生回避对本议案的
表决，本议案由 5 名非关联董事进行审议表决。
同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2025-062 之《南京医药股份有限公司关于调整
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员
会 2025 年第三次会议审议通过（同意 5 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。
制性股票的议案；
根据《上市公司股权激励管理办法》《南京医药股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2025 年第一次临时股东大会决
议的授权，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意以 2025 年 5 月
价格为 2.46 元/股。
关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、骆训杰先生回避对本议案的
表决，本议案由 5 名非关联董事进行审议表决。
同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2025-063 之《南京医药股份有限公司关于向
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会薪酬与绩效考核委员
会 2025 年第三次会议审议通过（同意 5 票，反对、弃权均为 0 票），委员一致
同意将本议案提交董事会审议。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
候选人的议案；
（1）同意提名周建军先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（2）同意提名张靓先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（3）同意提名徐健男女士为公司第十届董事会非独立董事候选人；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（4）同意提名陆志虹先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（5）同意提名骆训杰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（6）同意提名 Marco Kerschen 先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票的方式选举。在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，履行董事职务。
（具体内容详见公司编号为 ls2025-064 之《南京医药股份有限公司关于董事
会、监事会换届选举的公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会提名与人力资源规划
委员会 2025 年第一次会议审议通过（同意 5 票，反对、弃权均为 0 票），委员
一致同意将本议案提交董事会审议。
选人的议案；
（1）同意提名王春晖先生为公司第十届董事会独立董事候选人；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（2）同意提名陆银娣女士为公司第十届董事会独立董事候选人；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（3）同意提名吕伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议并采用累积投票的方式选举，独立董事候
选人需经上海证券交易所审核任职资格无异议后，方可提交公司股东大会审议。
在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行独立董事职务。
（具体内容详见公司编号为 ls2025-064 之《南京医药股份有限公司关于董事
会、监事会换届选举的公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会提名与人力资源规划
委员会 2025 年第一次会议审议通过（同意 5 票，反对、弃权均为 0 票），委员
一致同意将本议案提交董事会审议。
同意公司于 2025 年 6 月 5 日召开 2024 年年度股东大会。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2025-065 之《南京医药股份有限公司关于召开
上述第 4 至 5 项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
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