浙江司太立制药股份有限公司
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会议资料
股票代码：603520
会议时间：二〇二五年五月二十二日
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议案一 6
议案二 10
议案三 15
议案四 26
议案五 27
议案六 30
议案七 31
议案八 33
议案九 35
议案十 36
议案十一 40
议案十二 41
议案十三 42
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和
《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守
有关规则。对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制
止并报告有关部门查处。
四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言或就相关问题提出质
询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。股东要求发言时不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无
关的问题。大会表决时，将不进行发言。
五、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、大会表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体
股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议安排：
（一）现场会议时间：2025 年 5 月 22 日下午 14:30
网络投票时间：2025 年 5 月 22 日上午 9:15-11:30，下午 13:00-15:00
（二）现场会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路 9 号公司行政
楼会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种
方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2024 年 5 月 14 日
二、会议主持：胡健
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣布现场出席会议股东情况及股东资格审查结果；
（三）提名并通过本次会议计票人和监票人；
（四）宣读股东大会审议议案：
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听取独立董事 2024 年度述职报告。
（五）股东及股东代表发表审议意见；
（六）股东和股东代表对议案进行投票表决；
（七）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
（八）宣读本次股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）与会董事签署股东大会会议决议和会议记录；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
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议案一
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
料药及制剂产能完成建设新增折旧增加，公司业绩继续承压。面对问题和挑战，
公司坚定发展信心，保持战略定力，聚焦主业，围绕“中间体-原料药-制剂”一
体化、国际化两大战略主线，着力推进已建成原料药、制剂产线的认证、变更工
作，同时大力提升海外原料药及制剂销售布局，推动产销规模持续提升。现将
一、董事会运行情况
公司第五届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，胡锦生先生、胡健
先生、沈伟艺先生及徐钢先生为公司非独立董事，毛美英女士、章晓科先生、胡
吉明先生为第五届董事会独立董事，由胡健先生担任公司第五届董事会董事长，
沈伟艺先生担任公司第五届董事会副董事长。
公司第五届董事会自成立以来，严格根据《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，
认真履行义务及行使职责，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障
了公司的良好运行和可持续发展。
二、会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，共提议召开股东大会 3 次，就非公
开发行、定期报告、现金分红、关联交易、章程修改等事项进行了审议，会议的
通知及召开程序均严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规和《公司章程》执行。公司各位董事在会议上就相关事项进行
了积极的发言及讨论，对公司的发展思路积极建言，独立董事对相关事项做出了
明确的独立意见，充分保护了公司全体股东的合法利益。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第五届董事会 2024 年 3 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权
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第六次会议 月 24 日 办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的
议案》、《关于召开 2024 年第一次临时股东大会
的议案》
审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》、《公
司 2023 年度总经理工作报告》、《公司 2023 年度
董事会审计委员会履职报告》、《公司 2023 年度
对会计师事务所履职情况评估报告》、《董事会审
计委员会 2023 年度对会计师事务所履行监督职责
情况报告》、《公司 2023 年度独立董事述职情况
报告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的
专项意见》、《公司 2023 年度财务决算报告》、
《公司 2023 年年度报告（全文及摘要）》、《公
司 2024 年第一季度报告》、《公司 2023 年度内部
控制评价报告》、《公司 2023 年度募集资金存放
与使用情况专项报告》、《关于公司前次募集资金
第五届董事会 2024 年 4 使用情况专项报告的议案》、《关于续聘公司 2024
第七次会议 月 28 日 年度审计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金
进行现金管理的议案》、《关于预计 2024 年度对
外担保的议案》、《关于公司申请银行综合授信的
议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、
《公司 2023 年度利润分配预案》、《关于提请股
东大会授权董事会制定 2024 年中期分红方案的议
案》、《关于授权董事长审批权限的议案》、《关
于 2023 年度关联交易追认及 2024 年度日常关联交
易预计的议案》、《关于预计 2024 年对外捐赠的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简
易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》、
《关
于公司董事监事及高级管理人员 2024 年度薪酬的
议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关
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于制订〈独立董事制度〉的议案》、《关于制订〈独
立董事专门会议议事规则〉的议案》、《关于制订
〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》、《关于
制订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》、《关
于制订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》、
《关于制订〈董事会薪酬与考核员会议事规则〉的
议案》、《关于制定《公司未来三年（2024 年-2026
年）股东回报规划》的议案》、《关于召开 2023
年度股东大会的议案》
第五届董事会 2024 年 5 审议通过《关于设立募集资金专户并授权签署募集
第八次会议 月 21 日 资金三方监管协议的议案》
审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章
程>的议案》、《关于调整募集资金投资项目拟投
入募集资金金额的议案》、《关于使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
第五届董事会 2024 年 6
金的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流
第九次会议 月 17 日
动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》、《关于使用银行承兑汇票等
方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
议案》
第五届董事会 2024 年 8
审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
第十次会议 月9日
审议通过《公司 2024 年半年度报告（全文及摘要）》、
第五届董事会 2024 年 8
《公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况专
第十一次会议 月 22 日
项报告》、《公司 2024 年中期利润分配预案》
第五届董事会 2024 年 9
审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
第十二次会议 月 24 日
第五届董事会 2024 年 10 审议通过《公司 2024 年第三季度报告》、《关于
第十三次会议 月 30 日 修改<公司章程>的议案》、《关于召开 2024 年第
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二次临时股东大会的议案》、《公司“提质增效重
回报”行动方案》
三、信息披露及投资者管理情况
召，提升信息披露质量，对接投资者关系管理。保证信息披露内容的真实、准确、
完整、及时、言简意赅。报告期内，公司共披露定期报告 4 次，临时报告 63 次，
保证了广大投资者尤其是中小投资者能够及时掌握公司的重大信息。
报告期内，公司积极参与投资者关系的建设与维护，通过电话交流会、现场
接待等形式与投资者保持了充分的沟通与交易，通过业绩说明会，重大事项说明
会等形式，使投资者第一时间了解公司的情况。同时，公司通过网上交流如上证
E 互动等渠道与中小投资者进行交流，充分保证了全体投资者的知情权。
四、内部控制管理情况
报告期内，公司积极推进内部管理体系建设，在各属地工厂推行工厂长制度，
明确公司内部管理责任人制度，建立多线条的管理体系。同时，积极推进程序化
办公，利用软件系统，建立节点化办公程序，做到公司各事项推进进度在软件平
台上以流程化形式体现，保证了公司内部控制的稳定。
五、2025 年工作展望
安全环保问题等风险因素依然存在，同时行业内新的竞争对手出现，公司中标的
第五批集中采购的碘克沙醇注射液、第七批集中采购的碘帕醇注射液到期续标；
国家层面，将在上半年开展第 11 批药品集采，地方层面，开展具备专业特色的
全国联盟采购预计达到 20 个左右。这些因素对公司在 2025 年的经营活动提出了
新的挑战，为此公司董事会将积极关注外部政策与政治经济环境的变化，与时俱
进，为公司健康持续发展提供战略建议和决策。
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
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议案二
公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《监
事会议事规则》等有关规定履行职责，积极有效地开展监督工作，加强对公司经
营情况、董事会和高级管理人员履职情况的检查，切实做到维护公司、股东和职
工的合法权益，对公司的规范运作发挥了积极有效作用。现将报告期内监事会工
作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，就定期报告、现金分红、关联交易、
募集资金使用等事项进行了审议，会议的通知及召开程序均严格按照《公司法》
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》执行。
具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权
第五届监事会 2024 年 3
办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的
第六次会议 月 24 日
议案》
审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》、《公
司 2023 年度财务决算报告》、《公司 2023 年年度
报告（全文及摘要）》、《公司 2024 年第一季度
报告》、《公司 2023 年度内部控制评价报告》、
第五届监事会 2024 年 4 《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报
第七次会议 月 28 日 告》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告
的议案》、《关于续聘公司 2024 年度审计机构的
议案》、《关于预计 2024 年度对外担保的议案》、
《关于公司申请银行综合授信的议案》、《关于开
展外汇套期保值业务的议案》、《公司 2023 年度
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利润分配预案》、《关于 2023 年度关联交易追认
及 2024 年度日常关联交易预计的议案》、《关于
预计 2024 年对外捐赠的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票相关事宜的议案》、《关于公司董事监事及高
级管理人员 2024 年度薪酬的议案》、《关于制定
《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规
划》的议案》
审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集
资金金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
第五届监事会 2024 年 6
案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金
第八次会议 月 17 日
的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》、《关于使用银行承兑汇票等方式支
付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
第五届监事会 2024 年 8
审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
第九次会议 月9日
审议通过《公司 2024 年半年度报告（全文及摘要）》、
第五届监事会 2024 年 8
《公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况专
第十次会议 月 22 日
项报告》、《公司 2024 年中期利润分配预案》
第五届监事会 2024 年 10
审议通过《公司 2024 年第三季度报告》
第十一次会议 月 30 日
二、监事会成员参加会议情况
年年度股东大会、2024 年第二次临时股东大会。
三、监事会对公司 2024 年度有关事项意见
（一）依法运作情况
我们审阅了公司 2024 年度内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，
认为报告期内，公司决策程序合法，内部控制制度较为完善，公司董事、高级管
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理人员均能勤勉尽责地履行职务，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司
和股东利益的行为。
（二）财务情况
报告期内，监事会积极配合与监督公司 2023 年年报、2024 年一季度报告、
真履行检查公司财务状况的职责。通过核查，监事会认为，公司财务会计制度健
全，管理规范。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务会计报表进
行了审计，其出具标准无保留意见的审计报告能够真实、客观地反映公司财务状
况和经营成果。
（三）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查。
司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2023 年度）》《2024
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现
金管理、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换等事
项，监事会认为：上述事项，是公司根据本次实际募集资金净额，结合募投项目
的实际情况和实施进度，在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金
安全的前提下而做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的
使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利
益的情形。上述事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定。
（四）关联交易情况
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监事会认为，公司的上述关联交易均遵循了公平、公正和公允的商业原则，
关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。这
些关联交易符合公司长期发展需要和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
四、2025 年监事会工作计划
法规的学习，切实维护好公司、股东及全体职工的合法权益，更加精准有效的履
行职责。
（一）通过依法列席公司股东大会、董事会及其他重要会议，及时掌握公司
的重大决策事项动态，同时做好各项决策的监督工作，确保各项决策的科学性、
合法性；
（二）定期检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财
务运作情况实施监督；
（三）进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步
督促内部控制体系的完善和更加有效地运行，保持监事会意见的独立性，忠实履
行监事会的职责；
（四）定期检查公司募集资金投入使用情况，对募集资金的使用规范性、有
效性进行监督；
（五）加强对公司对外投资、担保、关联交易等重大事项的监督。
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关要求，
忠实、勤勉地履行自身职责，强化日常监督，同时加强自身学习，进一步提升履
职能力，更好地发挥监事会的监督职能，进一步促进公司规范运作、提升管理水
平，助力公司高质量发展，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
上述议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司监事会
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议案三
公司 2024 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将公司第五届董事会
第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过的《浙江司太立制药股份有
限公司 2024 年度财务决算报告》（详见附件）提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
附：
本年度公司全体员工同心协力，在公司董事会的正确领导和管理层的带领
下，公司经营业绩继续保持稳健增长。现将 2024 年度财务决算情况报告如下:
一、2024 年财务决算情况
（一）资产情况
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
货币资金 603,354,765.34 271,375,097.23 565,134,168.92 317,294,379.29 6.76% -14.47%
交易性金融资产 - - 23,147.28 - -100.00% 0.00%
应收账款 305,386,330.92 162,048,874.28 342,223,599.03 322,437,661.16 -10.76% -49.74%
应收款项融资 131,769,955.06 107,205,968.82 150,213,673.33 217,101,787.06 -12.28% -50.62%
预付款项 13,232,140.62 4,715,799.02 15,787,389.70 6,650,792.91 -16.19% -29.09%
其他应收款 4,265,527.97 496,247,651.77 4,820,792.15 118,484,109.88 -11.52% 318.83%
存货 1,105,101,273.71 389,754,772.60 1,148,278,539.64 427,815,778.47 -3.76% -8.90%
其他流动资产 67,540,981.23 48,081,147.87 38,277,940.18 13,219,230.78 76.45% 263.72%
流动资产合计 2,230,650,974.85 1,479,429,311.59 2,264,759,250.23 1,423,003,739.55 -1.51% 3.97%
长期股权投资 104,517,903.24 2,000,029,678.10 99,861,815.43 1,995,373,590.29 4.66% 0.23%
其他权益工具投资 51,615,900.00 - 29,556,255.60 - 74.64% 0.00%
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固定资产 1,994,267,429.14 660,927,766.19 1,890,427,916.61 646,102,951.47 5.49% 2.29%
在建工程 871,310,055.00 766,172,124.23 453,085,127.50 209,802,042.48 92.31% 265.19%
使用权资产 341,621.39 - 1,752,977.35 1,532,882.11 -80.51% 0.00%
无形资产 302,551,858.41 137,717,314.96 311,931,945.83 137,397,283.48 -3.01% 0.23%
开发支出 1,756,382.42 - 3,090,961.23 - -43.18% 0.00%
商誉 404,959,974.18 - 404,959,974.18 - 0.00% 0.00%
长期待摊费用 11,763,064.93 11,126,294.91 16,141,413.03 15,208,717.25 -27.12% -26.84%
递延所得税资产 36,957,016.91 13,376,250.52 21,716,582.66 6,700,589.60 70.18% 99.63%
其他非流动资产 34,923,029.83 23,339,343.41 19,136,184.25 8,011,058.68 82.50% 191.34%
非流动资产合计 3,814,964,235.45 3,612,688,772.32 3,251,661,153.67 3,020,129,115.36 17.32% 19.62%
总资产 6,045,615,210.30 5,092,118,083.91 5,516,420,403.90 4,443,132,854.91 9.59% 14.61%
单位：人民币元
资产情况说明：
主要系出售交易性金融资产所致；
主要系待抵扣进项税增加所致；
主要系 C 厂区项目投资增加所致；
要系本期摊销租入的使用权资产所致；
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主要系本期将获得批件的资本化研发支出转入无形资产所致；
（二)负债情况
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
短期借款 734,000,101.89
应付票据 23,779,224.27 166,843,060.81 134,998,542.59 82,645,259.28 -82.39% 101.88%
应付账款 372,693,693.23 373,100,860.29 159,717,183.44
合同负债 4,454,066.19 2,600,680.09 10,915,811.81 7,878,916.00 -59.20% -66.99%
应付职工薪酬 27,258,605.43 10,727,536.14 28,117,731.82 11,447,951.18 -3.06% -6.29%
应交税费 21,423,210.24 14,244,510.03 10,421,874.55 5,235,029.42 105.56% 172.10%
其他应付款 64,125,909.52 50,463,825.80 51,411,010.97 68,510,140.05 24.73% -26.34%
一年内到期的非 25.60% -8.24%
流动负债 586,466,590.52
其他流动负债 181,594.92 78,729.06 471,629.93 76,833.47 -61.50% 2.47%
流动负债合计
-26.85% -24.18%
长期借款 381,513,600.56 734,448,993.61 503,178,385.32
-100.00 0.00%
租赁负债 - - 15,404.89 -
%
长期应付款 94,568,659.86 - - - 100.00% 0.00%
浙江司太立制药股份有限公司
递延收益 49,487,245.01 91,664,892.54 55,778,745.01
递延所得税负债 - - - - 0.00% 0.00%
其他非流动负债 - - - - 0.00% 0.00%
-11.18% -22.89%
非流动负债合计 431,000,845.57 826,129,291.04 558,957,130.33
负债总额
单位：人民币元
负债情况说明：
主要系本期以票据方式结算的采购款减少；
主要系优化采购款账期及采购需求增加；
要系预收货款减少；
主要系应交增值税和当期所得税增加；
比增加 25.60%；
主要系待转销项税减少；
要系本期待付租赁款已支付完毕；
浙江司太立制药股份有限公司
（三）所有者权益
单位：人民币元
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
股本 438,409,881.00 438,409,881.00 342,514,501.00 342,514,501.00 28.00% 28.00%
资本公积 1,643,072,339.24 1,747,186,972.9 810,736,600.60 914,851,234.31 102.66% 90.98%
减：库存股 - - - - 0.00% 0.00%
其他综合收益 11,810,757.83 - -6,104,131.05 - 293.49% 0.00%
专项储备 5,652,911.60 5,049,929.04 5,228,370.47 5,228,370.47 8.12% -3.41%
盈余公积 142,108,776.28 142,108,776.28 142,108,776.28 142,108,776.28 0.00% 0.00%
未分配利润 387,101,253.11 604,586,925.36 458,120,726.69 649,256,930.59 -15.50% -6.88%
归 属 母 公司 股 东 权
益合计
少数股东权益 6,291,100.97 - 6,295,136.35 - -0.06% 0.00%
股东权益合计 2,634,447,020.03 2,937,342,484.6 2,053,959,812.65 49.78% 43.01%
所有者权益情况说明：
主要系本期募集资金到位所致；
主要系股权投资利得增加；
（四）经营情况分析
项目 2024 年 2023 年 本年比上年增减
浙江司太立制药股份有限公司
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
营业收入 7.02% 2.89%
营业成本 13.88% 5.71%
税金及附加 19,204,667.80 8,866,561.48 18,450,936.52 7,918,941.42 4.09% 11.97%
销售费用 5,622,988.78 99,127,661.67 5,302,654.75 28.15% 6.04%
管理费用 55,921,542.87 127,871,466.02 64,474,426.94 -8.13% -13.27%
研发费用 58,358,550.12 134,564,246.16 52,462,769.30 4.54% 11.24%
财务费用 58,600,658.88 96,491,075.86 64,715,482.86 8.49% -9.45%
其他收益 43,711,983.07 17,071,757.04 23,525,948.41 12,617,361.76 85.80% 35.30%
投资收益 -9,607,505.66 709,824.53 -14,127,856.98 -11,938,504.12 32.00% 105.95%
其中：对联营企业和
-6,582,595.98 -6,582,595.98 -9,301,239.98 -9,301,239.98 -29.23% -29.23%
合营企业的投资收益
其中：以摊余成本计
量的金融资产终止确
认收益
-100.00
公允价值变动损益 23,147.28
%
信用减值损失 768,964.25 -32,765,746.89 8,895,684.08 5,839,277.60 -91.36% -661.13%
资产减值损失 -36,046,522.63 -12,072,446.24 -29,479,740.32 -8,943,935.02 22.28% 34.98%
资产处置收益 6,703.48 3,532,320.20 600,749.82 -99.81% -100.00%
-208.79
营业利润 -53,513,330.71 -22,537,070.33 49,191,356.28 17,916,880.14 -225.79%
%
营业外收入 1,208,893.27 673,425.61 204,350.95 89,275.27 491.58% 654.32%
营业外支出 4,866,743.90 978,166.39 4,043,530.19 1,135,599.14 20.36% -13.86%
-226.06
利润总额 -57,171,181.34 -22,841,811.11 45,352,177.04 16,870,556.27 -235.39%
%
-1110.0
所得税费用 -8,068,166.43 -92,299.93 798,823.49 -1,266,773.70 -92.71%
浙江司太立制药股份有限公司
-210.21
净利润 -49,103,014.91 -22,749,511.18 44,553,353.55 18,137,329.97 -225.43%
%
-211.00
归属于母公司净利润 -49,098,979.53 44,232,089.55
%
-101.26
少数股东损益 -4,035.38 321,264.00
%
-192.31
基本每股收益 -0.12 0.13
%
-192.31
稀释每股收益 -0.12 0.13
%
单位：人民币元
经营情况说明:
增加 7.02%，营业成本 189,349.94 万元，同比增加 13.88%；
期被投资公司亏损减少；
主要原因系本期处置了交易性金融资产；
主要原因系上期加强应收账款管理，冲回损失较多；
原因系上期处置部分固定资产较多；
因系本期出售废旧物资、保险理赔收入较同期增加；
浙江司太立制药股份有限公司
原因系政府补助和可抵扣亏损增加导致递延所得税费用减少；
-4,909.90 万元，同比减少 211.00%，主要系本期部分在建工程转固，折旧成本
上升，导致营业成本增加；
损所致。
（五）合并现金流量情况
项目 2024 年 2023 年 本年比上年增减
经营活动现金流入小计 2,503,629,949.86 3,203,983,646.43 -21.86%
经营活动现金流出小计 2,310,127,756.05 3,159,431,529.20 -26.88%
经营活动产生的现金净流量 193,502,193.81 44,552,117.23 334.33%
投资活动现金流入小计 1,268,955.74 106,333,169.53 -98.81%
投资活动现金流出小计 492,004,217.91 360,319,546.77 36.55%
投资活动产生的现金净流量 -490,735,262.17 -253,986,377.24 -93.21%
筹资活动现金流入小计 3,014,233,176.34 2,850,715,167.26 5.74%
筹资活动现金流出小计 2,715,203,705.99 2,767,703,785.32 -1.90%
筹资活动产生的现金净流量 299,029,470.35 83,011,381.94 260.23%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -20,701,930.83 815,375.79 -2638.94%
现金及现金等级价物净增加额 -18,905,528.84 -125,607,502.28 -84.95%
加：期初现金及现金等价物余额 453,156,712.57 578,764,214.85 -21.70%
期末现金及现金等价物余额 434,251,183.73 453,156,712.57 -4.17%
单位：人民币元
合并现金流量情况说明：
期和存货管理，购买商品、接受劳务支付的现金规模有所减少；
浙江司太立制药股份有限公司
-49,073.53 万元，同比减少 93.21%，主要原因系厂区项目投资增加；
万元，差额 16,910.36 万元，系现金流量表中现金及现金等价物期末数扣除了不
符合现金及现金等价物的保证金；2023 年度现金流量表中现金及现金等价物
万元，差额 11,197.75 万元，系现金流量表中现金及现金等价物期末数扣除了不
符合现金及现金等价物的保证金。
（六）主要财务指标（合并报表）
单位：人民币元
项目 2024 年 2023 年 本年比上年增减
基本每股收益（元/股） -0.12 0.13 -192.31%
稀释每股收益（元/股） -0.12 0.13 -192.31%
归属母公司股东基本每股收益 -0.12 0.13 -192.31%
扣非后归属母公司股东基本每股收益 -0.14 0.10 -240.00%
每股净资产 6.01 5.14 16.93%
净资产收益率 -2.16% 2.53% -185.38%
主要财务指标说明：
公司 2024 年度扣非后归属母公司股东基本每股收益-0.12 元，同比减少
(七)公司偿债能力分析（合并报表）
单位：人民币元
项目 2024 年 2023 年 本年比上年增减
流动比率 83.32% 77.26% 7.84%
速动比率 42.04% 38.09% 10.37%
资产负债率 56.42% 68.12% -17.18%
利息保障倍数 0.41 3.08 -86.69%
公司偿债能力分析说明：
浙江司太立制药股份有限公司
资产负债率为 68.12%；期末资产总额为 6,045,615,210.30 元，负债总额为
损所致。
(八)资产运营能力分析（合并报表）
目 2024 年 2023 年 本年比上年增减
应收账款周转率 6.89 4.71 46.33%
存货周转率 1.64 1.72 -4.93%
资产运营能力分析说明：
二、关联交易事项
(一)关联交易情况
(1)有采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数
上海予君公司 原材料 1,200,132.75
(2)有出售商品和提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数
上海予君公司 造影剂产品 2,566.37 38,501,688.67
上海予君公司 其他 752,862.03
上海研诺公司 造影剂产品 4,424.78 1,592.92
上海研诺公司 其他 1,029,928.91 2,533,694.05
关联交易的议案》。公司与健立化学公司其他股东签订增资协议，健立化学公司
注册资本由 12,000.00 万元增至 15,000.00 万元，其中本公司认缴 1,080.00 万
浙江司太立制药股份有限公司
元，香港贝霖集团有限公司认缴 1,170.00 万元，胡健认缴 750.00 万元。增资完
成后，公司持有健立化学的股权比例由 15%增加至 19.20%。鉴于实际控制人之一
胡健同时持有健立化学 25%的股份并担任健立化学公司执行董事，卢唯唯实际控
制并担任香港贝霖集团有限公司执行董事，本次交易构成与关联方共同投资的关
联交易。
（二）关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
浙江司太立制药股份有限公司
浙江司太立制药股份有限公司
议案四
公司 2024 年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表:
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将公司第五届董事
会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过的《公司 2024 年年度报
告（全文及摘要）》提交本次股东大会审议。
公司 2024 年年度报告（全文及摘要）具体内容已于 2025 年 4 月 30 日披
露在中国证监会指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证
券时报》及上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
议案五
关于预计 2025 年度对外担保的议案
各位股东及股东代表：
为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子（孙）公
司的融资担保需求，结合 2024 年度担保实施情况，公司 2025 年控股股东、实际
控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司
及子（孙）公司可以用名下资产为自身向银行申请综合授信额度事项提供担保；
公司可以为子（孙）公司担保，子（孙）公司之间可以互相担保，子（孙）公司
可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东按其对应持股比例向控股子（孙）
公司提供担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具
体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。上述担保
敞口余额不超过 36 亿元，其中公司及子（孙）公司为资产负债率 70%及以上的
子（孙）公司提供担保的担保余额为 18 亿元，为资产负债率 70%以下的子（孙）
公司提供担保的担保余额为 18 亿元。
在 2025 年度公司及下属子（孙）公司预计对外担保敞口余额不超过 36 亿元
的前提下，担保额度可在各子（孙）公司之间相互调剂，具体调剂原则为：①被
担保方为资产负债率 70%以上子（孙）公司提供担保的担保额度可调剂给其他资
产负债率 70%以上子（孙）公司使用；②被担保方为资产负债率低于 70%子（孙）
公司提供担保的担保额度可调剂给其他资产负债率低于 70%子（孙）公司使用。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事
会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公
司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、
更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。该等授权自本次股东
大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大
会或董事会）通过同类议案时止，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金
融机构的实际借款金额。
一、被担保人基本情况
公司合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子（孙）公司。
浙江司太立制药股份有限公司
住所 上海市金山工业区茂业路 500 号
法定代表人 胡健
注册资本 人民币 50000.0000 万元整
成立日期 2012 年 06 月 05 日
许可项目：药品生产（除中药饮片及中成药保
密处方产品）；货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
上海司太立制
经营范围 件或许可证件为准）一般项目：从事医药科技
药有限公司
领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产
租赁。（依法须经批准的项目，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
总资产：82,385.62 万元;
概况 营业收入：57,997.34 万元;
净利润：-5,757.87 万元。
住所 江西省樟树市盐化基地
法定代表人 李国祥
注册资本 陆仟捌佰万元整
成立日期 2011 年 1 月 17 日
营业期限 2011 年 1 月 17 日至 2030 年 1 月 17 日
江西司太立制
许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，
药有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
经营范围 目：专用化学产品制造（不含危险化学品）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
浙江司太立制药股份有限公司
概况 净资产：32,135.65 万元;
营业收入：92,739.7 万元;
净利润：-1,259.24 万元。
住所 浙江省化学原料药基地临海园区
法定代表人 杨志军
注册资本 34,226.37 万元
成立日期 2003 年 9 月 28 日
营业期限 2003 年 9 月 28 日-2053 年 9 月 27 日
浙江台州海神 原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造，
制药有限公司 经营范围 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
总资产：118,031.23 万元;
概况 营业收入：74,655.09 万元;
净利润：-312.52 万元。
二、担保协议的主要内容
在上述担保额度内，具体担保的方式、期限、金额及反担保等内容，由公司
及子公司在办理实际业务时与金融机构共同协商确定，相关担保事项以最终签订
的担保合同为准。
三、担保的原因及必要性
上述担保事项有助于提高公司融资与结算业务的运作效率，满足公司整体生
产经营的实际需要，担保风险总体可控。
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
议案六
关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司日常生产经营资金需要及增加融资成本议价空间，同时
结合公司及各子公司实际情况及发展规划，本年度拟向金融机构申请人民币总额
度不超过 36 亿元的综合授信额度。
公司及子公司向金融机构申请综合授信额度可用于办理包括但不限于：短期
流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、房产
抵押贷款等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。
具体融资金额在综合授信额度内根据公司实际资金需求情况确定。
为提高工作效率，简化借款手续，根据公司及子公司运营资金的实际需求，公
司董事会提请股东大会授权公司管理层（董事长、总经理）及其授权人、分、子
公司负责人在批准的金融机构综合授信额度内相应签署有关借款文件。有效期自
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
议案七
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为规避外汇市场波动给公司业绩带来的不利影响，公司及子公司拟开展外汇
套期保值业务进行合理的风险管理。公司及子公司在总额不超过 5,000 万美元
（或其它等值外币）的范围内，根据授权开展外汇套期保值业务，上述额度可循
环使用，具体情况如下：
一、外汇套期保值业务概述
生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不
限于远期结售汇业务、人民币及其他外汇掉期业务等。
超过 5,000 万美元（或其他等值外币），资金来源均为公司自有资金，缴纳的保
证金比例根据与银行签订的具体协议确定。
与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
二、业务授权及期限
授权公司及各子公司的法定代表人分别审核并签署相应公司日常外汇套期
保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，授权财务部门在额度范围内
进行具体实施。授权期限自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025
年年度股东大会召开之日止。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，但进行外汇套期保值业
务也会存在一定的风险：
格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
浙江司太立制药股份有限公司
由于内控体系不完善造成的风险。
四、公司拟采取的风险控制措施
期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务
外汇收支的预测金额进行交易。
规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货
款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应
收账款逾期的现象。
汇套期保值业务。
及盈亏情况进行审查。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第
相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
议案八
各位股东及股东代表:
经充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、偿债能力等因素，兼
顾公司持续健康发展与股东综合回报，公司制定如下年度利润分配方案。
一、公司利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于上
市公司股东的净利润-4,909.90 万元，其中母公司净利润-2,274.95 万元。截至
司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币 604,586,925.36 元。
经董事会研究决定，公司 2024 年度利润分配方案为：
股 派发现 金红利 1.50 元 （含税）。以 截至 2024 年 12 月 31 日公司 总股本
其中：2024 年中期已按每 10 股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），派发
现金红利人民币 2,192.05 万元；2024 年末期拟以每 10 股派发现金红利人民币
分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。
《公司未来三年（2024 年-2026 年）
股东回报规划》。
二、是否触及其他风险警示情形的说明
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红总额 65,761,482.15 0 68,582,887.80
回购注销总额 0 0 0
归属于上市公司股东的
-49,098,979.53 44,232,089.55 -75,850,003.20
净利润
本年度末母公司报表未 604,586,925.36
浙江司太立制药股份有限公司
分配利润
最近三个会计年度累计
现金分红总额
最近三个会计年度累计
现金分红总额是否低于 否
最近三个会计年度累计
回购注销总额
最近三个会计年度平均
-26,905,631.06
净利润
最近三个会计年度累计
现金分红及回购注销总 134,344,369.95
额
是否触及《股票上市规
则》第 9.8.1 条第一款第
否
（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形
如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年
度年均净利润的 30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
议案九
关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年中期分红方案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，结合公
司实际情况，拟定 2025 年中期分红安排如下：
公司拟于 2025 年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股
本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。
为简化分红程序，公司提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关
事宜，由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定具体的中期分红方案
并在规定期限内实施。
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
议案十
关于 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年预计金 上年实际 预计金额与实际发生金额差
关联交易类别 关联人
额 发生金额 异较大的原因
向关联人销售 公司预计的日常关联交易额
上海予君 12000.00 0.26
产品、商品 度是根据自身经营需求来拟
向关联人销售 定的，实际发生额按照双方实
研诺医药 10.00 0.44
产品、商品 际发生情况确定，为防止实际
发生额交易超过年度上限，因
此预计金额和实际发生金额
向关联人提供 之间存在差异。上述差异均属
研诺医药 300.00 102.99
劳务 于正常经营行为，对公司日常
经营及业绩不会产生重大影
响
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初
本次预计金
占同 至披露日
占同类 额与上年实
关联交易 关联 本次预计 类业 与关联人 上年实际
业务比 际发生金额
类别 人 金额 务比 累计已发 发生金额
例（％） 差异较大的
例（%） 生的交易
原因
金额
向关联人 预计金额是
研诺
销售产品、 10.00 0 0.00 0.44 0 双方可能发
医药
商品 生业务的预
向关联人 研诺 300.00 100 0.00 102.99 100 计，后续公
浙江司太立制药股份有限公司
提供劳务 医药 司根据市场
环境及实际
经营情况开
展相关业
务，因此存
在差异。
票、弃权 0 票的表决结果，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议
案》，无关联董事需要回避表决。
票、弃权 0 票的审议结果，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议
案》，无关联监事需要回避表决。
公司独立董事专门会议审议了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事
会审议。此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015 年 05 月 12 日
注册地址：上海市闵行区新骏环路 158 号 1 幢 303 室
法定代表人：毛文学
注册资本金额：749.9637 万人民币
统一社会信用代码：913101153424514856
经营范围：医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询，医疗器械经营，实验室试剂、化妆品、日用百货的销售，从事货物及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要股东或实际控制人：毛文学
浙江司太立制药股份有限公司
财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，上海研诺医药科技有限公司营业收入
产 116,824,385.98 元（以上数据经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
上海研诺医药科技有限公司为本公司董事会秘书、财务负责人担任董事的公
司
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，前期合同执行情
况良好，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，具有
较强履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联人的交易主要为与日常经营相关的产品销售等，均与相应的
交易方签订书面协议，交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基
础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
需，属于正常业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、
公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而
对关联人产生依赖。
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
浙江司太立制药股份有限公司
议案十一
关于公司董事、监事及高级管理人员 2025 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
基于公司《薪酬福利管理办法》《董事、监事薪酬（津贴）制度》等有关规
定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司
制定了董事、监事及高级管理人员 2025 年度薪酬预案：
均发放。
任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。不在公
司担任其他职务的董事、监事，不在公司领取薪酬。
据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个
人绩效评价相挂钩。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期
计算并予以发放。
得税统一由公司代扣代缴。
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
议案十二
关于修改<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规要求，结合公司实际，浙江司太立制药股份有限公司（以
下简称“公司”）拟对公司章程进行修改，具体修改内容如下：
原条款 修改后条款
第一百三十九条 公司设总经理 1 第一百三十九条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或 公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
议案十三
关于补选公司第五届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到监事李
灵巧先生的辞职报告。李灵巧先生因工作调整原因，申请辞去公司监事职务，辞
职后仍继续在公司担任职务。
截至本公告日，李灵巧先生未直接或间接持有公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》《浙江司太立制药股份有限公司章程》等有
关规定，李灵巧先生的辞职会导致公司监事会成员数量低于法定最低人数，故李
灵巧先生将继续履职至公司股东大会选举产生新任监事之日。
为保障监事会的正常运作，经公司第五届监事会资格审查，公司监事会拟补
选孙成龙先生（简历详见附件）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任
期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。
附：孙成龙先生简历
孙成龙，男，中国籍，1988 年 7 月出生，2010-2016 年，任职于吉林天成集
团，历任人资部专员、经理助理，经理职务。2016-2020 年任职吉林吉春制药有
限公司人资经理。2020 年-2022 年任职沈阳耘垦集团人资经理。2022 年 10 月加
入司太立，曾任浙江台州海神制药有限公司人资副部长，现任浙江司太立制药有
限公司人资部长。
上述议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
浙江司太立制药股份有限公司
浙江司太立制药股份有限公司
作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024
年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》等法律法规及其他要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司
股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对董事会审议的相关
事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可
持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现就 2024 年度工
作情况向董事会作如下报告：
一、个人履历及兼职情况
本人毛美英，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级会计师职称。曾任临海长途客运公司计财科副科长，浙江台州高速公路建设开
发股份有限公司计财部副经理，台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长。现
任信质集团股份有限公司独立董事，绿田机械股份有限公司独立董事，公司独立
董事。
二、独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可
能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公
司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及
其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）会议出席情况
辖下专门委员会会议、董事会会议及股东大会，参与了上述会议议案及相关事项
的讨论与审议，对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期
内出席相关会议的情况如下：
浙江司太立制药股份有限公司
出席股东大会
出席董事会会议情况
情况
独立董 本年应 是否连续 本年应
亲自 以通讯 委托
事姓名 参加董 缺席 两次未亲 参加股 亲自出
出席 方式参 出席
事会次 次数 自参加会 东大会 席次数
次数 加次数 次数
数 议 次数
毛美英 8 8 8 0 0 否 3 3
注：通讯方式参加视同亲自出席、股东大会次数含临时股东大会 2 次
出席独立董事专门会议情况
独立董事
本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次
姓名 缺席次数
董事会次数 数 参加次数 数
毛美英 2 2 2 0 0
注：通讯方式参加视同亲自出席
薪酬与考核委
审计委员会 提名委员会 战略委员会
员会
本 本 本 本
实 实 实 实
年 年 年 年
独立董 际 缺 际 缺 际 缺 际 缺
应 应 应 应
事姓名 出 席 出 席 出 席 出 席
出 出 出 出
席 次 席 次 席 次 席 次
席 席 席 席
次 数 次 数 次 数 次 数
次 次 次 次
数 数 数 数
数 数 数 数
毛美英 4 4 0 0 0 0 1 1 0 0 0 0
注：通讯方式参加视同亲自出席
（二）日常工作情况
浙江司太立制药股份有限公司
度出席了独立董事专门会议、董事会专门委员会会议、董事会会议和股东大会。
相关会议涉及的重大事项，本人均仔细审阅相关资料，听取公司管理层就有关情
况的介绍说明，并提出了意见或建议。对公司进行的关联交易事项发表了中肯、
客观的意见。
在 2024 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，本人
充分听取了公司对财务及内部审计情况的汇报，就公司财务、业务状况与内部审
计机构及年审注册会计师进行了充分沟通，并就 2024 年年度报告审计工作与年
审注册会计师进行了沟通和交流，了解了年审会计师事务所关于公司 2024 年度
审计工作的安排，在年审注册会计师结束现场工作并出具初稿后，对编制的财务
会计报告（初稿）进行了审阅，确保了公司 2024 年年度报告的如期披露。
（三）对公司进行现场调查的情况
法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形
成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
委员会会议、股东大会等时机，以视频会议、电话、电子邮件等多种方式与公司
其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和
财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。本人
同时积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，
对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司管理层与独立董事保持定期沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营
情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准
确传递，为独立董事开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工
作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
浙江司太立制药股份有限公司
上述提交董事会审议的关联交易，基于公司管理层提供的有关资料以及中介
机构对相关事项的评估结果与意见，本人作为独立董事在审议上述关联交易的审
核委员会和独立董事专门会上均发表了意见，认为公司的上述关联交易均遵循了
公平、公正和公允的商业原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程
序符合有关法律法规的规定。这些关联交易符合公司长期发展需要和全体股东的
利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了
专项审查。
报告期内，公司没有发生任何形式的对合并报表范围外企业及个人担保事项，
也无以前期间发生但持续到本报告期内的对合并报表范围外企业及个人担保事
项，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司等提供担保的事项均由董事会
和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公
司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股
东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义
务。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查。
编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2023 年度）》《2024
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现
金管理、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换等事
浙江司太立制药股份有限公司
项，本人认为：上述事项，是公司根据本次实际募集资金净额，结合募投项目的
实际情况和实施进度，在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安
全的前提下而做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使
用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形。上述事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
人的资料后，认为：董事会秘书候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，聘任的董事会秘书
的教育背景、工作经历具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于
公司发展，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员
之情形。该议案已经公司提名委员会和董事会审议通过。
监事及高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》。本人认为董事、监事及高级管理
人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法
规及公司章程的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第五届董事会第七次会议及 2023 年年度股东大会审议通过
了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2023 年度财务报告和内
部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，
较好地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符
合法律法规及《公司章程》的有关规定。为保证公司审计工作衔接的连续性、完
整性，本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度的
财务报告和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2023 度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以资本公积金
转增股本。
公司 2024 年中期利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
浙江司太立制药股份有限公司
元（含税），以股权登记日公司总股本 438,409,881 股计算合计派发现金红利
本人综合考虑公司经营发展、股东合理回报等因素，对上述利润分配方案进
行了审阅，认为该等现金分红方案平衡了本公司当前资金需求与未来发展投入、
股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了
公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
（七）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况
根据上海证券交易所对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，作为
独立董事兼审计委员会主任委员，本人仔细审阅会议材料，以确保相关信息的真
实性、完整性和准确性，保证信息披露的合法、合规性。本人积极配合与监督公
司 2023 年年报、2024 年一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年三季度报告
和 2024 年年度报告编制工作的开展，向公司管理层了解下属企业的生产经营情
况和重大事项的进展情况，审阅了公司定期报告及相关资料，并做好披露前的保
密工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》相关规定，真实、准确、
及时、完整地披露了相关公告。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站
和指定报刊，全年共披露临时公告 63 份，确保公司股东及广大投资者能够及时、
平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、
上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，
规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2024 年，公司根据《企业内部
控制基本规范》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司顺利完成了内部
控制的评价工作，编制了内部控制评价报告，并由审计机构进行内控审计。
本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公
司出具的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的
浙江司太立制药股份有限公司
实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在
重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
根据独立董事的履历及专长，我们分别在各专业委员会中担任主任委员或委员。
作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，本人充分利用自身专业经验，以认真负责、勤勉诚信的态度
忠实履行各自职责，召集和参加各专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事
项进行了审议，达成意见后向公司董事会提出了意见和建议。
四、总体评价和建议
证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规及公司《独立董
事制度》的要求持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是
中小股东负责的态度，按照各项法律、行政法规的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观
地行使了表决权，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
认真的态度，切实履行好独立董事相关职责，增强董事会的决策能力和领导水平，
更好的发挥独立董事的职能和作用，促进公司稳健经营。
特此报告。
独立董事：毛美英
浙江司太立制药股份有限公司
浙江司太立制药股份有限公司
作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024
年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》等法律法规及其他要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司
股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对董事会审议的相关
事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可
持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现就 2024 年度工
作情况向董事会作如下报告：
一、个人履历及兼职情况
本人胡吉明，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学博士学
历，教授高级职称。2000 至 2002 年任浙江大学博士后；2002 至 2003 年任香港
科技大学博士后；2003 年至今，任浙江大学化学专业教师。
二、独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可
能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公
司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及
其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）会议出席情况
辖下专门委员会会议、董事会会议及股东大会，参与了上述会议议案及相关事项
的讨论与审议，对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期
内出席相关会议的情况如下：
独立董 出席股东大会
出席董事会会议情况
事姓名 情况
浙江司太立制药股份有限公司
本年应 是否连续 本年应
亲自 以通讯 委托
参加董 缺席 两次未亲 参加股 亲自出
出席 方式参 出席
事会次 次数 自参加会 东大会 席次数
次数 加次数 次数
数 议 次数
胡吉明 8 8 8 0 0 否 3 3
注：通讯方式参加视同亲自出席、股东大会次数含临时股东大会 2 次
出席独立董事专门会议情况
独立董事
本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次
姓名 缺席次数
董事会次数 数 参加次数 数
胡吉明 2 2 2 0 0
注：通讯方式参加视同亲自出席
薪酬与考核委
审计委员会 提名委员会 战略委员会
员会
本 本 本 本
实 实 实 实
年 年 年 年
独立董 际 缺 际 缺 际 缺 际 缺
应 应 应 应
事姓名 出 席 出 席 出 席 出 席
出 出 出 出
席 次 席 次 席 次 席 次
席 席 席 席
次 数 次 数 次 数 次 数
次 次 次 次
数 数 数 数
数 数 数 数
胡吉明 0 0 0 1 1 0 1 1 0 1 1 0
注：通讯方式参加视同亲自出席
（二）日常工作情况
度出席了独立董事专门会议、董事会专门委员会会议、董事会会议和股东大会。
相关会议涉及的重大事项，本人均仔细审阅相关资料，听取公司管理层就有关情
况的介绍说明，并提出了意见或建议。对公司进行的关联交易事项发表了中肯、
浙江司太立制药股份有限公司
客观的意见。
在 2024 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，本人
充分听取了公司对财务及内部审计情况的汇报，就公司财务、业务状况与内部审
计机构及年审注册会计师进行了充分沟通，并就 2024 年年度报告审计工作与年
审注册会计师进行了沟通和交流，了解了年审会计师事务所关于公司 2024 年度
审计工作的安排，在年审注册会计师结束现场工作并出具初稿后，对编制的财务
会计报告（初稿）进行了审阅，确保了公司 2024 年年度报告的如期披露。
（三）对公司进行现场调查的情况
法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形
成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
委员会会议、股东大会等时机，以视频会议、电话、电子邮件等多种方式与公司
其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和
财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。本人
同时积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，
对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司管理层与独立董事保持定期沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营
情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准
确传递，为独立董事开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工
作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
上述提交董事会审议的关联交易，基于公司管理层提供的有关资料以及中介
机构对相关事项的评估结果与意见，本人作为独立董事在审议上述关联交易的审
核委员会和独立董事专门会上均发表了意见，认为公司的上述关联交易均遵循了
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公平、公正和公允的商业原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程
序符合有关法律法规的规定。这些关联交易符合公司长期发展需要和全体股东的
利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了
专项审查。
报告期内，公司没有发生任何形式的对合并报表范围外企业及个人担保事项，
也无以前期间发生但持续到本报告期内的对合并报表范围外企业及个人担保事
项，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司等提供担保的事项均由董事会
和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公
司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股
东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义
务。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查。
编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2023 年度）》《2024
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现
金管理、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换等事
项，本人认为：上述事项，是公司根据本次实际募集资金净额，结合募投项目的
实际情况和实施进度，在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安
全的前提下而做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使
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用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形。上述事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
人的资料后，认为：董事会秘书候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，聘任的董事会秘书
的教育背景、工作经历具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于
公司发展，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员
之情形。该议案已经公司提名委员会和董事会审议通过。
监事及高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》。本人认为董事、监事及高级管理
人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法
规及公司章程的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第五届董事会第七次会议及 2023 年年度股东大会审议通过
了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2023 年度财务报告和内
部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，
较好地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符
合法律法规及《公司章程》的有关规定。为保证公司审计工作衔接的连续性、完
整性，本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度的
财务报告和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2023 度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以资本公积金
转增股本。
公司 2024 年中期利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
元（含税），以股权登记日公司总股本 438,409,881 股计算合计派发现金红利
本人综合考虑公司经营发展、股东合理回报等因素，对上述利润分配方案进
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行了审阅，认为该等现金分红方案平衡了本公司当前资金需求与未来发展投入、
股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了
公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
（七）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况
根据上海证券交易所对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，作为
独立董事，本人仔细审阅会议材料，以确保相关信息的真实性、完整性和准确性，
保证信息披露的合法、合规性。本人积极配合与监督公司 2023 年年报、2024 年
一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年三季度报告和 2024 年年度报告编制工
作的开展，向公司管理层了解下属企业的生产经营情况和重大事项的进展情况，
审阅了公司定期报告及相关资料，并做好披露前的保密工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》相关规定，真实、准确、
及时、完整地披露了相关公告。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站
和指定报刊，全年共披露临时公告 63 份，确保公司股东及广大投资者能够及时、
平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、
上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，
规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2024 年，公司根据《企业内部
控制基本规范》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司顺利完成了内部
控制的评价工作，编制了内部控制评价报告，并由审计机构进行内控审计。
本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公
司出具的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的
实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在
重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
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根据独立董事的履历及专长，我们分别在各专业委员会中担任主任委员或委员。
作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，本人充分利用自身专业经验，以认真负责、勤勉诚信的态度
忠实履行各自职责，召集和参加各专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事
项进行了审议，达成意见后向公司董事会提出了意见和建议。
四、总体评价和建议
证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规及公司《独立董
事制度》的要求持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是
中小股东负责的态度，按照各项法律、行政法规的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观
地行使了表决权，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
认真的态度，切实履行好独立董事相关职责，增强董事会的决策能力和领导水平，
更好的发挥独立董事的职能和作用，促进公司稳健经营。
特此报告。
独立董事：胡吉明
浙江司太立制药股份有限公司
浙江司太立制药股份有限公司
作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024
年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》等法律法规及其他要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司
股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对董事会审议的相关
事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可
持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现就 2024 年度工
作情况向董事会作如下报告：
一、个人履历及兼职情况
本人章晓科，1978 年出生，中国国籍，拥有中国台湾地区居留权，研究生
学历，持法律职业资格证。2003 至 2009 年，于美国普衡律师事务所、德国泰
乐信律师事务所、英国品诚梅森律师事务所上海代表处任中国法顾问；2009 至
达（上海）律师事务所任律师/合伙人；2019 年至 2024 年 7 月，任北京炜衡（上
海）律师事务所高级合伙人。2024 年 7 月至今，任段和段（杭州）律师事务所
党支部书记、管理合伙人。现任江阴江化微电子材料股份有限公司独立董事，公
司独立董事。
二、独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可
能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公
司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及
其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）会议出席情况
辖下专门委员会会议、董事会会议及股东大会，参与了上述会议议案及相关事项
的讨论与审议，对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期
内出席相关会议的情况如下：
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出席股东大会
出席董事会会议情况
情况
独立董 本年应 是否连续 本年应
亲自 以通讯 委托
事姓名 参加董 缺席 两次未亲 参加股 亲自出
出席 方式参 出席
事会次 次数 自参加会 东大会 席次数
次数 加次数 次数
数 议 次数
章晓科 8 8 8 0 0 否 3 3
注：通讯方式参加视同亲自出席、股东大会次数含临时股东大会 2 次
出席独立董事专门会议情况
独立董事
本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次
姓名 缺席次数
董事会次数 数 参加次数 数
章晓科 2 2 2 0 0
注：通讯方式参加视同亲自出席
薪酬与考核委
审计委员会 提名委员会 战略委员会
员会
本 本 本 本
实 实 实 实
年 年 年 年
独立董 际 缺 际 缺 际 缺 际 缺
应 应 应 应
事姓名 出 席 出 席 出 席 出 席
出 出 出 出
席 次 席 次 席 次 席 次
席 席 席 席
次 数 次 数 次 数 次 数
次 次 次 次
数 数 数 数
数 数 数 数
章晓科 4 4 0 1 1 0 0 0 0 0 0 0
注：通讯方式参加视同亲自出席
（二）日常工作情况
浙江司太立制药股份有限公司
度出席了独立董事专门会议、董事会专门委员会会议、董事会会议和股东大会。
相关会议涉及的重大事项，本人均仔细审阅相关资料，听取公司管理层就有关情
况的介绍说明，并提出了意见或建议。对公司进行的关联交易事项发表了中肯、
客观的意见。
在 2024 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，本人
充分听取了公司对财务及内部审计情况的汇报，就公司财务、业务状况与内部审
计机构及年审注册会计师进行了充分沟通，并就 2024 年年度报告审计工作与年
审注册会计师进行了沟通和交流，了解了年审会计师事务所关于公司 2024 年度
审计工作的安排，在年审注册会计师结束现场工作并出具初稿后，对编制的财务
会计报告（初稿）进行了审阅，确保了公司 2024 年年度报告的如期披露。
（三）对公司进行现场调查的情况
法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形
成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
委员会会议、股东大会等时机，以视频会议、电话、电子邮件等多种方式与公司
其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和
财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。本人
同时积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，
对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司管理层与独立董事保持定期沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营
情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准
确传递，为独立董事开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工
作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
浙江司太立制药股份有限公司
上述提交董事会审议的关联交易，基于公司管理层提供的有关资料以及中介
机构对相关事项的评估结果与意见，本人作为独立董事在审议上述关联交易的审
核委员会和独立董事专门会上均发表了意见，认为公司的上述关联交易均遵循了
公平、公正和公允的商业原则，关联董事在审议议案时进行了回避表决，表决程
序符合有关法律法规的规定。这些关联交易符合公司长期发展需要和全体股东的
利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了
专项审查。
报告期内，公司没有发生任何形式的对合并报表范围外企业及个人担保事项，
也无以前期间发生但持续到本报告期内的对合并报表范围外企业及个人担保事
项，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司等提供担保的事项均由董事会
和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公
司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股
东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义
务。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司的募集资金实际使用情况进行了认真审查。
编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2023 年度）》《2024
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现
金管理、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换等事
浙江司太立制药股份有限公司
项，本人认为：上述事项，是公司根据本次实际募集资金净额，结合募投项目的
实际情况和实施进度，在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安
全的前提下而做出的审慎决定，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使
用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形。上述事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
人的资料后，认为：董事会秘书候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，聘任的董事会秘书
的教育背景、工作经历具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于
公司发展，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员
之情形。该议案已经公司提名委员会和董事会审议通过。
监事及高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》。本人认为董事、监事及高级管理
人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，薪酬发放符合有关法律法
规及公司章程的规定，有利于调动公司经营团队的积极性。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第五届董事会第七次会议及 2023 年年度股东大会审议通过
了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2023 年度财务报告和内
部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，
较好地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符
合法律法规及《公司章程》的有关规定。为保证公司审计工作衔接的连续性、完
整性，本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度的
财务报告和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2023 度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以资本公积金
转增股本。
公司 2024 年中期利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5
浙江司太立制药股份有限公司
元（含税），以股权登记日公司总股本 438,409,881 股计算合计派发现金红利
本人综合考虑公司经营发展、股东合理回报等因素，对上述利润分配方案进
行了审阅，认为该等现金分红方案平衡了本公司当前资金需求与未来发展投入、
股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了
公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
（七）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况
根据上海证券交易所对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，作为
独立董事兼审计委员会委员，本人仔细审阅会议材料，以确保相关信息的真实性、
完整性和准确性，保证信息披露的合法、合规性。本人积极配合与监督公司 2023
年年报、2024 年一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年三季度报告和 2024
年年度报告编制工作的开展，向公司管理层了解下属企业的生产经营情况和重大
事项的进展情况，审阅了公司定期报告及相关资料，并做好披露前的保密工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》相关规定，真实、准确、
及时、完整地披露了相关公告。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站
和指定报刊，全年共披露临时公告 63 份，确保公司股东及广大投资者能够及时、
平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、
上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，
规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2024 年，公司根据《企业内部
控制基本规范》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司顺利完成了内部
控制的评价工作，编制了内部控制评价报告，并由审计机构进行内控审计。
本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公
司出具的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的
实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在
浙江司太立制药股份有限公司
重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
根据独立董事的履历及专长，我们分别在各专业委员会中担任主任委员或委员。
作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，本人充分利用自身专业经验，以认真负责、勤勉诚信的态度
忠实履行各自职责，召集和参加各专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事
项进行了审议，达成意见后向公司董事会提出了意见和建议。
四、总体评价和建议
证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规及公司《独立董
事制度》的要求持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是
中小股东负责的态度，按照各项法律、行政法规的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观
地行使了表决权，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
认真的态度，切实履行好独立董事相关职责，增强董事会的决策能力和领导水平，
更好的发挥独立董事的职能和作用，促进公司稳健经营。
特此报告。
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