罗普特科技集团股份有限公司
罗普特科技集团股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《罗
普特科技集团股份有限公司章程》以及《罗普特科技集团股份有限公司股东大会
议事规则》等有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵
守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现
场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席
资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给
予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
四、现场出席会议的股东（或股东代理人）到达会场后，请在“股东签到表”
上签到。股东（或股东代理人）签到时，应出示以下证件和文件：
代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账
户卡。
人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。
五、股东（或股东代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利。本次股东大会召开期间，要求发言的股东（或股东代理人），可在
大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后方可发言。股东（或股东代理人）
发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言
时间原则上不得超过 5 分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
回答股东提问。在股东大会进入表决程序时，大会将不再安排股东（或股东代理
人）发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。投票表决时，股东（或股
东代理人）应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的
栏中打“√”号。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东
名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、会议过程由上海国仕律师事务所律师见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年 4
月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股
份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
罗普特科技集团股份有限公司
会议时间：2025 年 5 月 15 日（星期四）14:00
会议地点：厦门市集美区软件园三期凤歧路 188 号罗普特科技园 8F 会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人致欢迎词，宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数
量，介绍现场会议参会人员、列席人员
三、宣读股东大会会议须知
四、逐项审议各项议案
议案一：审议《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
议案二：审议《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
议案三：审议《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》
议案四：审议《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
议案五：审议《关于公司 2024 年度财务决算和 2025 年度财务预算报告的议
案》
议案六：审议《关于续聘会计师事务所的议案》
议案七：审议《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
议案八：审议《关于董事、监事及高管 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案
的议案》
议案九：审议《未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划》
五、听取《独立董事 2024 年度述职报告》
六、与会股东及股东代理人发言及提问
七、确定股东大会计票、监票人
八、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
九、统计表决结果，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
十、宣布本次会议表决结果及宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
十三、宣布会议结束
罗普特科技集团股份有限公司 2024 年年度股东大会议案
议案一
罗普特集团股份有限公司
关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的
有关规定，加强公司内部控制建设，完善公司治理结构，不断规范公司运作，提
升公司治理水平，认真履行了股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，积
极推进公司各项工作的开展。
报告期末，公司资产总额达到 15.21 亿元，归属于上市公司股东净资产为
属于母公司所有者的净利润-1.93 亿元。
一、公司总体经营情况
报告期内，公司持续聚焦 AI 领域的研发投入以提升科技创新能力，在寻求
更多、更深区域城市链接的同时，以客户需求为导向，积极融入人工智能产业生
态，广泛汇集资源扩展业务边界。同时，公司持续加强合规建设，坚持回报投资
者，通过回购股份稳定投资者预期，通过注销部分股份增强投资者获得感。
一、公司总体经营情况
报告期内，公司持续聚焦 AI 领域的研发投入以提升科技创新能力，在寻求
更多、更深区域城市链接的同时，以客户需求为导向，积极融入人工智能产业生
态，广泛汇集资源扩展业务边界。同时，公司持续加强合规建设，坚持回报投资
者，通过回购股份稳定投资者预期，通过注销部分股份增强投资者获得感。
公司聚焦主业，积极践行年度“提质增效重回报”的行动方案。在提质方面，
围绕合规治理、风险管控与生态布局等维度推动发展。公司通过更新《重大事项
报告制度》等 3 项治理制度、开展董监高合规培训 53 人次、实施 4 次内部审计
及落实 2 次保荐机构现场督导，系统性强化内控体系；同时，公司积极链接上下
游优质资源，布局与自身业务发展具备较强协同性的人工智能项目，探索内生增
长与外延发展双轮驱动路径，为长期稳健发展奠定基础。
在增效方面，通过技术突破与业务结构优化，实现资源高效整合与价值创造。
公司通过完善研发、市场双向协作平台，加速产品市场化进程，提升研发精准度
与成果转化率。技术布局上，新增多模态语义识别、通用大模型行业应用等前沿
技术研发，强化国产化技术突破，全年新增发明专利 27 项、软件著作权 32 项，
累计知识产权达 528 项，并重新通过 CMMI5 认证及 ITSS 运维三级认证，构建 AI
算法训练推理一体化平台，技术模块复用率超 50%。业务结构优化方面，公司以
科技文旅、海洋数字经济、工业智能化等新场景为突破口，探索数据治理、数字
孪生等增值服务，推动 AI 技术与多行业深度融合，为可持续发展注入动能。
在重回报方面,公司连续三年实施股份回购计划：2022 年公司实际回购公司
股份 2,207,433 股，使用资金总额 2,999.58 万元（不含印花税、交易佣金等交
易费用）；2023 年公司实际回购公司股份 2,717,970 股，使用资金总额 4,099.64
万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）；2024 年公司实际回购公司股份
用），并注销 2,207,433 股历史回购股份，通过减少总股本直接提升每股收益，
增强投资者获得感。此外，公司通过优化治理结构与信息披露，持续强化与资本
市场的沟通，除了在年报等定期报告及重要临时公告中加强信息披露质量的把
关，在业绩说明会和投资者互动过程中也着重加强对发展战略和业务布局的解
读，合理引导投资者预期，适当提振投资者信心。
在人工智能技术变革推动各行各业转型升级的大环境下，公司面向人工智能
算力、算法和数据三大核心要素，定位自身优势并整合内外部资源，加强产品驱
动，强化运营管理，深化业务布局：
（1）提炼客户痛点，打造贴近客户需求的刚需产品
经过近 20 年的发展与积累，公司在人工智能图像识别与视频处理等算法领
域储备了较强的技术能力，在公共安全、社会治理等应用场景积累了丰富实战经
验，在人工智能技术变革的推动下，公司迎来了新的发展契机。一方面，生成式
人工智能大模型技术为公司解决客户痛点提供了新的手段和工具，创造和激发了
客户的新需求，公司以自身优势的公共安全等应用场景为切入点，提炼客户痛点
和需求，以新技术打造新产品为客户创造价值；另一方面，公司依托深度绑定客
户的优势，可以深入调研城市治理、教育、医疗、文旅、工业和农业等场景需求，
合理进行产品延伸和业务布局，打造新的业务增长点。
在算力领域，公司坚持联合研发与资源整合并重，聚焦边缘端私有化部署能
力打造。在加强与华为昇腾、英伟达等算力厂商合作的基础上，进一步深化与国
内算力私有化部署的头部厂商合作，针对公安、政务、能源等对数据安全敏感的
领域，共同研发适配边缘端的轻量化算力设备。比如为公安局、政府机要场所提
供“本地化算力+安全加密算法”的私有化部署方案，既满足数据不出域的安全
要求，又通过边缘端实时处理提升响应效率，降低中心端算力压力。
在算法技术领域，公司联动国内顶尖的大模型科研院所和机构，进行基础大
模型技术的适配和应用，攻坚行业垂类多模态模型。基于公司在公共安全、交通、
文旅、智能制造等场景可触及的海量数据以及行业专家知识，联合训练多模态垂
类模型。例如，针对城市交通治理，研发融合“视频图像+交通流数据+天气信息”
的多模态算法模型，实现拥堵预测、信号灯智能调控，让算法真正落地行业实战
场景，提升城市治理智能化水平。
在数据领域，公司聚焦产业链全链条数据服务能力，挖掘数据价值，打造细
分领域的垂类智能体。公司发挥在过往项目案例中积累的场景数据优势，联合科
研院所及行业专家，为客户提供“采集、清洗、标注、挖掘”全链条服务，并将
共性需求打包提炼为可以一站式自主解决的垂类智能体。比如为智慧城市项目清
洗多源异构的监控数据，标注交通事件特征，再通过数据分析挖掘城市安全隐患
热点区域，助力客户从数据中提取决策依据，同时确保全流程数据加密，保障数
据安全可信。
（2）加强产学研合作，提升科技创新能力
公司聚焦科技创新与人才发展战略，持续夯实“产、学、研、用”四位一体
的生态体系。公司依托于国家企业技术中心和罗普特人工智能学院，与集美大学
等高校共建人工智能联合实验室，加强博士后工作站建设，汇聚人工智能、计算
机视觉、大数据分析等领域顶尖专家，组成攻坚团队进行核心技术攻关。公司持
续加强与国家级科研院所合作开展海洋监测、智慧治理等前沿领域的技术及产品
研发，实现“实验室成果到产业化应用”的快速转化。此外，公司依托海门海洋
人工智能研究院等载体，联合客户打造“AI+产业服务中心”和孵化基地，将技
术研发、人才培养与产业落地深度融合，有效推动地方数字经济与新一代人工智
能技术融合发展。
（3）强化运营管理，推进业务模式升级
公司持续完善“三维一体”客户管理模型，贴近客户并快速响应客户需求。
建立动态客户分级机制，针对性配置资源。利用大数据技术构建精准客户画像，
整合客户行为数据与行业动态，识别深层需求。例如，针对智慧城市客户，结合
其区域发展规划提供定制化解决方案，涵盖公共安全、城市交通等多场景协同应
用。
为增强产业协同效应，公司积极融入产业生态，推进产业链上下游深度绑定。
通过战略投资与股权合作，公司与算力服务商、算法研发机构及硬件供应商建立
合作关系。此外，公司积极筹划设立产业基金，重点投向人工智能应用场景创新
项目，通过资本赋能拓展业务边界。依托于“产业+资本”双轮驱动模式，不仅
强化供应链稳定性，还将为公司培育新的利润增长点提供支撑。
针对企业端客户市场，公司推出模块化 AI 解决方案，如面向制造业的智能
质检系统、物流行业的仓储管理平台，通过“轻量化产品+定制化服务”模式降
低客户使用门槛。同时，依托国内领先的 AI 算法与硬件研发能力，公司加强对
海外市场的调研和考察，聘请专业的律师顾问为业务出海做准备，尝试探索为海
外客户提供的技术和产品服务。
人工智能技术的快速发展在为行业注入创新动能的同时，也暴露出亟待解决
的挑战：数据安全与模型可信度不足、历史数据孤岛化、大模型与行业场景存在
适配性鸿沟等问题，目前正成为制约技术落地的关键痛点。面对人工智能行业机
遇与挑战并存的发展态势，公司将以“客户为中心”作为核心导向，依托对行业
需求的深刻洞察与技术积累，构建安全可靠、深度适配的 AI 解决方案，推动人
工智能技术与产业需求的深度融合。
未来，公司将围绕客户痛点，聚焦三大核心方向：第一，强化数据治理能力，
通过隐私计算、联邦学习等技术实现数据“可用不可见”，保障客户数据主权与
隐私安全；同时，基于多模态模型基座，结合行业知识图谱与客户业务场景，开
发可解释性强、决策透明的 AI 模型，确保技术应用的合规性与可信度。第二，
针对历史数据分散、标准不一的痛点，公司将持续迭代“行业数据中台+AI 模型”
的一体化解决方案，通过标准化数据接口与智能清洗工具，帮助客户整合跨系统、
跨部门的碎片化数据资产，并基于多模态模型对结构化与非结构化数据进行统一
分析，挖掘数据间的深层关联。第三，公司将进一步深化“大模型+行业知识”
的定制化路径，聚焦垂直领域痛点，以客户实际场景为训练目标，结合行业专家
经验与历史案例数据，开发轻量化、高精度的行业专属模型。
通过以上举措，公司将不仅解决行业技术应用中的核心痛点，更致力于成为
客户智能化转型的“可信技术伙伴”。未来，公司将以“安全可信、数据赋能”
为核心，持续强化技术安全与合规能力、场景化解决方案能力及生态协同能力，
联合产业链上下游共建数据共享与模型迭代的开放生态，推动技术价值向行业价
值转化。在人工智能与实体经济深度融合的浪潮中，公司将持续创造技术、商业
与社会的多重价值，为客户的长期发展提供坚实支撑。
二、董事会运作情况
公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》等法律法规和《公司章
程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了
公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，组织召开 3 次股东大会会议，会
议召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容
均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司全体董事均能按时参
加董事会、股东大会。各位董事勤勉高效地履行公司股东大会赋予的职责，针对
重大事项及时听取经营层报告，对所议事项均能发表明确意见或建议，并慎重做
出表决。
三、2025 年度经营计划
中心”的基本要求，将研发资源向人工智能核心技术倾斜，紧密结合市场需求与
产品应用场景，深度洞察潜在需求与用户痛点。通过新一代通用人工智能技术和
特定场景产品研发的深度融合，发挥自身数据服务能力，构建差异化竞争优势，
为区域性客户的新质生产力发展赋能，力争突破创新，构建发展新格局。
公司坚持以核心技术为驱动，为客户提供优质的方案，解决客户核心问题，
赢得客户的信任，充分发挥政府端业务的既有优势，进一步横向拓展企业端、个
人消费者端的业务潜能，全方位布局区域、行业、海外多元渠道，打造稳固且可
持续的营销与服务体系，以客户为中心，无缝对接市场需求，聚焦价值创造。
同时，公司重视技术交流与政策学习，顺应行业需求大趋势，着力行业顶层
设计及整体规划；加强与行业研究机构及龙头企业的战略合作，形成精准独特的
产业链定位，树立行业地位，由上至下与区域网点形成有效融合，构建公司独特
的立体营销体系。
作为人工智能领域软硬件一体的高新技术企业，公司始终将科技创新视为发
展的核心动力，持续进行科研投入，紧跟行业技术变革，加快技术迭代升级，紧
贴客户实际需求，解决客户痛点，以“企业科技化产品化”为重要抓手，聚焦
AI 与具身智能领域，通过投资并购生态企业、携手国家级科研院所、联合高校
开展研发等方式，搭建前沿技术与创新产品体系，提升科创属性，快速丰富产品
线，以产品驱动营收规模跃升，推动公司转型落地。
公司将借助资本力量，逐步整合上下游生态资源，为业务拓展和公司转型注
入强劲动力，从而快速实现延伸产业链、丰富产品结构、提升产品附加值，增加
公司利润增长点的目标，增强公司的核心竞争力和行业话语权。
公司始终坚持以科技创新为核心驱动力，创建品牌营销体系和完善品牌资质
建设，多维度多渠道提升科技品牌形象，从而提升品牌知名度和美誉度，增强用
户粘性。
公司在经营发展的过程中，始终以“诚毅”文化为本并将其融入到人才管理
的各个环节，引导员工树立正确的价值观和行为准则，增强团队凝聚力和向心力。
日常工作中，公司倡导开放包容的工作氛围，鼓励员工畅所欲言，积极表达自己
的想法和建议；吸纳人才时，公司欢迎来自不同背景、拥有不同经验的优秀人才
加入，并为员工提供平等的发展机会。此外，公司建立扁平化的组织架构和高效
的沟通机制，打破部门壁垒，促进信息共享和团队协作，激发员工的创新活力和
创造力。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
议案二
罗普特集团股份有限公司
关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
全体股东负责的态度，按照《公司法》《公司章程》及《罗普特科技集团股份有
限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定，认
真履行监督职责，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建
立健全公司管理制度等工作中恪尽职守，较好地促进了公司规范运作水平的提
高，切实维护了公司股东的利益。现将 2024 年度监事会的工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，全体监事均积极出席了监事会会议，
无缺席或委托出席的情况，监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使
符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。会议召开和
审议事项如下：
监事会会议情况 监事会会议议案
报告的议案》
第二届监事会第十五 5.审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
次会议 6.审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》
年度薪酬方案的议案》
的议案》
案》
议案》
案》
案）>及其摘要的议案》
核管理办法>的议案》
第二届监事会第十六
次会议
励对象名单>的议案》
资本的议案》
第二届监事会第十七
予部分相关事项的议案》
次会议
第二届监事会第十八
次会议
使用情况专项报告的议案》
第二届监事会第十九
的的议案》
次会议
案》
第二届监事会第二十
补充流动资金及部分募投项目延期的议案》
次会议
非职工代表监事的议案》
二、公司规范运作情况
报告期内，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使职权。
通过列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，对公司
治理情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内部控制进行监督检查。监
事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》
等规定行使职权，决策程序公正、透明，董事和高级管理人员勤勉尽责，认真执
行股东大会和董事会决议，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
报告期内，公司监事会认真审核公司定期财务报告及相关文件，并对公司财
务运作情况进行检查、监督。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：
公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制
度及流程，审计报告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章
程》等规范性文件和其他法律法规的要求，关联交易遵循市场规律按照公开、公
平、公正的原则确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司监事会认真审核了公司 2024 年度的定期报告，认为定期报告的编制和
审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内
容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个
方面真实、准确地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；未发现参与编制和
审议定期报告的人员出现违反保密规定的行为。
报告期内，公司监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，
对董事会建立与实施的内部控制进行监督，并认真审阅董事会提交的《2024 年
度内部控制评价报告》，监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的
相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，
建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司
各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完
整。报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷，该评价报告较为全面、真实、准
确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。监事会认为：公司募集资金
的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不
存在损害公司及股东利益的情形。
经核查，报告期内，公司未发生对外担保，不存在损害公司股东利益或造成
公司资产流失的情况。
监事会认为：2024 年度，公司董事会和管理层能够认真执行股东大会的各项
决议，未发现有损害股东利益的情形发生。
三、监事会 2025 年工作计划
则》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，忠实勤勉地履行监督职责，
进一步促进公司的规范运作，包括：继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大
决策事项和各项决策程序的合法性；认真履行职责，监督公司董事和高级管理人
员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益的行为发生；按照现代企业制度的要求，
督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；加强对新政策新法规以及会
计、审计和法律金融知识的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，为维护广
大投资者权益，尤其是中小投资者权益，发挥更大的作用。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
议案三
罗普特集团股份有限公司
关于 2024 年年度报告及摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《罗普
特科技集团股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，公司完成了《罗普特科
技集团股份有限公司 2024 年年度报告》及摘要的编制工作，具体内容详见公司
于 2025 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站及指定的媒体披露的《罗普特科技集
团股份有限公司 2024 年年度报告摘要》《罗普特科技集团股份有限公司 2024
年年度报告》。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
议案四
罗普特集团股份有限公司
关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为-19,323.21 万元，其中母公司实现净利润-14,615.25 万
元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润-22,207.58 万元，
母公司累计未分配的利润为-5,881.16 万元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司
法》及《公司章程》等相关规定，根据公司 2024 年实际经营情况，考虑到目前
产品研发、市场拓展及订单实施等活动资金需求量较大，为更好地维护全体股东
的长远利益，保障公司长期稳定发展，除 2024 年通过集中竞价交易方式回购公
司股份外，公司 2024 年度拟不再进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比
例 计 算 。 公 司 2024 年 度 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 份 的 金 额 为
股份的方式回报了投资者。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
议案五
罗普特集团股份有限公司
关于公司 2024 年度财务决算和 2025 年度财务预算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2024 年度财务报表及其附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关财务决算情况汇报如
下：
一、主要财务数据及主要财务指标情况
单位：元
本期比上年
主要会计数据 2024 年 2023 年 同期增减
(%)
营业收入 142,961,305.73 447,862,851.59 -68.08
扣除与主营业务无关的业务收入
和不具备商业实质的收入后的营 142,957,516.10 447,222,920.04 -68.03
业收入
归属于上市公司股东的净利润 -193,232,146.21 -47,891,509.43 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经
-203,572,334.43 -48,814,875.50 不适用
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -61,149,874.79 -41,338,960.62 不适用
本期末比上
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 892,129,312.42 1,115,221,659.91 -20.00
总资产 1,521,441,418.67 1,905,265,952.50 -20.15
本期比上年同
主要财务指标 2024 年 2023 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -1.08 -0.26 不适用
稀释每股收益（元／股） -1.08 -0.26 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -1.14 -0.27 不适用
加权平均净资产收益率（%） -19.45 -4.13 下降 15.32 个百
分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 下降 16.28 个百
-20.49 -4.21
（%） 分点
增加 11.81 个百
研发投入占营业收入的比例（%） 19.64 7.83
分点
（1）报告期内，公司营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备
商业实质的收入后的营业收入分别同比下降 68.08%和 68.03%，报告期内，受宏
观环境和市场情况等因素综合影响，公司客户需求延迟及部分项目工期较长导致
经最终用户验收的项目金额减少，公司整体营业收入同期有一定幅度下降，进而
增加了亏损金额。应对以上不利因素，一方面，公司攻坚克难，仍秉持“小区域
大作为”的策略方针，有条不紊地开展渠道建设拓展产业链条，努力构建完善的
行业生态体系；另一方面，公司全面拥抱新一代 AI 技术和产业革命趋势，紧密
围绕客户需求，持续落实在科技创新研发方面的投入，充分发挥自身优势，积极
寻找新的业务增长点，推进业务模式转型升级。与此同时，公司全面提升管理效
能、积极应对挑战，持续推动公司高质量可持续发展。
（2）报告期内，公司营业总收入同比下降 68.08%，营业利润、利润总额、
归属于母公司所有者的净利润以及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润均处于亏损状态，较上年同期有所扩大，主要原因系：
减少，进而影响整体营业总收入金额。
于账龄拉长，应收款项整体预期信用损失率有所增加，以及部分到期款项集中于
预期信用损失率增加较多的区间，因此信用减值损失计提比例和金额相比同期有
所增加。
对部分资产进行评估后计提了减值损失，因此资产减值损失金额相比同期有所增
加。
（3）报告期内，公司经营活动产生的现金流净额为-6,114.99 万元，较上
年同期净流出增加 1,981.09 万元，主要系公司本期销售回款较去年同期下降所
致。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况变动分析
（一）资产及负债情况分析
单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 180,996,248.30 11.90 298,850,947.08 15.69 -39.44 报告期内银行借款到期归还以及销售回款减少所致
交易性金融资产 40,696,514.68 2.67 80,042,005.09 4.20 -49.16 部分理财产品到期赎回所致
应收票据 17,695,153.92 1.16 2,750,800.00 0.14 543.27 报告期内银行承兑汇票结算方式增加所致
预付款项 6,106,146.76 0.40 10,887,826.36 0.57 -43.92 报告期内预付账款结算所致
存货 47,772,658.58 3.14 97,957,895.03 5.14 -51.23 年末存货计提减值以及成本结转所致
合同资产 2,677,572.18 0.18 10,500,881.65 0.55 -74.50 合同资产到期转回所致
其他流动资产 38,602,689.29 2.54 55,263,559.26 2.90 -30.15 报告期内税金重分类减少所致
长期应收款 165,326,119.21 10.87 285,793,939.01 15.00 -42.15 报告期内长期应收款回款所致
固定资产 268,537,582.62 17.65 16,121,310.41 0.85 1,565.73 报告期内上海研发大楼转固所致
在建工程 3,327,789.80 0.22 242,518,143.57 12.73 -98.63 报告期内上海研发大楼转固所致
使用权资产 353,033.88 0.02 11,632,726.30 0.61 -96.97 报告期内提前退租和正常摊销所致
商誉 0.00 0.00 1,211,170.57 0.06 -100.00 商誉计提减值所致
长期待摊费用 1,525,691.38 0.10 5,437,453.37 0.29 -71.94 长期待摊费用摊销所致
应付票据 230,454.00 0.02 2,185,306.95 0.11 -89.45 支付到期应付票据所致
应付账款 159,303,980.60 10.47 233,129,887.42 12.24 -31.67 支付到期应付款项所致
合同负债 14,013,365.30 0.92 41,208,383.08 2.16 -65.99 往期合同负债今年验收所致
应交税费 16,317,921.45 1.07 27,616,050.45 1.45 -40.91 税金支付以及重分类所致
其他应付款 4,020,987.26 0.26 11,588,313.64 0.61 -65.30 报告期内结算了前期未结算款项所致
长期借款 56,601,887.50 3.72 40,631,802.73 2.13 39.30 因经营所需资金需求加大，增加长期借款所致
租赁负债 144,845.12 0.01 3,377,651.29 0.18 -95.71 部分房屋退租以及当期租金支付所致
预计负债 7,018,060.63 0.46 10,630,490.32 0.56 -33.98 主要为未决诉讼赔偿金增加所致
其他非流动负债 10,619,998.21 0.70 18,999,529.10 1.00 -44.10 合同负债下降及本期开票所致
(二)利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 142,961,305.73 447,862,851.59 -68.08
营业成本 132,569,528.78 326,262,422.74 -59.37
销售费用 33,119,354.97 49,135,960.38 -32.6
管理费用 55,455,538.26 53,813,261.50 3.05
财务费用 4,826,402.42 3,388,256.64 42.45
研发费用 28,078,956.89 35,062,965.56 -19.92
经营活动产生的现金流量净额 -61,149,874.79 -41,338,960.62 不适用
投资活动产生的现金流量净额 20,860,362.35 41,400,957.92 -49.61
筹资活动产生的现金流量净额 -62,342,469.97 97,341,927.68 -164.04
信用减值损失 -75,556,463.00 -30,885,208.20 不适用
资产减值损失 -16,615,237.71 -3,283,482.74 不适用
营业收入变动原因说明：报告期内，受宏观环境和市场情况等因素综合影响，
公司客户需求延迟及部分项目工期较长导致经最终用户验收的项目金额减少，公
司整体营业收入同期有一定幅度下降，进而增加了亏损金额。
营业成本变动原因说明：主要系报告期公司项目验收规模减少，成本结转同
步减少所致。
销售费用变动原因说明：主要系报告期内，管理层持续致力于实行降本增效
策略所致，如减少不必要的出差，精简优化销售团队等，通过持续降减成本、优
化治理制度、加强债务管理、升级组织架构、丰富人才储备、强化舆情管控等一
系列举措，为公司加速回归高质量发展做好充足准备。
管理费用变动原因说明：主要系报告期内，研发大楼转为固定资产后的折旧
摊销费用，以及本期新的股权激励政策产生的股份支付费用计提所致。
财务费用变动原因说明：主要系报告期内贷款利息支出增加所致。
研发费用变动原因说明：主要系报告期内公司减少了研发材料采购支，因降
本增效策略减少了不必要的项目出差，以及研发团队精简优化过程中产生的人工
费暂时的减少所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司销售回款
较去年同期下降所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期投入研发大楼
装修成本增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司报告期内前期已验
收项目回款进度有所提升，筹资活动减少，并且归还部分银行借款，以及本期股
票回购所致。
信用减值损失与资产减值损失变动原因说明：公司多措并举不断加强回款工
作力度，但报告期内部分项目应收款项由于账龄拉长，应收款项整体预期信用损
失率有所增加，以及部分到期款项集中于预期信用损失率增加较多的区间，因此
信用减值损失计提比例和金额相比同期有所增加。公司基于谨慎性原则，充分考
虑市场环境变化以及资产实际价值波动，对部分资产进行评估后计提了减值损
失，因此资产减值损失金额相比同期有所增加。
三、2025 年度预算情况
根据公司战略发展目标以及公司 2025 年度的市场拓展计划、生产经营计划、
研究开发计划、质量控制计划，以 2025 年度的经营业绩为基础，按照合并报表
口径，经公司慎重分析研究，编制了 2025 年度的财务预算。
（一）主要预算指标
根据公司 2024 年度经营业绩情况以及已实行的股权激励考核指标，确保公
司 2025 年度的营业收入保持增长。
（二）制定 2025 年度财务预算的基本假设
经营运转正常；
变化；
（三）确保预算完成的主要措施
品研发力度，优化项目结构，提高市场竞争力；
营；
充满活力与激情的健康状态。
（四）特别说明
案存在很大的不确定性，财务预算不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表
公司 2025 年度的实际销售及盈利情况，最终的执行和实现情况取决于市场状况
变化、经营团队战略执行和努力程度等多种因素，存在较大不确定性，请投资者
注意投资风险。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
议案六
罗普特集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关执业资质，
并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2024年度审计服务
的过程中，严格遵守职业道德规范，出具的报告客观、真实地反映公司的财务状
况和经营成果。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，审计费用（含内控审计）预计
为人民币120万元（含税），较上一年度持平。如因审计范围或内容变更导致审
计费用变更，提请股东会授权管理层可根据实际情况与审计机构协商确定2025
年度最终审计费用并签署相关法律文件。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
议案七
罗普特集团股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案
各位股东、股东代表：
根据公司及合并范围内子公司经营计划、业务发展需要和资金需求，公司及
合并范围内子公司拟向银行申请总额不超过500,000万元（含本金额）的综合授
信额度 (最终额度以实际审批的结果为准)，授信期限为一年，授信期限内，授
信额度可循环使用。与各银行签订的授信额度在总额度范围内进行调配，实际融
资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。在以上额度范围
内，授信具体业务种类等最终以公司及合并范围内子公司与授信银行实际签订的
正式协议或合同为准，授信品类包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、国内信用
证和国际信用证、押汇、保函、代付、保理等。
公司董事会授权公司法定代表人全权代表公司签署上述授信额度内各项法
律文件（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、担保等有关的申请书、合同、
协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
议案八
罗普特集团股份有限公司
关于董事、监事及高管 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及绩效考核结果，公司董事、监事
及高管 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案如下：
一、公司董事、监事、高级管理人员 2024 年度的薪酬情况
经公司考核，并经薪酬与考核委员会审议，公司董事、监事、高级管理人员
序
姓名 职务 （单位：万 否从关联企
号
元） 业领取收入
合计 576.01 -
二、2025 年度薪酬方案如下：
（一）适用对象：任期内董事、监事、高级管理人员
（二）适用期限：2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
（三）2025 年薪酬标准
席发放津贴，年度津贴为每人 15 万元（含税）。
年度薪酬的基础上，结合公司所处行业、所在地区以及公司的经营情况、相关薪
酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定非独立董事、监事和高
级管理人员的薪酬。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
议案九
罗普特集团股份有限公司
未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划
各位股东、股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，公
司拟制订《罗普特科技集团股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红
回报规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司实际经营发展情况、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等
因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出
制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决
策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）的具体股东分红回报规划
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾
公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他
方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红条件和比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营
和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当
优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分
配利润（合并报表）10%。且任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净
资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合公司章程、盈利情况、资金需
求和股东回报规划先制定分配预案并进行审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询
全部独立董事的意见，独立董事通过独立董事专门会议形成专项决议后提交股东
大会审议。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立
董事同意方可通过。
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议,并由出席股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会审议利润分配方案时，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，为
股东提供网络投票的方式或者征集投票权等方式。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会
和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状
况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会
议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的
制定或修改提供便利。
四、本规划的制定周期和调整机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润
分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行
制定三年股东回报规划。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
五、其他事项
规定执行。本规划与法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
实施。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
听取事项：
独立董事 2024 年度述职报告
（本报告为独立董事在本次股东大会的述职报告，非表决事项）
各位股东、股东代表：
公司 2024 年度在任独立董事林晓月女士、陈旻女士和邵宜航先生向董事会
提交了《独立董事 2024 年度述职报告》，并将分别在公司 2024 年年度股东大会
上述职。具体内容请见本公司于 2025 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn) 分别披露的《罗普特科技集团股份有限公司独立董事
年度述职报告（陈旻）》《罗普特科技集团股份有限公司独立董事 2024 年度述
职报告（邵宜航）》。
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