晋西车轴股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
张鸿儒
司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作制
度》等规定，坚持认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，
全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对相关事项发表审查意见，切实维护公司
和股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历及兼职情况
张鸿儒：男，汉族，1963 年 9 月出生，硕士研究生学历。
历任香港汇丰银行、香港高诚证券、香港广通亚洲、香港星
展亚洲融资有限公司等中高级管理人员，曾任香港上市公司
矽感科技有限公司执行董事与 CFO、Osbeck Investments
Ltd 董事、香港上市公司 TSC 海洋集团有限公司执行董事
与 CFO、晋西车轴股份有限公司独立董事、华汇双丰有限公
司董事、道锐思集团有限公司董事、道锐思控股有限公司董
事。现任华汇双丰有限公司董事。
本人于2024年10月因个人原因向董事会递交辞职报告，
在2024年11月14日公司股东大会选举产生新任独立董事后
不再担任独立董事，同时不再担任薪酬与考核委员会主任委
员、战略与ESG委员会委员、审计委员会委员。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司
以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，不
存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
大会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。作
为公司独立董事，我按时出席公司召开的董事会和股东大会，
认真审阅相关会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合
理建议，独立行使表决权，对会议审议的事项均投票赞同，
没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
应参加
事姓名 亲自出 通讯参 委托出 缺席次 出席股东大
董事会
席次数 加次数 席次数 数 会的次数
次数
张鸿儒 6 6 1 0 0 2
（二）出席董事会专门委员会情况
议10次。其中，战略与ESG委员会2次，审计委员会5次，提
名委员会2次，薪酬与考核委员会1次。具体参会情况如下：
本年应参 是否连续两次
亲自出 通讯参 委托出 缺席
会议类别 加会议次 未亲自参加会
席次数 加次数 席次数 次数
数 议
战略与 ESG
委员会
审计委员会 5 5 1 0 0 否
薪酬与考核
委员会
我作为薪酬与考核委员会主任委员，积极组织相关工作，
报告期内共召开1次会议，审核了公司2023年度董事津贴、高
级管理人员薪酬发放的执行情况。同时，作为战略与ESG委
员会、审计委员会委员，我按时出席相关会议并发表审核意
见，未有缺席情况。
（三）出席独立董事专门会议情况
现金管理、利润分配、内控评价、会计政策变更和计提资产
减值准备等事项进行审议，充分发表意见和建议，对各议案
未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
进行沟通。听取公司2023年度内部审计重点工作完成情况及
审计计划执行。
（五）与中小股东的沟通交流情况
股东大会2次，倾听中小股东的心声，持续关注公司在媒体和
网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相
关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。
同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
他独立董事多次到公司进行现场工作：出席董事会及其专门
委员会、股东大会、独立董事专门会议等，对相关审议事项
发表专业意见；通过现场交流、电子邮件等多种方式，与公
司其他董事、高级管理人员保持常态化沟通，及时掌握公司
生产经营、规范运作、财务状况以及董事会决议执行情况；
新业务拓展情况。
公司积极配合，为我履行独立董事职责提供了必要的工
作条件并给予了大力的支持。日常通过电话、邮件等方式与
公司相关人员保持联系，及时掌握公司运行动态，同时不定
期听取管理层有关公司运营情况的汇报，并运用自身专业知
识参与各项议题的讨论，充分发挥指导和监督作用，促进公
司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为公司独立董事，对提请董事会审议的 5
项关联交易议案的必要性、客观性以及定价是否公允合理、
是否存在损害公司及中小股东利益等方面做出判断，并发表
审查意见，分别涉及公司向兵工财务有限责任公司申请办理
综合授信业务，2024 年度日常关联交易，公司与兵工财务有
限责任公司签订《金融服务协议》，公司与兵工财务有限责
任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告等内容。公司
关联交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司及
全体股东的利益，在提交董事会审议时，关联董事也回避表
决，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规
定，对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股
东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查。
截至报告期末，公司无对外担保事项，过往也未发生过违规
对外担保等情况。与关联方的资金往来均属正常经营性资金
往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司在确保不会影响募集资金项目建设和募
集资金使用的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资
收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有
效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障，不存在变相
改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
（四）董事和高级管理人员薪酬情况
经审核公司2023年度董事津贴、监事和高级管理人员薪
酬发放的执行情况，年度内公司对董事、监事和高级管理人
员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核
标准。
（五）计提资产减值准备事项
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合生产经营
的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原
则，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，决策程
序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公
司和中小股东合法权益的情况。
（六）利润分配及其他投资者回报情况
公司2023年度利润分配预案符合监管部门的相关要求
及公司《章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况和长
期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益，不存在损害
公司及中小股东利益的行为。
（七）公司及股东承诺履行情况
本人对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认
真梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司一贯重视提升信息披露管理水平、持续完善信息披
露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露相
关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期报
告 4 份，临时公告 49 份，未出现披露差错，确保了信息披
露的质量。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，本人听取了审计与风险管理部关于年度内部
控制工作开展情况的汇报，审阅了《内部控制评价报告》和
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计
报告》，并对内控评价过程及内控缺陷整改情况持续关注，
认为公司建立了较为完善的业务流程和内控体系，内控制度
为合规经营、资产安全、财务报告真实公允提供了合理保证，
内控体系总体运行有效、管控适度，报告期内未发现重大、
重要内控缺陷。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监
会发布的有关上市公司规范治理的要求。
（十）会计政策变更情况
报告期内，公司根据财政部相关规定和要求，对会计政
策进行变更，符合财政部、证监会和上交所的相关规定，变
更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，
不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（十一）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理情况
公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、
公司自有资金投资计划正常进行和自有资金安全的前提下，
使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有
资金使用效率，获得一定的投资收益。公司董事会制定并履
行相关内控措施和制度，资金安全能够得到保障，符合公司
和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，积极有效
地履行独立董事职责，充分发挥外部监督作用，切实维护了
公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：张鸿儒
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