国浩律师（西安）事务所
关于
陕西斯瑞新材料股份有限公司
之
法律意见书
陕西省西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065
th
The 46 Floor, Block B, Xi'an Greenland Center, Zhangba2 Road, Yanta District, Xi'an, Shaanxi 710065,China
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国浩律师(西安)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师(西安)事务所 法律意见书
国浩律师(西安)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人／斯瑞新材
指 陕西斯瑞新材料股份有限公司
／公司
斯瑞有限 指 陕西斯瑞工业有限责任公司，系斯瑞新材前身
斯瑞科技 指 发行人控股子公司，西安斯瑞先进铜合金科技有限公司
斯瑞精密 指 发行人控股子公司，陕西斯瑞精密铸锻有限公司
乐然科技 指 发行人股东，深圳市乐然科技开发有限公司
兴富创投 指 发行人股东，上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）
寓鑫创投 指 发行人股东，杭州寓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认
A股 指
购和交易的普通股股票
本次向特定对象发 陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发
指
行、本次发行 行 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
西安高新区 指 西安高新技术产业开发区
国浩／本所 指 国浩律师（西安）事务所
海通证券 指 海通证券股份有限公司
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限
本法律意见书 指
公司 2024 年度向特定对象发行股票之法律意见书
国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限
律师工作报告 指
公司 2024 年度向特定对象发行股票之律师工作报告
本所律师 指 本所为本次向特定对象发行指派的经办律师，即在本法
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律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象
《发行预案》 指
发行 A 股股票预案》
《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象
《募集说明书》 指
发行 A 股股票并在科创板上市募集说明书（申报稿）》
致同会计师出具的《陕西斯瑞新材料股份有限公司二〇
二一年度审计报告》（编号：致同审字（2022）第
《审计报告》 指 二二年度审计报告》（编号：致同审字（2023）第
二三年度审计报告》（编号：致同审字（2024）第
兰迪（泰国）律师事务所2025年2月24日出具的《LEGAL
OPINION REGARDING SIRUI ADVANCED
MATERIALS (THAILAND) COMPANY LIMITED关于
斯瑞新材料（泰国）有限公司的法律意见书》
兰迪（泰国）律师事务所2025年2月24日出具的《LEGAL
OPINION REGARDING SIRUI FUTURE NEW
《境外法律意见书》 指
MATERIAL TECHNOLOGY (THAILAND) CO., LTD.关
于斯瑞未来新材料科技（泰国）有限公司的法律意见书》
新加坡律师事务所DAVID LIM & PARTNERS LLP于
FUTURE ADVANCED MATERIAL (SINGAPORE) PTE.
LTD.关于斯瑞新材料（新加坡）有限公司的法律意见书》
致同会计师为发行人本次发行出具的“致同专字（2024）
《内控报告》 指 第 332A018918 号”《陕西斯瑞新材料股份有限公司内
部控制鉴证报告》
致同会计师为发行人本次发行出具的“致同专字（2024）
《前次募集资金鉴
指 第 332A018919 号”《陕西斯瑞新材料股份有限公司前
证报告》
次募集资金使用情况鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程
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《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1 月-9 月
人民币元、人民币万元、人民币亿元，中华人民共和国
元、万元、亿元 指
法定货币
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国浩律师（西安）事务所
关于陕西斯瑞新材料股份有限公司
致：陕西斯瑞新材料股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）依据与陕西斯瑞新材料股
份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务协议》，担任发行
人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核
规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事宜出具本法律意见
书。
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第一节 引言
一、出具法律意见书涉及的主要工作过程
（一） 本所律师于 2024 年 10 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请
正式担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。本所律师
主要参与了发行人本次向特定对象发行 A 股股票的相关法律审查工作。
（二） 本所律师参加了由海通证券主持的历次发行人中介机构协调会，就
本次发行的相关问题进行了充分讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况；调阅了发行人、发行人各股
东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料；查阅了发行人公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；查阅了发行人历次股东
大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件；
对本次发行涉及的募投项目的立项、环评及土地相关情况进行了调查；并与发
行人聘请的本次发行股票的保荐机构海通证券、发行人的董事、监事、高级管
理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。
（三） 在调查工作中，本所律师向发行人提供了资料清单，并得到了发行
人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说
明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。
本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作出询问并
进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文
件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，
本所律师向发行人以及有关人员进行了访谈，并取得了发行人及相关人员对有
关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相
关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所
律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完
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整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确
认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
二、律师声明事项
本所律师依据法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所
律师认为出具本法律意见书及律师工作报告必须的、真实、准确、完整的原始
书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文
件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
（二）本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存
在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解
发表法律意见。
（三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书及律师工作
报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作
出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇
员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见，若因发行人及其控股、参股的企业涉及到本次发行的合法性及相关法律问
题必须援引境外法律的，均依据发行人境外律师提供的法律意见。
（五）本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审
计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中
对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行
上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任
何评论。
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（六）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》等规定，以及法律意
见书、律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（七）本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随本次发行其他申
请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律
意见如下：
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会与股东大会的批准
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方
案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告
的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案》等与本次发行有关的议案。
议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方
案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告
的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案》等与本次发行有关的议案。
（二） 董事会就本次发行获得授权
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《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案》，授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对
象发行股票有关的全部事宜，具体内容包括：
事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会
决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所
有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发
行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体
发行方案等相关事项进行相应调整；
意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门
和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
与本次发行股票有关的一切事宜；
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会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，
包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
述有效期内取得上海证券交易所对本次向特定对象发行 A 股股票的审核同意并
在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行 A
股股票实施完成日。
综上，本所律师认为：
发行人的董事会、股东大会已依据《公司章程》规定的程序作出批准本次
发行的相关决议，决议的内容合法、有效；
发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行的有关具体事宜，该等授
权范围、程序合法有效；
本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定
后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人系依法由斯瑞有限整体变更设立的股份有限公司，其股票已
在上交所科创板上市
发行人前身斯瑞有限成立于 1995 年 7 月 11 日。发行人系由斯瑞有限以截至
营期限超过三年。2022 年 3 月 16 日发行人公开发行的 A 股股票在上交所科创板
上市，证券简称“斯瑞新材”，证券代码“688102”。
（二） 发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易
经本所律师核查，发行人成立至今持续经营，有效存续，不存在根据法律、
法规、规范性文件及公司章程规定应终止的情形。截至本法律意见书出具之日，
发行人股票现仍在上交所上市交易，证券简称“斯瑞新材”，证券代码“688102”。
发行人不存在有关法律、行政法规和规范性文件规定的暂停上市、终止上市的
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情形，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据有关法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》的有关规定需要
解散的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险
警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的条件
会决议确定的《发行预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股
的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公
司法》第一百五十一条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人的说明、承诺及本所律师核查，发行人本次发行不以广告、公
开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
合《管理办法》第三条第一款的规定。
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律规定的特定对象，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定，符合《管理办法》第五十五条的规定。
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公
式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次
发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士
根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不
低于前述发行底价。发行人本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定。
月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
的情形，具体如下：
（1） 根据《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》《前次募集资金鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第
（一）项规定的情形；
（2） 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人财
务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定；致同会计师对发行人2023年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留
意见的《审计报告》（致同审字（2024）第332A013930号），发行人不存在《管
理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3） 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所
律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门网站查询，发行人现任
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董事、监事、高级管理人员最近三年未因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所的公开谴责，不存在《管
理办法》第十一条第（三）项所列情形；
（4） 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、政府部
门出具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
况，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5） 根据发行人控股股东、实际控制人的承诺、政府部门出具的无犯罪
记录证明并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发
行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所列情形；
（6） 根据发行人的说明及发行人所在地相关行政管理部门开具的合规证
明，并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人
最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不
存在《管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
（1） 根据《发行预案》，发行人本次发行募集资金总额为60,000.00万元。
发行人本次发行募集资金将用于投资建设“液体火箭发动机推力室材料、零件、
组件产业化项目”、“斯瑞新材科技产业园建设项目（一）”和“补充流动资
金”。
公司主要从事轨道交通、电力电子、航空航天、医疗影像等高端应用领域
关键基础金属新材料和零组件的研发、制造和销售，所处行业属于高新技术产
业和国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》之“3新材料产业”之
“3.2先进有色金属材料”，公司主营业务属于科技创新领域。发行人本次募投
业，符合国家产业政策。根据发行人《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于本次
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募集资金投向属于科技创新领域的说明》，公司本次募集资金投资项目“液体
火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目”、“斯瑞新材科技产业园建
设项目（一）”系围绕公司主营业务开展，募集资金投向属于科技创新领域。
就本次发行募集资金投资项目，斯瑞新材已取得西安高新区行政审批服务
局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码：
业投资项目备案确认书》（项目代码：2309-610113-04-01-558030），已取得西
安高新区行政审批服务局出具的《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司液体火箭
发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）环境影响报告表的批复》
（高新环评批复2024第026号）、西安市生态环境局雁塔分局出具的《西安市
生态环境局雁塔分局关于斯瑞新材料科技产业园建设项目（一）环境影响报告
表的批复》（市环雁函20243号）。
本所律师核查后认为，发行人本次发行所募集资金投资项目符合国家产业
政策和环境保护、土地管理等相关法律、行政法规的规定，符合《管理办法》
第十二条第（一）项、第（四）项之规定。
（2） 根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的使
用不是持有财务性投资，亦不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 根据《募集说明书》《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定
对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件，本次募集资金投资
项目主要围绕发行人主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第
十二条第（三）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于科创板上市公司向特定对
象发行股票的实质条件。
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四、发行人的设立
（一） 发行人的设立程序、资格、条件和方式
本所律师核查后认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时中
国法律、法规和规范性文件的规定，并取得了政府相关主管部门的核准或备案，
发行人系依法设立的公司。
（二） 发行人设立时的《发起人协议》
本所律师核查后认为，《发起人协议》的内容符合中国法律的规定，并经
全体发起人有效签署，不会因此致使发行人设立行为存在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、评估、验资
本所律师核查后认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和
验资程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 发行人设立时股东大会的程序及所议事项
经本所律师核查后认为，发行人股东大会的程序及所议事项符合法律、法
规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人依法独立从事经营范围内的业务，拥有独立完整
的生产、销售、研发等业务体系，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执行和经营管理机
构，独立对外签署合同，独立采购原料，独立生产并销售产品。根据《审计报
告》及本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。
本所律师认为发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二） 发行人的资产独立完整
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经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产
系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备、商
标、专利及非专利技术等资产的所有权或使用权。发行人的各项资产权利不存
在产权归属纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
根据相关人员的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
本所律师认为发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经
营管理职权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
机构混同的情形。
本所律师认为发行人的机构独立。
（五） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，
发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系、能够独立做
出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在股
东违规干预公司资金使用的情形。
本所律师认为发行人财务独立。
综上所述，发行人资产完整、业务、人员、财务、机构均独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
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六、发行人的主要股东和实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信
用账户前200名明细数据表》，截至2024年9月30日，发行人总股本为727,337,890
股，前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 484,699,454 66.64
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
截至2024年9月30日，王文斌直接持有发行人293,687,554股股份，占发行人
总股份的40.38%。此外王文斌还担任发行人董事长并属于发行人核心技术人员，
对于发行人具有重要影响力，是发行人控股股东、实际控制人。自发行人设立
至今，王文斌一直为发行人的控股股东、实际控制人，未发生变更。
王文斌基本情况如下：
王文斌，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
理专业，硕士工商管理专业，正高级工程师职称。享受国务院特殊津贴专家，
西安市高层次人才，“国家级领军人才”。
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（三） 本次向特定对象发行股份对发行人控制权的影响
根据《发行预案》，截至2024年9月30日，发行人总股本为727,337,890股。
本次发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），且本次发行股票数量
不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过218,201,367股。
按本次发行的股票数量上限计算，本次发行后公司总股本为945,539,257股，
王文斌在本次发行后仍直接持有293,687,554股股份，占公司发行后总股本的比
例为31.06%。
自发行人设立至今，王文斌一直为公司控股股东及实际控制人。自2009年
起，王文斌一直担任董事长，王文斌在公司日常经营和重大决策中发挥决定性
作用。本次发行完成后，王文斌仍为第一大股东，且直接控制的发行人股份表
决权比例较高，其能对董事会及股东大会决议产生重大影响。因此，在本次发
行完成后，王文斌仍为公司的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致公司
实际控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身斯瑞有限的设立及其股权变更
根据发行人的工商档案资料并经本所律师核查，发行人前身斯瑞有限成立
于1995年7月11日，2015年12月斯瑞有限以经审计的账面净资产值折股整体变更
为股份有限公司。
除已披露情形外，发行人前身斯瑞有限的设立及历次增资、股权转让，符
合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
（二） 发行人的设立及其股本演变
相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。发行人设立时的
股权设置、股本结构合法有效，产权界定明晰。
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商变更登记，合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人首次公开发行股票并上市及此后股本演变
月 16 日起在上交所科创板上市交易，证券简称为“斯瑞新材”，证券代码为
“688102”。
股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本增至 560,014,000 股。
户中的股份（2,267,699 股）为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
转增后公司总股本增至 727,337,890 股。
（四） 发行人股东股份质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人股东名册，截至 2024 年
综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次股
本变动均依法履行了必要的法律程序，办理了相应的工商登记手续，符合法律、
法规及规范性文件的规定，合法合规、真实有效。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二） 发行人的业务资质
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经本所律师核查，发行人及其子公司在其《营业执照》核准的范围内开展
业务，并已取得开展该等业务所需的资质、许可和备案。
（三） 发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有 3 家境外控股子公
司。
根据《境外法律意见书》，3 家境外子公司均依法经营，不存在重大违规情
形。
（四） 发行人最近三年主营业务突出
根据《审计报告》，发行人在 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年
因此，本所律师认为，发行人主营业务稳定、突出。
（五） 发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的
法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
发行人的关联方情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争
（二）发行人的关联方（不包括发行人的控股子公司）”所述。
（二） 关联交易
根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人报告期内与关联方发生的
交易包括采购材料、出售商品、租赁、担保及关键管理人员报酬等。发行人报
告期内的关联交易情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争 （三）
发行人及其子公司与关联方之间的关联交易”所述。
（三） 关联交易决策程序
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经本所律师核查，《律师工作报告》中披露的关联交易均按照有关协议或
约定进行，且均依照《公司章程》及有关规定履行了相关审批程序，不存在严
重影响独立性显失公平的情形。
发行人在《公司章程》及《关联交易管理制度》等制度中明确规定了关联
交易公允决策的程序，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了
保护中小股东利益的原则。
（四） 同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
发行人的控股股东、实际控制人王文斌已经出具了《避免同业竞争的承诺》。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在
同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一） 发行人的土地使用权和房产
取得 8 宗土地使用权并租赁使用 4 处土地。具体情况详见《律师工作报告》正
文“十、发行人的主要财产 （二）发行人的不动产 1.土地使用权”。
有权共 11 处并租赁使用 6 处房产。具体情况详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产 （二）发行人的不动产 2.房产”。
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瑞科技正在使用的西安市雁塔区鱼跃路西段厂房及办公楼，尚未取得房产证；
精密铸锻在租赁土地上自建厂房，尚未取得房产证。本所律师认为，发行人正
在使用的上述不动产存在瑕疵具有一定的客观历史原因，报告期内未因上述行
为受到行政处罚，不属于重大违法违规行为，该问题不构成发行人本次发行的
实质障碍。具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产 （二）
发行人的不动产 3. 发行人正在使用的部分不动产存在瑕疵”。
（二） 发行人的商标、专利等知识产权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对《律师工作报告》中披
露的注册商标、专利、域名，合法拥有并有权使用，不存在产权纠纷或潜在法
律纠纷。
（三） 发行人的对外投资
家公司，其中 13 家控股子公司，6 家参股公司。
和公司章程规定需要终止的情形。
（四） 生产经营设备
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人现有的主要生产经营设
备包括机器设备、运输设备、办公设备及电子设备、屋顶光伏电站等，截至 2024
年 9 月 30 日账面价值合计 66,387.96 万元。对上述设备，本所律师进行了实地
勘察并进行了账面核查，该等设备均处于有效使用期内并在正常使用中，不存
在产权归属纠纷或潜在纠纷。
（五） 发行人主要财产所有权或使用权受限制情况
《律师工作报告》披露的发行人及其子公司的主要财产系通过购买、新建、
租赁、申请注册等方式合法取得。除《律师工作报告》披露的情形外，《律师
工作报告》披露的资产均已取得了完备的权属证书，产权清晰。截至本法律意
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见书出具日，除《律师工作报告》披露情况外，发行人对其主要财产的所有权
或使用权的行使不存在限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 发行人将要或正在履行的重大合同
经本所律师核查，发行人及其子公司将要或正在履行的重大合同履行了必
要的内部批准程序，不存在法律障碍或重大法律风险。
（二） 发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷
经本所律师核查，发行人最近三年已经履行完毕的重大合同目前不存在法
律纠纷。
（三） 侵权之债
经合理查验，并经发行人确认，本所律师认为发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的重大侵权之债。
（四） 关联方重大债权债务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与合并报表之外的
关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五） 金额较大的其他应收、应付款
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款为发行人正常经营
活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并本所律师核查，报告期内发行人不存在合并、分立、减
少注册资本以及其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等或中国证监会相
关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划等重大
资产变动情形。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均已履行相
关法定程序，内容亦符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人现行有效的《公司章程》
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》《上
市公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、
行政法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，建立了规范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召
集、召开符合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人历次股
东大会、董事会和监事会的决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
发行人报告期内的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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（一） 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格
经本所律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
任职资格符合中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 近两年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
经本所律师核查，发行人最近二年内董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员的变化均符合《公司章程》及有关法律、法规及规范性文件的规定，履
行了必要的法律程序；发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均没
有发生重大不利变化，不会对公司持续经营造成不利影响。
（三） 发行人独立董事
发行人已设立符合法定人数的独立董事。公司现任独立董事的任职资格符
合中国法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，其职权范围不违反中国
法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 税务登记及税种、税率
根据《审计报告》、税务机关出具的证明文件等，本所律师认为，发行人
及其子公司已经依法办理税务登记，在报告期内的主要税种、税率符合相关法
律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三） 发行人在报告期内享受的财政补贴
经本所律师核查，发行人享受的财政补贴均得到了有关政府部门的批准，
合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其子公司报告期内纳税情况
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根据税务机关出具的证明文件、《审计报告》，并经本所律师核查，发行
人及其子公司近三年不存在税务方面重大违法违规行为。
十七、发行人及其子公司的环境保护、社保和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据发行人子公司开具的企业专用信用报告及《境外法律意见书》，并经
本所律师核查，报告期内，发行人子公司没有受到环境保护方面的行政处罚，
无重大环保违法违规行为。
发行人本次募集资金投资项目为液体火箭发动机推力室材料、零件、组件
产业化项目（一阶段）和年产 3 万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研
发及产业化项目，就上述项目，发行人分别已取得西安高新区行政审批服务局
出具的《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司液体火箭发动机推力室材料、零件、
组件产业化项目（一阶段）环境影响报告表的批复》（高新环评批复2024第 026
号）、西安市生态环境局雁塔分局出具的《西安市生态环境局雁塔分局关于斯
瑞新材料科技产业园建设项目（一）环境影响报告表的批复》（市环雁函20243
号）。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保
护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受到处罚的违法行为。发行人本次募集资金拟投资项目环境保护已得到有权部
门的批复。
（二） 发行人的劳动及社会保障管理
经本所律师核查，发行人已开立了社保账户并依法建立了保障员工的各项
社会保险制度（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等）
和住房公积金制度。但发行人报告期内存在未给部分员工缴纳社保及公积金的
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情况，本所律师认为，发行人及其子公司社会保险基金主管部门、住房公积金
主管部门出具的证明、开具的企业专用信用报告等并经本所律师核查，报告期
内发行人及其子公司没有因违反社会保险及住房公积金有关法律、法规而受到
行政处罚；应缴未缴社保、住房公积金的员工分别有 2 人、26 人，人员占比较
低；发行人不存在因上述事项引发的未决诉讼，未因上述事项遭受重大经济损
失。因此发行人上述行为不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行的实质
性障碍。
（三） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的质量管理体系认证文件及相关行政管理部门出具的证
明，发行人及其子公司的产品符合国家或行业关于产品质量标准和技术监督标
准的要求，报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规
而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据发行人2024年11月20日召开的2024年第三次临时股东大会通过的《关于
公司2024度向特定对象发行A股股票预案的议案》，本次向特定对象发行股票拟
募集资金总额为60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于
以下项目：
序 项目投资总 拟投入募集资金
项目名称 子项目/具体阶段
号 额（万元） 额（万元）
液体火箭发动机推力
业化项目
年产 3 万套医疗影像装备等
斯瑞新材科技产业园
建设项目（一）
产业化项目
合计 69,000.00 60,000.00
（二） 募集资金投资项目已取得的批准或备案
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就“液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目”，发行人于2023
年12月22日得西安高新区行政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备案确
认书》（项目代码：2309-610161-04-02-117150）；发行人于2024年3月5日取得
西安高新区行政审批服务局出具的《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司液体火
箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）环境影响报告表的批
复》（高新环评批复2024第026号）。
就“斯瑞新材科技产业园建设项目（一）”项目，发行人于 2023 年 9 月 15
日取得了西安市雁塔区发展和改革委员会出具的《陕西省企业项目投资备案确
认书》（项目代码：2309-610113-04-01-558030），该项目完成备案；发行人于
塔分局关于斯瑞新材料科技产业园建设项目（一）环境影响报告表的批复》（市
环雁函20243 号）。
（三） 前次募集资金使用情况
根据《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及
《前次募集资金鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用
符合法律法规及中国证监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
本所律师核查后认为，发行人关于募集资金投资项目的内部决策程序符合
《公司法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定；募集资金
投资项目符合发行人主营业务发展及法律、法规和产业政策规定，并均已取得
政府投资管理部门的核准以及环境保护部门关于环境影响评价的批复；本次募
集资金投资项目由发行人独立运作，不涉及与他人合作；发行人对前次募集资
金的使用不存在重大违规情形。
十九、发行人业务发展目标
（一） 业务发展目标
根据发行人的《募集说明书》及本所律师与发行人董事长、总经理等人员
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的访谈，发行人业务发展目标为：
公司为满足各个细分市场快速增长的需求，加快推进产业布局落地，为产
业发展打下坚实基础。
（1）高强高导铜合金材料及制品：报告期内，公司加速推进液体火箭发动
机推力室内壁创新研发、产业规划，启动建设“液体火箭发动机推力室材料、
零件、组件产业化项目”，以新材料、新工艺全力服务商业航天行业发展。
（2）中高压电接触材料及制品：全球电力市场需求旺盛，中高压电接触材
料及制品保持稳定增长，公司全力保证市场供应，满足下游产业链需求。报告
期内，在高电压大电流大规格触头产品领域取得了重要突破，全面研发 126kV、
开关领域占据先机。
（3）高性能金属铬粉：报告期内，公司调整募投项目，增加实施新项目“年
产 2000 吨高纯金属铬材料项目”，扩充铬原材料生产线产能，以适应全球电力
行业、高端高温合金行业、靶材行业等快速增长的市场需求。
（4）CT 和 DR 球管零组件：报告期内，公司启动“斯瑞新材科技产业园建
设项目（一）”，建设“年产 3 万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研
发及产业化项目”，支持推进我国医疗影像装备产业链实现自主可控。
（5）光模块配套产业：报告期内，公司启动“斯瑞新材科技产业园建设项
目（一）”，建设“年产 2,000 万套光模块芯片基座/壳体材料及零组件项目”，
围绕光模块芯片基座、光模块芯片壳体产品进行产品开发和产能打造，满足人
工智能等领域光通讯向 400G、800G、1.6T 等更高传输速率提升的市场需求。
报告期内，公司一直以来都保持着较高的研发投入，报告期内，公司的研
发费用分别为 4,071.42 万元、5,161.29 万元、5,945.30 万元和 5,065.39 万元，公
司设立先进铜合金创新中心持续围绕高端先进铜合金材料，研究公司各赛道关
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键共性技术，为公司各产业方向培养、输送技术研发人才。
报告期内，公司自主研发的大推力液体火箭发动机推力室内壁用铜铬铌新
型耐高温铜合金，填补国内空白；中高压电接触材料及制品积极围绕 72.5、126、
化温度大于 900 度的耐高温高导电导电杆新材料。
报告期内，公司作为项目牵头单位，围绕铜钛材料开展的“高强高弹钛青
铜合金超薄宽幅带材研发与应用”项目列入国家十四五重点研发计划，项目面
向新一代电子信息产业链高速率、大宽带、低延时的需求，系统开展高强钛青
铜合金带材全产业链关键学科问题和关键技术研究，旨在打破国外垄断，实现
关键产业链自主可控。
此外，公司参与的重大项目工信部“产业基础再造和制造业高质量发展专
项”——CT 关键部件工程化平台建设项目、工信部“2021 年国家新材料生产应
用示范平台——医疗器械材料生产应用示范平台项目”按项目计划正常推进，
持续攻关高端医疗影像设备关键材料、核心部件、整机系统的生产、测试、评
价和应用问题；参与承担的国家重点研发计划“252 千伏大容量真空开断型全封
闭组合电器关键技术”项目，在本年度持续围绕 2 项子课题开展技术创新和应
用验证，为公司未来在 72.5、126、145、252、330、550 千伏系列电压等级灭弧
室产业布局打好基础；陕西省“两链”融合先进稀有金属材料重点专项等进展
顺利。
公司围绕核心产业及产品的研发战略规划，加大与西安交通大学、中南大
学等科研机构的产学研合作，通过借力科研机构的理论研究能力，赋能公司产
业化技术研发能力提升。公司坚持市场驱动创新，加大与下游重点客户的联合
技术研发，持续为下游行业提供技术支持和服务。
公司战略的落地需要组织的支撑，组织能力的打造是确保战略落实的关键。
为此，公司积极推进总部及事业部组织架构调整和优化，全面提升了组织效率。
同时，公司面向全球开展研究型、应用型、专业型及技术型人才的引进，并加
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大对年轻后备人才培养的力度，不断提升人才的密度和质量。公司进一步优化
了人才梯队培养和员工成长及激励机制，通过数字化人力资源平台，打造更具
灵活性的组织体系，为实现公司的战略目标提供组织和人才保障。此外，公司
将干部率先垂范、工程师文化、员工关爱等文化与公司开放、包容、务实、进
取的企业文化深度融合，不断营造良好的工作氛围。
公司不断优化管理模式，平衡业务放权与监管、平台支持与协作、管控与
赋能等方面，深化体系和数据治理，完善了多个规范性文件，全面提升了公司
经营管理效率，构建了职责明确、分工合理、协作高效的管理生态体系。此外，
公司充分运用数字化管理手段，为管理决策提供高效、准确的支持，统一了所
有子公司的 ERP 管理系统，打通了财务、人事、采购等总部职能部门与事业部
之间信息管理平台，各事业部自主开发或升级了生产管理系统，保障了产品全
过程的服务、监督和预警，实现了从原材料入库到产品出库的全流程数据分析、
风险预警和资源协调，从而保障了向客户高品质按期交付的目标。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,303.63 万元、5,146.15
万元、16,856.83 万元和 3,419.63 万元，现金流状况较好，为公司优化产业布局
奠定了坚实的资金保障。同时，公司根据自身情况，推动财务去杠杆，优化资
本结构，进一步加强滚动预算管理，增强经营的可预期性，逐步建立了全面系
统的预算考核机制。公司还积极探索与国际化布局相适应的财务管理体制，不
断加强海外管理人员的培训和合规意识，有效控制财务风险。
（二） 经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况
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根据发行人出具的说明并经本所律师在人民法院公告网、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、企业信用信息公示系统等查询，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
根据发行人持股 5%以上股东的说明，并经本所律师在中国裁判文书网、全
国法院被执行人信息网查询，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上
股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员诉讼、仲裁或行
政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面承诺，
并经本所律师通过在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网查询，截至本
法律意见书出具之日，上述人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师未参与《募集说明书》的制作，但参与了《募集说明书》法
律专业事项的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《募集说明书》中引用本法
律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查。本所律师认为，发行人《募
集说明书》不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具有本次发行的主体资格；根
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据《证券法》《公司法》及《管理办法》的相关规定，发行人符合本次发行的
实质条件；发行人本次发行已获得发行人股东大会和董事会的批准，尚需经上
交所审核通过及中国证监会予以注册。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（西安）事务所
负责人：刘风云 经办律师：
梁德明
张文彬
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