北京市天元律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦A座 509 单元
邮编：100033
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释，其含义如下：
万里马、公司 指 广东万里马实业股份有限公司
广东万里马实业股份有限公司 2025 年股票期权激励计
本次激励计划 指
划
公司根据本次激励计划的规定授予激励对象在未来一
股票期权 指 定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股
票的权利
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权的对象
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
有效期 指
全部行权或者注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买公司股份的价格
根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必须满足
行权条件 指
的相关条件
本所律师 指 北京市天元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《业务办理指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《广东万里马实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
北京市天元律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
法律意见
京天股字（2025）第 055-1 号
致：广东万里马实业股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广东万里马实业股份
有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次激励
计划的专项法律顾问，为公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《激励计划（草案）》、
激励对象相关资料以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行
核查和验证。
本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
（一）2025 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通
过《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<2025
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2025 年股票期权激励计划
激励对象名单的议案》。
（二）2025 年 3 月 1 日至 2025 年 3 月 10 日，公司在内部对本次拟激励对
象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2025 年 3 月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年
股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披
露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
（三）2025 年 3 月 18 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，会议审
议通过《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司实施
本次激励计划获得股东大会批准。
（四）2025 年 4 月 3 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划激励对象名
单及数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予权益的
议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次激励计划的首次授予日
（一）根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2025 年 4 月 3 日，公司董事会召开第四届董事会第九次会议，审议
通过《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予权益的议案》等相关
议案，确定将 2025 年 4 月 3 日作为本次激励计划的首次授予日。
（三）2025 年 4 月 3 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司监事
会对董事会确定的本次激励计划的首次授予日进行了核查，认为本次激励计划
首次授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关首次授予日的相关规定，
同意公司以 2025 年 4 月 3 日为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的 63 名
激励对象授予 1,922.6 万份股票期权，行权价格为 4.46 元/份。
（四）根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司
综上，本所律师认为，公司本次激励计划确定的首次授予日符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的首次授予对象、数量和价格
次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
鉴于公司《激励计划（草案）》中首次授予权益的 1 名激励对象因个人原因自
愿放弃参与本次激励计划、1 名激励对象因离职不满足成为激励对象的资格。根
据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2025 年股票期权激
励计划激励对象名单及数量进行调整。
经调整，公司拟首次授予股票期权激励对象人数由 65 名调整为 63 名，拟
首次授予股票期权数量由 1,926.60 万份调整为 1,922.60 万份，行权价格为 4.46
元/份。
综上，本所律师认为，公司调整本次激励计划的首次授予激励对象、数量
和价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律、法规的规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予
条件时，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得
向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司监事会对本次激励计划的首次授予条件是否成就进行了核查，认为：
次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
公司监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
根据公司监事会的核查意见、公司的书面确认并经本所律师核查，截至本
法律意见出具日，公司和本次激励计划激励对象不存在上述不能授予股票期权
的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次授予事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及
其他法律、法规的相关规定；公司本次激励计划确定的首次授予日符合《管理
办法》《激励计划（草案）》及其他法律、法规的相关规定；公司本次激励计
划的授予对象、数量及价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其他法
律、法规的相关规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向上
述激励对象授予股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律、
法规的相关规定。
本法律意见正本一式两份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司
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朱小辉
经办律师：____________
杨 君
____________
戴 博
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