上海君澜律师事务所
关于
杭州安恒信息技术股份有限公司
之
法律意见书
二〇二五年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/安恒信息 指 杭州安恒信息技术股份有限公司
《股票激励计划 《杭州安恒信息技术股份有限公司 2025 年限制性股
指
（草案）》 票激励计划（草案）》
杭州安恒信息技术股份有限公司拟根据《杭州安恒
本次激励计划 指 信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》实施的股权激励
《杭州安恒信息技术股份有限公司 2025 年限制性股
《考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员
以及核心骨干人员
公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激
标 的 股 票/限 制 性
指 励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
股票
后分次授予并登记的安恒信息股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
《上海君澜律师事务所关于杭州安恒信息技术股份
本法律意见书 指 有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之法
律意见书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于杭州安恒信息技术股份有限公司
法律意见书
致：杭州安恒信息技术股份有限公司
上海君澜律师事务所接受安恒信息的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文
件、《公司章程》及《股票激励计划（草案）》的规定，就安恒信息本次激励
计划相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到安恒信息如下保证：安恒信息向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
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及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为安恒信息本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
安恒信息系于 2018 年 1 月 25 日由杭州安恒信息技术有限公司以整体变更的
方式设立的股份有限公司。
意杭州安恒信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司
首次公开发行股票的注册申请。上交所下发“自律监管决定书2019233 号”
《关于杭州安恒信息技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通
知》，同意公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“安恒信息”，证
券代码为“688023”。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913301086623011957”的《营业执照》，住所为浙江省杭州市滨江区西兴街
道联慧街 188 号，法定代表人为张小孟，经营期限为 2007 年 5 月 15 日至无固定
期限，注册资本为人民币 10,249.8747 万元，经营范围为一般项目：网络与信息
安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；安全咨询服务；信息
系统集成服务；互联网安全服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计算机软硬件及外围设备制
造；电子产品销售；通讯设备销售；货物进出口；网络设备制造；网络设备销
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售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；计算机信息系
统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规章及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本
次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
最近一个会计年度为 2024 年度，公司正在组织会计师事务所对公司 2024 年
度进行审计，相关的审计报告尚未编制完成。因此，公司最近一个经审计的会
计年度为 2023 年度。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字2024第
ZA90643 号”的《审计报告》及“信会师报字2024第 ZA90645 号”《内部控
制审计报告》并经本所律师核查公司在上交所的公开披露信息，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<杭州安恒信息技术股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
杭州安恒信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2025 年第三次临时股东大会
的通知》。
州安恒信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<杭州安恒信息技术股份有限公司
本次激励计划出具了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次
激励计划仍需履行下列程序：
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内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
期不少于 10 天；
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况；
授权对激励对象进行首次限制性股票的授予，并完成公告等相关程序；
尚需按照《管理办法》《监管指南》及《股票激励计划（草案）》的规定履行
相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《监管指
南》的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《监管指南》的规定，根据其
进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激
励计划的目的，其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况；本次激励计划
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的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划授出的权益形式；标
的股票来源及种类；授出权益的数量及占公司股份总额的比例；激励对象名单
及拟授出权益分配情况，包括董事、高级管理人员及核心技术人员的姓名、职
务、各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的比例，其他激
励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的比例；本次激励
计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及其确定
方法；限制性股票的授予与归属条件，包括业绩考核要求、业绩考核指标的科
学性及合理性说明；本次激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；
本次激励计划实施、授予、归属、变更及终止程序；公司与激励对象各自的权
利义务；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；公司与激励对象发生异动时
本次激励计划的处理。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《上市规
则》第10.2条和第10.7条规定激励计划所需做出的规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人
员、核心技术人员以及核心骨干人员，首次授予的激励对象共计 180 人，包括
公司实际控制人范渊先生，不包括独立董事、监事、外籍员工，亦不存在《管
理办法》第八条规定的情形。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第十五条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议结束后，公司将在
上交所官网（www.sse.com.cn）披露《第三届董事会第十一次会议决议公告》
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《第三届监事会第十次会议决议公告》《股票激励计划（草案）》及《考核办
法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四
条及《监管指南》的相关规定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司
尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，
履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《股票激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资
金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查；
（一）根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管
理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力
和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公
司股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就
本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充
分发表意见，保障股东合法权益。
（三）公司监事会已就《股票激励计划（草案）》发表核查意见，认为
《股票激励计划（草案）》的内容、审议流程符合相关法律、法规、规范性文
件的要求，激励对象符合相关法律、法规的要求，实施本次激励计划有利于进
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一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励机制，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。
（四）根据《股票激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对
象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》及《上市规则》的规定，
且不违反其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规、
规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据本次激励计划首次授予的激励对象名单，公司董事长范渊先生、董事
张小孟先生、王欣先生、袁明坤先生及吴卓群先生拟参与本次激励计划，公司
第三届董事会第十一次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董
事已回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》及《监管指南》的规定；《股票激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》及《上市规则》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合
《管理办法》及《上市规则》的规定；公司已经按照法律、法规、规章及中国
证监会及上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；
公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公
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司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会
本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及其他相关法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于杭州安恒信息技术股份有限公司
本法律意见书于 2025 年 4 月 3 日出具，正本一式贰份，无副本。
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