山东高速股份有限公司
（独立董事 范跃进）
本人作为山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2024 年
度于公司任职期间，按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等法律法规以及《山东高速股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
公司《独立董事工作制度》等规定和要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，出席年
度内董事会等相关会议，对各项议案进行认真审议，及时对公司的发展及经营发
表专项说明，提出建议,进行客观、公正的评价,努力维护公司整体利益及全体股
东的合法权益。现将本年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人情况
范跃进，男，66 岁,博士。曾任青岛大学商学院二级教授，博士生导师。2020
年 5 月至本报告期末，兼任公司第六届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会主任或委
员以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处
取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响公司独立性和独立董事独立性的情
况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
下：
单位：次
姓名 董事会情况 股东大会情况
应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 出席
范跃进 16 16 0 0 5
报告期内，本人认真履行诚信勤勉义务，积极参加公司董事会、股东大会，
在公司董事会召开之前，本人仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下，
认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准
备。会议中，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对关联交易
重大事项发表了专业意见，对提高公司董事会的决策水平发挥了积极作用。认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序,并认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对董事会
各项议案均未提出异议，也无反对和弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会运作情况
报告期内，本人担任提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会、战略发展与
投资委员会委员。出席董事会专门委员会情况如下：
董事会专门委员会 应出席会议次数 亲自出席会议次数
提名委员会 4 4
薪酬与考核委员会 3 3
战略发展与投资委员会 1 1
本人作为独立董事秉承客观公正的态度，在各专业委员会中认真履行职责，
对公司重大事项进行完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价。2024
年度，本人作为提名委员会主任委员组织召开提名委员会会议 4 次，作为薪酬与
考核委员会委员出席薪酬与考核委员会会议 3 次，作为战略发展与投资委员会委
员出席战略发展与投资委员会会议 3 次。本人充分发挥专业职能作用，主动获取
相关信息，在会议召开前深入研读相关文件资料，并及时与公司沟通交流审议相
关事项的情况，为董事会的科学、高效决策提供有力支持。
（三）审计工作情况
报告期内，本人关注公司内部审计工作，与会计师事务所积极沟通，关注审
计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东沟通及现场工作情况
报告期内，本人通过多种方式切实履行独立董事职责。在公司运营及项目了
解方面，实地调研公司运营调度中心及智慧化建设情况，现场出席董事会 13 次，
通讯方式参加董事会 3 次。在深入了解公司运营情况及重点项目进展的基础上，
提出了工作建议；同时，现场参与公司董事务虚会，针对宏观经济以及公司未来
发展可能面临的机遇与挑战展开分析，督促公司应采取更加谨慎的投资策略，降
低成本，提高效益，通过技术创新、产业业态创新和经营模式创新来应对复杂环
境，保持良好发展态势。
在保障中小投资者权益方面，通过参加公司股东大会、关注业绩说明会召开
情况等方式，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，充分发挥独立董
事在监督公司经营管理和保护中小投资者权益方面的重要作用。
（五）公司对独立董事工作的支持情况
报告期内，公司高度重视与独立董事的沟通交流，除通过董事会、股东大会、
董事会专门委员会议案向独立董事报告公司生产经营相关情况外，公司还建立健
全会前沟通机制，召开董事务虚会等，认真听取并采纳独立董事的合理意见和建
议。除组织独立董事参加监管要求的培训外，公司还不定期组织集体学习，通过
企业微信等通讯方式传递监管动态，为独立董事不断提升履职能力、充分发挥指
导和监督作用提供条件，为独立董事切实有效地维护公司和全体股东，特别是中
小股东的利益提供了支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，参加 4 次独立董事专门会议，审议拟提交公司董事会审议的关联
交易：
本人认为，报告期内，公司发生的关联交易定价公允、符合市场准则，不存
在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会决策程序符合
法律法规及公司相关管理制度的规定，关联董事已回避表决。
（二）财务信息及内部控制情况
公司第六届董事会第五十七次会议审议通过了公司《2023 年年度报告及其
摘要》《2023 年度内部控制评价报告》《2023 年度内部控制审计报告》，2023
年年度股东大会审议通过了公司《2023 年年度报告及其摘要》。
报告期内，公司按时编制并披露了定期报告，并按照有关规定履行了董事会、
监事会及股东大会的审议程序，准确披露了相关财务数据和重要事项，公司董事、
监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司稳步且持续地推进内部控制规范建设工作。公司内部控制评
价报告真实、客观且完整，精准反映了公司内部控制制度的实际执行状况与成效，
与公司内部控制的现实情形高度契合。在业务覆盖层面，公司针对纳入评价范围
的所有业务与事项，均构建了相应的内部控制机制，并且这些机制在实际运作中
得到了切实有效的执行，达成了既定的内部控制目标。
（三）聘任年度审计机构情况
公司第六届董事会第五十七次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度国内审计机构的议案》，并提交公司 2023
年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天
职国际”）为公司国内审计机构，天职国际在从事证券业务资格等方面均符合中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，在为公司提供财务报告及内部控制审计
服务工作中，严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完
成了各项审计业务，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。
（四）利润分配情况
公司第六届董事会第五十七次会议审议通过了《2023 年度利润分配的方案》，
并提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
公司利润分配方案的提出综合考虑了公司的发展阶段、盈利水平及经营需求
等因素，符合《公司章程》《山东高速股份有限公司未来五年（2020-2024 年）
股东回报规划》的规定，有利于公司的持续稳定发展；不存在损害公司股东，尤
其是中小股东利益的情况，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东
滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
（五）薪酬及股权激励情况
报告期内，公司第六届董事会第五十七次会议审议通过了《2024 年度经营
业绩目标责任书》，公司董事、高级管理人员薪酬发放程序不存在不符合法律法
规及公司相关规定的情况。
公司第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划
行权价格、激励对象名单及股票期权数量并注销部分期权的议案》，公司对股票
期权相关事项调整及注销部分股票期权，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，履行了必要的程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。同次会议
审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》
《关于股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，公司股
票期权激励计划行权条件成就，相关业绩指标及考核结果均符合行权条件，且相
关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修
订稿）》不得行权的情形，行权的相关安排合法合规，不存在侵犯公司及全体股
东利益的情况。
（六）信息披露情况
报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业
务规则及公司内部相关管理制度及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披
露相关公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、总体评价及建议
报告期内，作为公司的独立董事，严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，密切关注公司治理运
作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，审
议公司各项议案，独立、公正地发表意见并行使表决权，为公司的各项重大决策
提供了专业支持，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关要求行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作
用，利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策，增强公司董事会的决策能
力，切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：范跃进
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