证券代码：688345 证券简称：博力威
广东博力威科技股份有限公司
（草案）
广东博力威科技股份有限公司
二〇二五年四月
广东博力威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《广东博力威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
系广东博力威科技股份有限公司系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法
律、法规、规范性文件，以及《广东博力威科技股份有限公司章程》制订。
二、本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二
类限制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/
或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转
让、用于担保或偿还债务等。
符合本次激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记后便享有其应有的股东权利，包括但
不限于分红权、配股权、投票权等。
符合本次激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足
相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股
票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经登记结算公司登
记后便享有其应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励
对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
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三、本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 395.00 万股，占本次激励
计划草案公告时公司股本总额 10,000.00 万股的 3.95%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。具体如下：
（一）第一类限制性股票：公司拟向激励对象授予第一类限制性股票 115.00
万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.15%，约占本次激励计划拟
授予权益总量的 29.11%；
（二）第二类限制性股票：公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 280.00
万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 2.80%，约占本次激励计划拟
授予权益总量的 70.89%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划 获授的
本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票 完成授
予登记前或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据
本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本次激励计划第一类限制性股票的授予价格为 10.09 元/股，第二类限
制性股票的授予价格为 16.00 元/股。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票 完成登
记前或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将
根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本次激励计划拟授予的激励对象共计 157 人，包括公告本次激励计划时
在本公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董
事会认为需要激励的其他人员，不包括公司董事（含独立董事），也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外
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籍员工。
六、本次激励计划第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票 授予登
记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购 注销完
毕之日止，最长不超过 36 个月；第二类限制性股票的有效期自第二类限制性股
票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，
最长不超过 36 个月。
激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归属，每次权益解
除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下述情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
十、本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
博力威、本公司、公司 指 广东博力威科技股份有限公司
本公司控制或者实际控制的具有独立法人资格的公司，
子公司 指
包括全资子公司、控股子公司
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激励计划、本次激励计划 指
计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
第一类限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及
董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日/第二类限 制性
有效期 指 股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
根据本次激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必须满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获
归属日 指
授股票完成登记的日期，必须为交易日
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第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
股东会 指 公司股东会/股东大会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《监管指南第 4 号》 指
息披露》
《公司章程》 指 《广东博力威科技股份有限公司章程》
《广东博力威科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等有关法律、行政法规和
规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
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第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董
事会对本次激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围
内办理本次激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应就本次激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件
和证券交易所业务规则进行监督，并对本次激励计划的激励对象名单进行审核。
四、公司在股东会审议通过本次激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本次激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，薪酬与考核委员会应
当就本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 4 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员、
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
二、激励对象的范围
本次激励计划拟授予激励对象合计 157 人，约占公司员工总数 2,244 人（截
至 2024 年 12 月 31 日）的 7.00%。包括：
（一）高级管理人员；
（二）核心技术人员；
（三）核心骨干人员；
（四）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中不包括公司董事（含独立董事），也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本次激励计划的激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激
励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内 与公司
存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
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（二）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核
委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限
制性股票）。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向
激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
公司于 2024 年 4 月 19 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司计划以自有资金进行股份回购，
该部分回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币
露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，本次累计回购公司股份
二、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 395.00 万股，占本次激励计划
草案公告时公司股本总额 10,000.00 万股的 3.95%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。具体如下：
（一）第一类限制性股票：公司拟向激励对象授予第一类限制性股票 115.00
万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.15%，约占本次激励计划拟
授予权益总量的 29.11%；
（二）第二类限制性股票：公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 280.00
万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 2.80%，约占本次激励计划拟
授予权益总量的 70.89%。
截至本次激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划 获授的
本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票 完成授
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予登记前或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据
本次激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第一 获授的第二 合计获授 占本次激 占本次激
序 类限制性股 类限制性股 限制性股 励计划授 励计划公
姓名 国籍 职务
号 票数量 票数量 票数量 予权益总 告日股本
（万股） （万股） （万股） 量比例 总额比例
一、高级管理人员
二、核心技术人员
三、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励
的其他人员（153 人）
合计 115.00 280.00 395.00 100.00% 3.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不
超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%；
予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调 整后
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公 司股 本总
额的 1.00%。
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第六章 本次激励计划的时间安排
一、本次激励计划的有效期
第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日 起至激
励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超
过 36 个月。
第二类限制性股票的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励 对象获
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，公 司将在
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本次
激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在前述 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予第一类限制性股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
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三、本次激励计划的解除限售/归属安排
（一）第一类限制性股票的解除限售安排
本次激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记 完成之
日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投
票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票
相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回
购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未
能解除限售，公司按照本次激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣
除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
本次激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
限售期 登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
限售期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司按本次激励计划规
定的原则回购并注销。当期解除限售条件未成就的，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
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的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售
的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（二）第二类限制性股票的归属安排
本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条 件后按
约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下
列期间归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 50%
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的 该期第
二类限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。当期归属条
件未成就的，不得递延至下期归属。
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激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公
积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
四、本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售/归属后所获股票进行售出限制的时间段。
激励对象通过本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属后不额外设 置禁售
期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，
在离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）第一类限制性股票的授予价格
本次激励计划第一类限制性股票的授予价格为 10.09 元/股。
（二）第一类限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 19.69 元的 50%，为 9.85 元/
股；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.00 元的 50%，为 10.00
元/股；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 19.30 元的 50%，为 9.65
元/股；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 20.18 元的 50%，为 10.09
元/股。
二、第二类限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）第二类限制性股票的授予价格
本次激励计划第二类限制性股票的授予价格为 16.00 元/股。
（二）第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划第二类限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，授予价
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格为 16.00 元/股。
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 19.69 元，该授予价格约占
前 1 个交易日交易均价的 81.26%；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 20.00 元，该授予价格约
占前 20 个交易日交易均价的 80.00%；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 19.30 元，该授予价格约
占前 60 个交易日交易均价的 82.90%；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 20.18 元，该授予价
格约占前 120 个交易日交易均价的 79.29%。
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第八章 限制性股票的授予与行使权益条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售/归属条件
解除限售/归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方
可解除限售/归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，所有激
励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不 得解除
限售，应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销；
若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，应当由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购
事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销；激励对象已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励
计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司以授
予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均
价）的孰低值回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作
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废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售/归属条件之一。
本次激励计划授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售/归属期
第二个解除限售/归属期
润不低于 1.60 亿元
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；“（累
计）净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司全 部股
权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
实质承诺。
解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限
售/归属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标
条件的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票均不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销；所有激励对象对应考核当期计划归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部现行考核相关制度实施。在本次激
励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除
限售/归属的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例
依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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个人绩效考核结果 S/A/B C/D
个人层面解除限售/归属比例 100% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象当期实际解除限售/归属的限制性
股票数量=个人当期计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因个人绩效考核原因不能解
除限售/归属或不能完全解除限售/归属的部分不得递延至下期，第一类限制性股
票由公司以授予价格回购注销，第二类限制性股票由公司作废失效。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司主要从事锂离子电池组及锂离子电芯研发、生产、销售及服务，主要产
品为轻型车用锂离子电池、消费电子类电池、储能电池及锂离子电芯等。营业收
入作为考核指标，能全面反映公司整体业务的经营成果，涵盖了各个业务板块的
综合表现，体现公司在市场中的整体规模和竞争力；净利润反映公司的盈利能力
与成本控制水平，体现企业经营的最终成果。同时，业绩考核目标是综合公司现
状、未来战略规划以及行业发展等因素制定的。该目标具有一定的挑战性，不仅
有助于提升公司竞争力，还能有效激发员工工作积极性，有力保障公司稳定达成
经营目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件及具体
可解除限售/归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本次激励计划的实施程序
一、限制性股票的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。
（二）薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所
对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发
表专业意见。
（三）公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得
成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
外。
（四）本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考
核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会
审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的
说明。
（五）股东会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效，并办理
有关登记事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，薪酬与
考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本次激励计划经股东会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予的限制性股票
失效，且终止本次激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）公司董事会应当在第一类限制性股票解除限售前，就本次激励计划设
定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确
意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件
的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的第一类限制性股票。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象第一类限制性股票限售前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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（三）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行出售、转让，但公
司董事和高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就本次激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的
激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
五、本次激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当
由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本次激励计划的终止程序
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（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本次激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的第一类限制
性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失
效。
（五）公司股东会或董事会审议通过终止实施本次激励计划，自决议公告之
日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十章 本次激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票 完成股
份登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调
整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×( 1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票 完成股
份登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷( 1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷P1×(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
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当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
四、第一类限制性股票回购注销原则
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×(1＋n)
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（三）回购数量和回购价格的调整程序
公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性 股票的
回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需
要调整第一类限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东
会审议批准。
（四）回购注销的程序
并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、
《管理办法》
的规定和本次激励计划的安排出具专业意见。
等第一类限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销
手续，并进行公告。
限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范
性文件的要求执行第一类限制性股票的回购注销事宜。
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第十一章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
二、限制性股票公允价值的确定方法
（一）第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对第一类限
制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股第一类限制性股票的公允价值=
授予日公司股票的市场价格?授予价格。其中，公司股票的市场价格为授予日收
盘价。
（二）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允
价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-
Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以 2025 年 4 月 2 日
为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时
进行正式测算），具体参数选取如下：
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月的年化波动率）；
到期收益率）；
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票和第二类限 制性股
票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激
励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司于 2025 年 4 月下旬向激励对象授予限制
性股票，且授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售/归属条件
且在各解除限售/归属期内全部解除限售/归属，则需摊销的股份支付费用总额及
各年度摊销情况预测算如下：
授予数量 预计摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年
授予权益类型
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制性股票 115.00 1,106.30 576.20 445.59 84.51
第二类限制性股票 280.00 1,214.17 623.25 494.15 96.77
合计 395.00 2,320.47 1,199.45 939.74 181.28
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格 和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
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用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解除限售/归
属条件，公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票回购注销，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其它税费。
（四）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制
性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/归属并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购注销，对激励对象已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司确定本次激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
（含分公司及子公司）服务的权利，不构成公司（含分公司及子公司）对员工聘
用期限的承诺，公司（含分公司及子公司）对员工的聘用关系仍按公司（含分公
司及子公司）与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关
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的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，及时履行本次激励计划的相关申报、信息披露等义务。
（八）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于
偿还债务。
（四）激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等；在限售期
内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同。激励对象获授
的二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
（五）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费，激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职
的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义
务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个
人所得税。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获
得的全部利益返还公司。
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（七）股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象根据本
次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授 予价格
加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有
个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格
和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的
孰低值回购注销；激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本次激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本次激励计划是否作出
相应变更或调整：
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（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销；激励对象已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已解除限
售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回
激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失
的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励
对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购并注销，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象有下列情形之一的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售/归属
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的限制性股票根据所属情形进行处理，具体如下：
（1）激励对象因晋升或服从公司岗位变动而承担其他组织目标，或调整后的
岗位仍对组织目标有重要影响，其获授的限制性股票数量不变，按其变更后的职
务所对应的个人绩效考核要求执行；
（2）若激励对象因降职或其他职务变更后，不再属于本次激励计划的激励对
象纳入范围，由董事会薪酬与考核委员会决定具体处理方式。处理方式包括保留
/调减/取消激励对象获授的限制性股票，其中处理后仍由激励对象持有的限制性
股票按其变更后的职务所对应的个人绩效考核要求执行，调减及取消部分对应的
第一类限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利 息之和
回购注销；调减及取消部分对应的第二类限制性股票由公司作废失效。
职务时，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利 息之和
回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对
象聘用或劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司
标的股票交易均价）的孰低值回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效。因前列原因导致公司解除与激励对象聘用或劳动关系的，
激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售/归属部分的限制性股票所涉及的个人所
得税及其他税费。
（三）激励对象离职
个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已解除限售/归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均
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价）的孰低值回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作
废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售/归属部分的限制性股票所涉及
的个人所得税及其他税费。
因离职的，自离职之日起，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前
需缴纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（四）激励对象退休
属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以
授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销；已获授但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需缴纳完毕已解除
限售/归属部分的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自离职之日
起，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之 和回购
注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象
退休前需缴纳完毕已解除限售/归属部分的限制性股票所涉及的个人所得税及其
他税费。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴
纳完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在
其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性 股票所
涉及的个人所得税及其他税费。
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制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销；已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完
毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象身故
承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件
仍然有效。继承人在继承前需向公司支付已解除限售/归属限制性股票所涉及的
个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期解
除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销，其回
购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；已获授但尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象
遗产支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已解除限售/归属的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格加
上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销，已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，由公司作废失效。
（八）本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
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公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本次激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本次激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发
生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本次激励计划由公司董事会负责解释。
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