西安曲江文化旅游股份有限公司信息披露管理制度
西安曲江文化旅游股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）的信息
披露行为，有效维护公司和投资者及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关法律法规、规范性文
件和《西安曲江文化旅游股份有限公司章程》（以下简称：公司章程），制定本
制度。
第二条 本制度所称“信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的信息，以及证券监管部门或上海证券交易所要求披露的信息。信息
披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收
购报告书等。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内，信息披露义务人按照规定将前述
信息在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定条件的媒体向社会公众公开发布。
本制度所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第三条 本制度所称的“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、监事、
高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易
有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政
法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
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第二章 基本原则与一般规定
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
按照信息披露监管规定披露或者履行相关义务可能导致违反法律法规或者危害
国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
信息，按照规定披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利
益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信
息。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第八条 除按照强制性规定披露信息外，信息披露义务人可自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
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交易价格，不得利用自愿性信息披露从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第十条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘
要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容和标准
第十二条 临时报告是指除定期报告外，按照有关法律法规、上海证券交易
所相关规则应及时披露的临时报告和自愿披露的临时报告。
第十三条 定期报告及临时报告的编制和披露须符合有关证券监管部门和上
海证券交易所的相关规定。
第一节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时
间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十六条 年度报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
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第二节 业绩预告和业绩快报
第二十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3
亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在半年度结束后 15
日内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上。
公司披露业绩预告后，又预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预
告存在符合上市规则规定的重大差异情形的，应当及时披露业绩预告更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因。
第二十四条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
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衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披
露上一年度的业绩快报。
第二十五条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第二十六条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露
的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性
变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十七条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正
公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露
情况与公司实际情况不存在重大差异。
第三节 临时报告
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
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（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长或者总经理外的公
司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达
到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影
响其履行职责；
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（十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十条 公司应在重大事件触及下列任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或应当知悉该重大事
件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券
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及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四节 应当披露的交易
第三十七条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
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（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品或商品、提
供或接受服务等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
第三十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，
还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以豁免披露。
第四十一条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
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（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，
保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方
不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
第四十三条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关
决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照规定披
露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
第四十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第四十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
第四十五条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波
动的，应当于次一交易日披露核查公告。
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第四十六条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、上海证券交易所相关规
定披露情况说明公告或者澄清公告。澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第四十七条 公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、上海
证券交易所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
第四十八条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前述标准的，应当及时披露。披露义务履行完成后重新开始累计计
算。
第四十九条 公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）
的，应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定履行相应审议程序和信息披露
义务。
第五十条 公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照
规定披露外，还应当披露董事会、审计委员会和监事会对会计政策变更是否符合
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相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第五十一条 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披
露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策
履行披露义务。
第五十二条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响
占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超
过 100 万元的，应当及时披露。
第四章 信息披露事务管理及职责
第五十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。
（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对
外公布等相关事宜。
第五十四条 董事会及董事在信息披露事务中的主要职责：
（一）董事会负责管理公司的信息披露事务，审定公司信息披露制度，审议
批准拟披露的信息。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外
发布公司未披露信息；
（二）董事应了解并持续关注公司的业务经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（三）董事应对公司定期报告签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、
准确、完整。
第五十五条 监事会及监事在信息披露事务中的主要职责：
（一）监事会应对公司定期报告进行审核并出具书面审核意见，应当说明编
制和审核的程序是否符合法律、行政法规和证券监管机构的规定，报告内容是否
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能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（二）监事应对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关
注信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理
建议；
（三）监事应对公司定期报告签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、
准确、完整。
第五十六条 高级管理人员在信息披露事务中的主要职责：
（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、
已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（二）应对公司定期报告签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、
完整；
（三）负责答复董事会、监事会关于涉及公司定期报告的询问，提供有关资
料，并承担相应责任；
（四）应当加强与信息披露相关工作的管理，保证信息披露工作运转有序；
（五）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董
事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十七条 董事会秘书在信息披露事务中的主要职责：
（一）负责组织和协调公司信息披露事宜，汇集公司应予披露的信息并报告
董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，建立健全有关
信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决
策及有关信息资料；
（二）负责组织办理公司信息的对外发布；
（三）负责公司股价敏感信息的保密工作；
（四）负责组织协调市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投
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资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人
及时得到公司披露的资料；
（五）定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制
度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股
东、持股 5%以上的股东。
第五十八条 董事会办公室在信息披露事务中的主要职责：
（一）董事会办公室为公司信息披露的日常工作机构，负责执行信息披露具
体事务，牵头组织信息披露文件的编制和披露；
（二）协助董事会秘书实施投资者关系活动，处理市场推介、来访接待、投
资者咨询等具体事务；
（三）关注公司证券及其衍生品种的交易情况以及新闻媒体关于公司的评论
与报道，及时了解实际情况，向董事会秘书汇报。
第五十九条 公司各部门和分支机构负责人、各控股子公司负责人以及公司
派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员为本单位重大信息报告义务的第一责
任人。同时各部门和分支机构、控股子公司及参股公司应当指定专人作为联络人，
负责向董事会办公室报告重大信息。
第六十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
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或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第六十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
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准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总
监应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任。
第六十六条 其他负有公司信息披露职责的机构和人员，应当根据信息披露
监管规定履行相应职责。
第六十七条 公司应按照下述程序编制和发布临时报告：
（一）当公司及控股子公司、参股公司发生触及《上海证券交易所股票上市
规则》和本管理制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间向董事会
办公室提供相关信息和资料，在信息未公开前，严格做好保密工作；
（二）公司的信息披露义务人根据本管理制度的有关规定，认真核对相关信
息和资料，报请本公司（指控股子公司或参股公司）总经理或本部门负责人批准
后，及时报送董事会办公室；
（三）临时公告所涉及事项需经过董事会、监事会、股东会审批的，按照规
定程序报相关决策机构审批，董事会办公室根据董事会、监事会、股东会召开情
况及决议内容编制临时报告，经董事会秘书审核批准后进行披露；对于其他临时
公告事项，董事会办公室根据相关规则编制涉及披露事项的临时报告，经董事会
秘书审核批准后按《上海证券交易所股票上市规则》有关规定履行信息披露义务。
第五章 纪律与问责
第六十八条 公司及信息披露义务人，不得以任何方式泄漏未披露的信息，
不得利用未披露的信息为自己或他人谋取不正当利益。
第六十九条 公司董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保
密措施，促使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关的内幕信息知情人在
公司信息披露前保守秘密，并在公司的内幕信息泄漏时及时采取补救措施。具体
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内幕信息及其知情人的管理根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。
第七十条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理工作的主要负责人，公司
与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通，严格遵守公平信息披露原则，保证投
资者关系管理工作的顺利开展，具体事宜根据公司《投资者关系管理制度》执行。
第七十一条 公司聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构时，应与其签
订保密协议，或在相关服务协议中明确保密条款。中介机构擅自泄露公司信息，
给公司造成损失的，应依法追究法律责任。
第七十二条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解
除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六章 附则
第七十三条 本制度与信息披露监管规定相抵触或有任何未尽事宜，按有关
信息披露监管规定执行。
第七十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十五条 本制度经董事会审议通过后生效。
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