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希荻微电子集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
希荻微电子集团股份有限公司
会议资料
二〇二五年四月
希荻微电子集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案.. 14
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
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关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司证
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前 12 个月内购买、
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金采取的保密措施及
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
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关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、资
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募
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为维护希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规
则》《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
公司《股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监
事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人
员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事
务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证
明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次大会现场会议于 2025 年 4 月 16 日上午 9 点 00 分正式开始，会议
开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决
权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前 15 分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据
会务组提供的名单和顺序安排发言。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
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方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或
提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
间原则上不超过 5 分钟，次数不超过 2 次。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决
票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当
的调整。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
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十六、其他未尽事项请详见公司发布于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《希荻微电子集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次
临时股东大会的通知》（公告编号：2025-020）。
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一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2025 年 4 月 16 日上午 9：00
（二）现场会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖
创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308 单元
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长 TAO HAI（陶海）先生
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 16 日
至 2025 年 4 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：
二、会议议程
（一）会议签到
与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东
及其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。
（二）会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会
议开始。
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
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介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：
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序号议案名称
法律法规规定条件的议案》
的议案》——本次交易的整体方案
合同义务和违约责任
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联交易的议案》
资产重组但不构成重组上市的议案》
（草案）及其摘要的议案》
市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议
案》
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求〉第四条规定的议案》
市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
海证券交易所科创板股票上市规则〉第 11.2 条、〈科创板上市公司
持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
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不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》
内购买、出售资产情况的议案》
程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
据及公平合理性的议案》
密措施及保密制度的议案》
的相关性及评估定价公允性的议案》
报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》
资产并募集配套资金相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
（八）休会，统计投票表决结果
（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果
（十）宣读 2025 年第二次临时股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
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（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律法规规定条件的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公
司 100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析
论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
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议案二
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的
议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司
拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
一、本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“链智创芯”）和深圳市汇智创芯管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智创芯”）合计 4 名交易对方购买
深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简
称“标的资产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产的方案
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹建林、曹松林、链智创
芯和汇智创芯。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%
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股份。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2025)第 N00004 号”《希
荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份
有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》，标的资产截至交易基准日（即 2024 年 10 月 31 日）的收益法评估值为
交易价格为 31,000 万元，其中支付股份对价的金额为 17,050 万元，支付现金对
价的金额为 13,950 万元。
本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
支付方式向该交易
序交易标的名称及权益
交易对方对方支付
号比例可转债
现金对价股份对价其他总对价
对价
合计 13,950.00 17,050.00 - - 31,000.00
自交易基准日（不含交易基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）
的期间（即过渡期），标的公司的收益由公司享有，亏损由交易对方按照本次交
易前各自持有的标的公司股份比例共同承担。公司及交易对方无需根据过渡期
间损益调整标的资产交易价格。若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，
应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
根据公司及交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，各方应自 2026
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年 2 月 15 日起一个月内完成标的资产的交割手续；同时，协议对交易各方的违
约责任作出了明确规定。
交易对方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度根据《业绩补偿
及超额业绩奖励协议》约定剔除募集配套资金影响后的经审计的合并报表归属
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别不低于
如标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，或标
的资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数量乘以对价股份发行价
格计算所得金额和现金补偿金额）的，交易对方将对上市公司承担相应的补偿
义务，交易对方应优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
如标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数超过累积承诺净利润数且标
的资产未发生期末减值的，公司同意对标的公司届时的经营管理团队进行现金
奖励。
前述事项在公司和交易对方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》进行
了具体约定。
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次
发行对象为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯。
本次发行及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司首次审议
本次交易事项的第二届董事会第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事
会决议公告日前 20/60/120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算
公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
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若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 12.31 9.85
定价基准日前 60 个交易日 10.98 8.78
定价基准日前 120 个交易日 11.00 8.80
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 11.00 元/股，不低于定价基
准日前 20/60/120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
的相关规定。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规
定作相应调整。
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：本次发行的总股
份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）÷本次发行股份
购买资产的股票发行价格。本次发行最终发行数量以上海证券交易所审核通过、
中国证监会注册同意的发行数量为准。
自发行定价基准日至发行结束日期间，公司如有发派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发
行价格的调整而进行相应调整。
曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起
锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份亦遵
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守上述限售安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于交易对方承诺的
锁定期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律
法规、证券监管规则的规定。
此外，在业绩承诺期的前两个年度即 2025 年、2026 年，若诚芯微经专项审
计确认已实现当年度承诺业绩的 90%，且上述锁定期已届满后 10 日内，交易对
方持有的对价股份于次年度即 2026 年、2027 年按照 30%、30%的比例分期解除
限售。
业绩承诺期及上述锁定期届满，且交易对方履行完毕业绩补偿义务（如需）
和资产减值补偿义务（如需）后 10 日内，交易对方持有的剩余未解除限售的对
价股份一次性解除限售。
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的
新老股东共同享有。
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为获公司股东大会批准之
日起 12 个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，
则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、发行股份募集配套资金方案
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所科创板。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象以询价方式发行，发行对象为
符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，均以现
金进行认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
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文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他
规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于公司最近一个会计
年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。最终发行价格将在本次交易
经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次
发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监
会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 17,050.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且股份发行数量不超过本次交易前公司总
股本的 30%，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出注册决定
的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上海证
券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管
部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际
情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金发行定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上
海证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公
司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的公司股份，
其锁定期亦参照上述约定。
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若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事
宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司基于第三代
功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目建设和支付本次交易的中介机构费
用等，募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额使用金额占全部募集
序号项目名称
（万元）配套资金金额的比例
基于第三代功率器件的高能效比电
源管理芯片研发项目
合计 17,050.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若
证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最
新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先
行支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或
实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资
金解决资金缺口。
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后的新
老股东按各自持股比例共同享有。
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为获公司股东大会批准之日起 12
个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有
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效期自动延长至本次交易完成日。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并逐项表
决。
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议案三
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联
交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与
公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有公司股
份比例不超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，
本次交易不构成关联交易。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案四
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资
产重组但不构成重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第
十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售
的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法
第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近 12 个月内，公司通过二级全资子公司 Halo Microelectronics International
Corporation 收购 Zinitix Co.,Ltd.的控股权（以下简称“前次收购”）。前次收购涉
及标的与深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”）均属于集成电
路设计相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范
围。
根据“信会师报字2025第 ZC10166 号”《深圳市诚芯微科技股份有限公司审
计报告及财务报表》、“信会师报字2024第 ZC10353 号”《希荻微电子集团股份
有限公司审计报告》，以及韩国审计机构 PKF Seo-hyun Accounting Corporation 出
具的《Zinitix 株式会社针对财务报表的审计报告》，有关财务指标及占比情况如
下：
单位：万元
资产总额及交易金资产净额及交易金
项目营业收入
额孰高额孰高
前次收购 15,196.82 11,185.61 17,609.09
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资产总额及交易金资产净额及交易金
项目营业收入
额孰高额孰高
本次交易-诚芯微 100%
股份
资产购买累计计算 46,196.82 42,185.61 36,768.67
项目资产总额资产净额营业收入
上市公司重组前一年
（2023 年）财务数据
占比 22.91% 22.99% 92.93%
注：
① 标的公司及上市公司的财务数据为截至 2023 年 12 月末的资产总额、资
产净额及 2023 年度营业收入，资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
② 前次收购相关数据的汇率换算按前次收购实际支付日汇率（交易对价
据上，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一年经审计的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例超过 50%，已
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司共同实际控制人均为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，
本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，公司共同实际控制
人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案五
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律
法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《希荻微电子集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内
容详见公司于 2025 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）（摘要）》和《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案六
关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案
各位股东及股东代理人：
为实施本次交易，在已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》（以下简称《购买资产协议》）的基础上，公司拟与交易对方签署附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称《补充协
议》）、《业绩补偿及超额业绩奖励协议》，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 1 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之“第七节
本次交易主要合同”。《补充协议》及《业绩补偿及超额业绩奖励协议》将与
《购买资产协议》同时生效。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案七
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
各位股东及股东代理人：
经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办
法》）具体条款并经审慎认定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四
十三条规定，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案八
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条规定的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎认定，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体内容详见公司于 2025 年
份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉
第四条规定的说明》。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案九
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎认定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 1 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公
司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公
司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案十
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）
》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》第八条规定的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎认定，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，具体内容详见公司于 2025
年 4 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团
股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉
第 11.2 条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案十一
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定之情形的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎认定，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 1 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董
事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在
〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉
第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组〉
第三十条规定情形的说明》。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案十二
关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案
各位股东及股东代理人：
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前 20 个交易日
内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》规定的相关标准。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 1 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事
会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案十三
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前 12 个月内
购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代理人：
公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况具体详见公司于 2025 年
份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前 12
个月内购买、出售资产情况的说明》。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案十四
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序
的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，具体内容详见
公司于 2025 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希
荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案十五
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据
及公平合理性的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告载明的
评估值为基础，经公司及交易对方协商确定。经审慎判断，本次交易标的资产
定价符合法律法规的规定，标的资产定价合理、公允、程序公正，不存在损害
公司及股东利益的情形。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案十六
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金采取的保密
措施及保密制度的议案
各位股东及股东代理人：
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公
司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体内
容详见公司于 2025 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金采取的保密措施及保密制度的说明》。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
希荻微电子集团股份有限公司董事会
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议案十七
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经审慎考量了本次交易资产评估
机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公
允性，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于评估机
构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公
允性的说明》。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案十八
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报
告、资产评估报告及备考审阅报告的议案
各位股东及股东代理人：
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规的规定，就本次交易涉及的标的资产，公司聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了“信会师报字2025第 ZC10166 号”《深圳市诚芯微科技股份
有限公司审计报告及财务报表》，聘请银信资产评估有限公司出具了“银信评报
字(2025)第 N00004 号”《希荻微电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买深圳市诚芯微科技股份有限公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》；就本次重组模拟实施完成后的备考合并财
务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审阅并出具了“信会师报字
2025第 ZC10165 号”《希荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报
表》。前述报告具体内容详见公司于 2025 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳市诚芯微科技股份有限公司审计报告及财务
报表》、《希荻微电子集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》和《希荻微
电子集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限
公司股份涉及的深圳市诚芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》
。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案十九
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回
报情况及填补措施与相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、
规章及规范性文件的要求，公司分析了本次交易对即期回报摊薄的影响并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的说明》。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案二十
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，公司就前次募集资金截至 2024 年 10 月 31 日止的使用情况编制了
前次募集资金使用情况报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“信会师报字2025第 ZC10223 号”《希荻微电子集团股份有限公司截至 2024 年
月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-021）。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案二十一
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次交易有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董
事会或/及在适当的情形下由董事会授权的人士在有关法律法规允许的范围内全
权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
导意见和市场条件的变化情况，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，
包括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、本次交易所涉及股份
发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等具体
安排；
同和文件；
文件及其他法律文件；
券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、
要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相
关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务
报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协
议的修改、变更、补充或调整；
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家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准等手续，包括但不限于履行
交易文件约定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更
手续）、申请股票发行、新增股份发行的验资、股份登记及锁定、上市等手续，
并签署相关法律文件；
变更登记相关手续，并签署相关法律文件；
止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本次授权的有效期为获公司股东大会批准之日起 12 个月，如果公司在此期
间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交
易完成日。
以上议案已经公司于 2025 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第十八次会议审
议通过。请各位股东及股东代理人审议并表决。
希荻微电子集团股份有限公司董事会

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