证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2025-016
上海柏楚电子科技股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次
会议于 2025 年 4 月 2 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2025 年 3
月 21 日以专人送出和电话形式发出。会议由监事会主席万章主持，会议应到监
事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符
合《中华人民共和国公司法》及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决所形成决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会对《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》进行核查，认为：
公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期符合归属条件的 99 名激励
对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为 44.6359 万股，同意
公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 99 名首次授予部分激励对象办
理归属相关事宜；预留授予部分第一个归属期符合归属条件的 19 名激励对象的
主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为 9.2323 万股，同意公司按
照本次激励计划的相关规定为符合条件的 19 名预留授予部分激励对象办理归属
相关事宜。本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年
限制性股票激励计划》等相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-008）。
（二）审议通过《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划》
和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，作废部分已授予尚未归
属的限制性股票的情况如下：对于首次授予部分，其中 3 名激励对象的考核评
级为 A，个人层面归属比例为 100%,该 3 名激励对象第二个归属期可归属限制性
股票数量为 1.9992 万股，不能归属的 0.3528 万股作废失效；28 名激励对象的考
核评级为 B+，个人层面归属比例为 90%，该 28 名激励对象第二个归属期可归
属限制性股票数量为 14.0892 万股，不能归属的 4.3278 万股作废失效；63 名激
励对象的考核评级为 B，个人层面归属比例为 70%，该 63 名激励对象第二个归
属期可归属限制性股票数量为 27.4015 万股，不能归属的 18.6515 万股作废失效；
个归属期可归属限制性股票数量为 1.146 万股，不能归属的 3.348 万股作废失效。
本次不符合归属条件的首次授予激励对象共 2 名，该激励对象截至本公告日已
离职，不具备激励对象资格，不符合归属条件，其已获授但尚未归属总计
票共计 31.3841 万股。
对于预留授予部分，预留授予激励对象共 20 名，其中 1 名激励对象的考核
评级为 A，个人层面归属比例为 100%,该 1 名激励对象第一个归属期可归属限制
性股票数量为 0.2499 万股，不能归属的 0.0441 万股作废失效；6 名激励对象的
考核评级为 B+，个人层面归属比例为 90%，该 6 名激励对象第一个归属期可归
属限制性股票数量为 4.4341 万股，不能归属的 1.3619 万股作废失效；12 名激励
对象的考核评级为 B，个人层面归属比例为 70%，该 12 名激励对象第一个归属
期可归属限制性股票数量为 4.5483 万股，不能归属的 3.0957 万股作废失效。本
次不符合归属条件的首次授予激励对象共 1 名，该激励对象截至本公告日已离
职，不具备激励对象资格，不符合归属条件，其已获授但尚未归属总计 2.9400
万股限制性股票不得归属应由公司作废。本次不能归属且作废失效的股票共计
首次授予部分和预留授予部分合计作废 38.8258 万股。
公司监事会认为：公司本次作废部分首次授予部分及预留授予部分的限制
性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》以及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股
东利益的情况，同意公司作废激励对象已获授予但因考核原因不能归属的部分
限制性股票 38.8258 万股。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的公告》（公告编号：2025-009）。
（三）审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价
格的议案》
公司监事会对《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格
的议案》进行核查，认为：
公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配及
资本公积金转增股本方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会进行 2024 年
度中期分红的议案》；2024 年 5 月 13 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实
施公告》，公司于 2024 年 8 月 19 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》；2024 年 10 月 9 日，公司披
露了《2024 年半年度权益分派实施公告》。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，
根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
数量及授予价格进行相应的调整。
因此，同意公司将本次激励计划激励授予数量依据《2022 年限制性股票激
励计划》中关于授予数量调整方法做相应调整，授予价格（含预留授予）由
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告
编号：2025-010）。
（四）审议通过《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
监事会对公司《2024 年年度报告》及摘要发表如下审核意见：
（1）公司《2024 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法
规及《公司章程》等内部规章制度的规定；
（2）公司《2024 年年度报告》及其摘要的内容和格式符合相关规定，公允
地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果；
（3）在公司《2024 年年度报告》及其摘要的编制过程中，未发现公司参与
年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会全体成员保证公司《2024 年年度报告》及其摘要披露的信息真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
经审议，公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编
制的公司《2024 年年度报告》及公司《2024 年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年年度报告》及《上海柏楚电子科技股
份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编
制的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年度财务决算报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年年度利润分配及资本公积金转增股本方
案的议案》
公司 2024 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：
金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截
至 2024 年 12 月 31 日公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的总股
本 205,452,708 股计算，拟派发现金红利总额为人民币 443,777,849.28 元（含税），
占公司 2024 年度合并报表归属于母公司股东净利润的 50.27%。本年度公司现金
分红（包括中期已分配的现金红利）总额 591,292,893.62 元；本年度以现金为对
价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额 0 元，现金分红和回
购金额合计 591,292,893.62 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的 66.99%。
计算，合计转增 82,181,084 股，转增后公司总股本增加至 287,633,792 股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因股
权激励归属等发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整
分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。
同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转
增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并
办理相关登记变更手续。
监事会认为：公司 2024 年年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规
定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情
况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了
公司分配政策的一致性，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海柏楚电子科技股份有限公司关于 2024 年年度利润分配及资本公积金转增
股本方案的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》
经审议，公司监事会同意监事会根据相关法律、法规及规范性文件的要求
编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于监事薪酬方案的议案》
经审议，公司监事会同意：
内均按各自所任职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报
酬。公司监事按所任职务，基础薪酬范围为人民币 20 万元至 55 万元，绩效薪
酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
务所需的费用外，不再另行支付其担任监事的报酬。
表决结果：全体监事审议并回避表决该议案，并提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》
公司监事会对公司《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表如
下意见：
公司《2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件
和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求。
报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披
露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
（公告编号：2025-012）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律法规的要求，公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年度内部
控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为将首发募投项目的部分节余募集资金永久补充公司流动资金符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律规定，有利于进一步充盈公司主营
业务现金流，提高募集资金使用效率，降低财务成本，提高盈利能力，符合公
司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因
此公司监事会同意《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》所
审议事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海柏楚电子科技股份有限公司关于使用部分节余募集资金永久补充流动资
金的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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