证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2025-026
中国中材国际工程股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除
限售期和预留授予第一个解除限售期限制性股票解锁
暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
股，预留授予第一个解除限售期解除限售股份数量为 3,203,379 股。
本次股票上市流通总数为 17,708,353 股。
? 本次股票上市流通日期为 2025 年 4 月 11 日。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”） 2022
年第三次临时股东大会审议通过的 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”或“《激励计划》”）首期授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解除
限售条件已经成就，公司将为符合解除限售条件的 253 名激励对象所持有的
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《公司 2021 年限制性
股票激励计划管理办法》、
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会
第十次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、
《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
等相关议案。
过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、
《公司 2021 年
限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展
以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七
届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）及其摘要》、
《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、
《公司
股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临 2022-019），公司收到
中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资
委”）
《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》
（国资考
分〔2022〕60 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
名单提出的异议；2022 年 3 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《公司 2021 年限制性股票
激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制
性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票的自查报告》。
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、
《关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事
会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
下简称“中国结算上海分公司”）办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予登记工作，共向 194 名激励对象授予 4,654.9115 万股限制性股票。2022 年 4
月 13 日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临 2022-039）。
通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司
表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，
授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
性股票激励计划预留授予登记工作，共向 70 名激励对象授予 980.7253 万股限制
性股票。2023 年 4 月 12 日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于
监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回购注
销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-012）。
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市手续，194 名
激励对象所持有的 15,065,537 股限制性股票完成解锁上市。详见公司 2024 年 4
月 2 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制
性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-022）。
已获授但未达解除限售条件的 295,655 股限制性股票的回购注销手续。公司总股
本由 2,642,317,423 股变更为 2,642,021,768 股。详见公司 2024 年 4 月 30 日披
露的《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公
告编号：2024-032）。
事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分
限制性股票及调整回购价格的议案》。
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司发布《关于回购注销部分
限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-015），截至目前，债
权申报时间尚未届满。
（二）历次限制性股票授予情况
批次 授予日期 授予价格 授 予 数 量 授 予 人 数 授予后剩余数
（元/股） （万股） （人） （万股）
首次授予 2022-03-24 5.97 4,838.30 198 1,000.00
预留授予 2023-02-14 5.74 1,000.00 71 0
注：根据《激励计划》，公司拟向激励对象授予不超过 5,838.30 万股限制性
股票，其中首次授予不超过 4,838.30 万股，预留授予不超过 1,000 万股；公司实
际向 194 名首次激励对象授予合计 46,549,115 股限制性股票，实际向 70 名预留
激励对象授予合计 9,807,253 股限制性股票。
（三）历次限制性股票解锁情况
本次解除限售为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期
和预留授予第一个解除限售期解除限售。
锁手续。具体如下：
解锁数量 回购注销数
解锁批次 解锁日期 回购注销原因
（股） 量（股）
首次授予第一 2024-04-11 15,065,537 295,655 激励对象出现《激励计划》中
个解除限售期 规定的应当部分回购限制性
股票的情形。
二、2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件
成就情况
根据 《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，具体情况如下：
（一） 首次授予第二个解除限售期的解除限售时间安排
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第二个解除限售期的解除
限售时间为自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予完成
登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量
比例的 33%。本激励计划首次授予登记日为 2022 年 4 月 11 日，首次授予的限制
性股票将于 2025 年 4 月 11 日进入第二个解除限售期。
（二） 首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足解
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形： 首次授予激励对象未发生任一
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
公司业绩考核要求： 剔除公司发生增发、资产重组
均不低于对标企业 75 分位值； 司用于计算限制性股票解除限
注：上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资
产收益率是指归属于上市公司股东的加权平均净资产收 润为 16.0828 亿元，2023 年较
益率。若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等 2020 年复合增长率为 15.92%，
原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核 对标企业该指标的 75 分位值为
时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动 15.31%;
影响的结果为计算依据。 公司用于计算限制性股票解除
限售的 2023 年净资产收益率为
分位值为 10.73%;
公司净利润复合增长率及净资
产收益率高于设定的考核目标
值,同时高于对标企业 75 分位
值水平。
公司 2023 年度ΔEVA 为 2.98 亿
元,大于零。
综上,公司层面业绩满足解除
限售条件。
公司 2021 年限制性股票激励计
所属单位层面绩效考核：
净利润、净资产收益率是各所属单位年度考核指标，净利 划首次授予涉及的所属单位
中，1 家单位可解除限售比例
润对应的解除限售比例为 X、净资产收益率对应的解除限
售比例为 Y，最终所属单位的解除限售比例为 Z，则业绩 0%，其他单位可解除限售比例
考核结果与解除限售比例如下所示： 均为 100%。
高于年度 低于年度考
考核
考核目标 核目标值但 小于 0
结果
值 大于 0
解除限
实际完成值/
售比例 X
解除限
标值×100%
售比例 Y
解除限
Z=X×50%+Y×50%
售比例 Z
激励对象个人绩效考核要求 首次授予的 194 名激励对象
激励对象个人实际解除限售额度按照《中国中材国际工 中，6 名激励对象因退休和工作
程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管 过失不符合激励对象条件，回
理办法》及中材国际内部发布的对各类激励对象的考核 购全部未解除限售股份。
办法分年进行考核，并依照解除限售的考核结果来确定 剩余 188 名激励对象中，4 名激
当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝ 励对象因所属单位考核结果不
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 达标解除限售比例为 0，当年实
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次。 际解除限售额度为 0； 3 名激
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 励对象个人考核结果为合格,
象的解除限售比例： 个人解除限售系数为 0.8。
评价标 优秀 良好 合格 不合格
准 （A） （B） （C） （D）
考评结 90>S≥ 80>S≥
S≥90 S<60
果（S） 80 60
标准系
数
综上，公司本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
首次授予的 194 名激励对象中 6 名激励对象因退休和工作失误，不符合激励条件，
其持有的未解除限售的 954,750 股限制性股票由公司回购注销；剩余 188 名激励
对象中，4 名激励对象因所在单位 2023 年度绩效考核实际完成值低于目标值，本
期解除限售比例为 0，3 名激励对象个人考核结果为合格，本期个人解除限售系数
为 0.8，综上，本期 184 名激励对象可解除限售股份 14,504,974 股。
三、2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成
就情况
根据《中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计
划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（一） 预留授予第一个解除限售期的解除限售时间安排
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予第一个解除限售期的解除
限售时间为自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予完成
登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量
比例的 33%。本激励计划预留授予登记日为 2023 年 4 月 10 日，预留授予的限制
性股票将于 2025 年 4 月 10 日进入第一个解除限售期。
（二） 预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形： 预留授予激励对象未发生任一情形，满足
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
公司业绩考核要求：
剔除公司发生增发、资产重组等原因导致
均不低于对标企业 75 分位值； 2022 年归母净利润为 21.7193 亿元，2020
注：上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资 2020 年复合增长率为 16.21%，对标企业该
产收益率是指归属于上市公司股东的加权平均净资产收 指标的 75 分位值为 13.97%；
益率。若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等 公司用于计算限制性股票解除限售的
原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核 2022 年净资产收益率为 15.84%，对标企业
时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动 该指标的 75 分位值为 10.97%；
影响的结果为计算依据。 公司净利润复合增长率及净资产收益率高
于设定的考核目标值,同时高于对标企业
公司 2022 年度ΔEVA 为 3.63 亿元,大于
零。
综上,公司层面业绩满足解除限售条件。
所属单位层面绩效考核：
根据公司对所属单位考核要求，所属单位解除限售额度
与其业绩考核结果挂钩。净利润、净资产收益率是各所属
单位年度考核指标，净利润对应的解除限售比例为 X、净
资产收益率对应的解除限售比例为 Y，最终所属单位的
解除限售比例为 Z，则业绩考核结果与解除限售比例如
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
下所示：
予涉及的所属单位可解除限售比例均为
高于年度
低于年度考核 100%。
考核结果 考核目标 小于 0
目标值但大于 0
值
解除限售
实际完成值/年
比例 X
解除限售
*100%
比例 Y
解除限售
Z=X*50%+Y*50%
比例 Z
激励对象个人层面考核：
预留授予的 70 名激励对象中，1 名激励对
激励对象个人实际解除限售额度按照《中国中材国际工
象因辞职不再符合激励条件，当年实际解
程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
除限售额度为 0；剩余 69 名激励对象 2022
理办法》及中材国际内部发布的对各类激励对象的考核 年个人考核结果均为优秀或良好,个人解
办法分年进行考核，并依照解除限售的考核结果来确定
除限售系数为 1。
当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次。
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对
象的解除限售比例：
不合格
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C）
（D）
考评结果（S） S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
标准系数 1 1 0.8 0
综上，董事会认为，本激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解除限售条
件已经成就。预留授予 70 名激励对象中 1 名激励对象因辞职不符合激励条件，涉
及的尚未解除限售的全部限制性股票 100,000 股由公司回购注销。
四、激励对象股票解锁情况
（一）首次授予第二个解除限售期解除限售情况
本激励计划首次授予第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
的 0.55%。具体情况如下：
单位：股
本次解除限售数
已获授予限制 本次可解除限售
姓名 职务 量占已获授予限
性股票数量 限制性股票数量
制性股票比例
印志松 董事长 314,000 103,620 33%
刘仁越 常务副总裁 415,911 137,250 33%
何小龙 副总裁 311,300 102,729 33%
隋同波 副总裁 245,800 81,114 33%
汪 源 副总裁 247,400 81,642 33%
郭正勇 副总裁 247,600 81,708 33%
核心管理、业务及技
术骨干（178）
合计 44,084,115 14,504,974 32.90%
注：1、上表不含 6 名已退休和工作失误的激励对象、4 名所属单位层面解除
限售系数为 0 的激励对象，共计 10 名个人解除限售系数为 0 的首次授予激励对象
情况。
除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
（二）预留授予第二个解除限售期解除限售情况
本激励计划预留授予第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 69
人，本次可解除限售的限制性股票数量为 3,203,379 股，占目前公司总股本的
单位：股
本次解除限售数
已获授予限制 本次可解除限售
姓名 职务 量占已获授予限
性股票数量 限制性股票数量
制性股票比例
朱兵 董事、总裁 282,073 93,084 33%
核心管理、业务
及技术骨干（68 9,425,180 3,110,295 33%
人）
合计 9,707,253 3,203,379 33%
注：1、上表不含 1 名因辞职导致个人解除限售额度为 0 的预留授予激励对象
情况。
除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025 年 4 月 11 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：17,708,353 股
（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让股份不得超过其
所持本公司股份总数的 25%、离职后半年内不得转让股份等规定。
《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 407,873,282 - 17,708,353 390,164,929
无限售条件股份 2,234,148,486 17,708,353 2,251,856,839
总计 2,642,021,768 0 2,642,021,768
六、法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就及本次回购注销相关事
项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，其中回购注销事项尚需
经公司股东大会审议批准，符合《上市公司股权激励管理办法》
《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予的限制性股票首次授予部
分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，
可解除限售的激励对象及可解除限售数量符合《激励计划》的相关规定。
法律意见书全文详见公司于 2025 年 2 月 26 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工
程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销 2021 年限制性股票激
励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。
特此公告。
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