中国国际金融股份有限公司
关于
鲁商福瑞达医药股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受鲁商福瑞达医药股份有限公司委托，担任鲁商福瑞
达医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
出具本持续督导意见。
及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准
确、完整。
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目 录
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于鲁商福瑞达医药股份有限公司重大资
本持续督导意见 指
产出售暨关联交易之 2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
本持续督导期 指 2024 年 1 月 1 日—2024 年 12 月 31 日
福瑞达/上市公司/
指 鲁商福瑞达医药股份有限公司，曾用名鲁商健康产业发展股份有限公司
公司
达安通（山东）机电设备工程有限责任公司，曾用名山东鲁健产业管理
达安通 指
有限公司
鲁商健康 指 山东鲁商健康产业有限公司
商业集团 指 山东省商业集团有限公司
鲁商置业 指 山东省鲁商置业有限公司
山东省城乡发展集团造价咨询有限公司，曾用名山东省城乡发展投资控
城乡发展 指
股有限公司、山东鲁商新城镇产业发展有限公司
山东省城乡绿色产业发展投资有限公司，曾用名山东鲁商创新发展有限
绿色发展 指
公司
菏泽置业 指 菏泽鲁商置业有限公司
临沂地产 指 临沂鲁商地产有限公司
临沂置业 指 临沂鲁商置业有限公司
临沂金置业 指 临沂鲁商发展金置业有限公司
临沂发展 指 临沂鲁商置业发展有限公司
山东城发集团 指 山东省城乡发展集团有限公司
山东省鲁商置业有限公司、山东省城乡发展集团造价咨询有限公司、山
东省城乡绿色产业发展投资有限公司、菏泽鲁商置业有限公司、临沂鲁
标的公司 指
商地产有限公司、临沂鲁商置业有限公司、临沂鲁商发展金置业有限公
司、临沂鲁商置业发展有限公司
上市公司及其下属全资子公司达安通、鲁商健康向山东城发集团出售持
有的鲁商置业 100%股权、城乡发展 100%股权、绿色发展 100%股权、菏
本次交易 指 泽置业 100%股权、临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置
业 44.10%股权、临沂发展 32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下
属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价
上市公司及其下属全资子公司达安通、鲁商健康所持有的鲁商置业 100%
股权、城乡发展 100%股权、绿色发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、
标的资产 指
临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临
沂发展 32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权
鲁商福瑞达医药股份有限公司、达安通（山东）机电设备工程有限责任
交易各方 指 公司、山东鲁商健康产业有限公司、山东省城乡发展集团有限公司、山
东省商业集团有限公司
福瑞达生物股份 指 山东福瑞达生物股份有限公司
焦点福瑞达 指 山东焦点福瑞达生物股份有限公司
交割日 指 股权交割日与债权交割日的合称
本独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问于 2023 年 3 月 8 日出具的《中国国际金融股份有限公司
《第一批次核查意
指 关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
见》
之独立财务顾问核查意见（第一批次）》
本独立财务顾问于 2023 年 11 月 1 日出具的《中国国际金融股份有限公司
《第二批次核查意
指 关于鲁商福瑞达医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之
见》
独立财务顾问核查意见（第二批次）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《鲁商福瑞达医药股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、本次交易方案概述
上市公司及下属全资子公司达安通、鲁商健康向山东城发集团出售其持有的鲁商置
业 100%股权、城乡发展 100%股权、绿色发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂地
产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权以及上
市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易对价支付情况
根据《重大资产出售协议书》，本次交易分两次进行交割，每次交割分两次进行支
付。
截至《第一批次核查意见》出具之日，上市公司和鲁商健康已分别收到山东城发集
团支付的第一批次交割资产的首笔款项 167,461.73 万元和 8,669.20 万元。
截至《第二批次核查意见》出具之日，上市公司、鲁商健康及达安通已分别收到山
东城发集团支付的第二批次交割资产的首笔款项 118,313.73 万元、504.45 万元和 383.38
万元。
公告》，截至该公告披露之日，上市公司、鲁商健康及达安通已分别收到山东城发集团
支付的第一批次及第二批次剩余交易价款全部款项（含利息）共计 303,443.99 万元。本
次交易涉及交易价款和利息均已全部到账。
（二）标的公司股权过户情况
截至《第一批次核查意见》出具之日，原上市公司持有鲁商置业 100%股权、城乡
发展 100%股权、绿色发展 100%股权、临沂地产 100%股权已过户登记至山东城发集团
名下；原上市公司持有临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权正在办理过户登记
手续。
截至《第二批次核查意见》出具之日，原达安通持有菏泽置业 100%股权、鲁商健
康持有临沂置业 51%股权已过户登记至山东城发集团名下；第一批次标的股权中，原上
市公司持有临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权已过户登记至山东城发集团名
下。
（三）标的资产债权债务处理情况
截至本持续督导期末，上市公司已就本次交易涉及债权转移通知相关债务人。
认书》，自债权交割日（即 2023 年 3 月 3 日）起上市公司对第一批次标的公司及其子公
司 194,276.14 万元债权及其相关的一切权利、义务和风险均由山东城发集团享有及承担。
确认书》，自债权交割日（即 2023 年 10 月 31 日）起上市公司对第二批次标的公司及其
子公司 236,627.46 万元债权及其相关的一切权利、义务和风险均由山东城发集团享有及
承担。
截至第一批次债权交割日（即 2023 年 3 月 3 日），本次交易过渡期内，鲁商置业清
偿原债务 272.77 万元；临沂地产向上市公司新增借款 1,801.08 万元。截至《第一批次核
查意见》出具之日，山东城发集团已向上市公司清偿上述过渡期间新增债务。
截至第二批次债权交割日（即 2023 年 10 月 31 日），本次交易过渡期内，菏泽置业
向上市公司新增借款 21,364,988.54 元；临沂置业向上市公司新增借款 119,069,042.88 元。
截至《第二批次核查意见》出具之日，山东城发集团已向上市公司清偿上述过渡期间新
增债务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《鲁商健
康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细
披露。
截至本持续督导期末，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易未编制盈利预测报告或利润预测报告，不存在盈利预测或者利润预测事项。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
公司股东的净利润 2.44 亿元，同比下降 19.73%，剔除地产业务影响后，营业收入相比
去年同期基本持平，归属于上市公司股东的净利润相比去年同期增加 6.15%，整体经营
业绩表现稳健。上市公司围绕战略规划和年度经营计划稳步推进各业务板块的生产经营，
化妆品、医药、原料及添加剂三大核心板块经营情况如下：
上市公司化妆品板块 2024 年度实现营业收入 24.75 亿元，同比增长 2.46%，占营业
总收入的比重为 62.15%，相较 2023 年度上升 9.39 个百分点，业绩贡献度显著提高；其
中，核心品牌颐莲实现营业收入 9.63 亿元，同比提升 12.36%，瑷尔博士实现营业收入
盈利水平进一步提升。
化妆品板块实施多元化品牌矩阵与大单品策略，推动产品升级与上新，通过“跨界
联名+明星效应”，创新营销模式，提升市场知名度。“线上+线下”多渠道布局成效显
著，持续巩固线上渠道，聚焦天猫精细化运营，拓展京东、拼多多等平台增量，打通微
信流量入口；拓展线下渠道，颐莲开设“美妆+文旅”线下旗舰店，瑷尔博士线下店突破
新研发，围绕颐莲、瑷尔博士两大品牌的核心科技，聚焦玻尿酸护肤和微生态护肤领域，
持续深化研究与创新，2024 年内新授权专利 32 项（其中发明专利 20 项），颁布实施标
准 6 项；与营销端协同合作，多维度助力品牌科技传播。公司化妆品业务品牌影响力不
断增强，主要经营主体福瑞达生物股份入选 2024 年中国隐形独角兽企业 500 强。
上市公司医药板块平稳发展，2024 年度实现营业收入 5.12 亿元，占营业总收入的
比重为 12.86%，毛利率为 52.32%，与去年同期表现相近。
加快渠道拓展，下沉三终端基层医疗市场，提高市场覆盖率，通宣理肺胶囊产品新开发
医疗机构 1,500 余家，实现销售 360 余万盒，同比增长 37%。积极拓展新业务，完成药
食同源供应链平台建设并运营，推出黄精原浆植物饮料等多款药食同源功能性食品，重
塑“新中式养生”产品格局。公司重视医药相关研发创新，2024 年内新授权专利 8 项，主
持灵芝双参口服液国家药品标准制定，继续推进经典名方物质基准研究。
上市公司原料及衍生产品、添加剂板块 2024 年度实现营业收入 3.43 亿元，占营业
总收入的比重为 8.61%；毛利率为 35.92%，相较去年同期增加 3.62 个百分点。原料板块
高端化布局取得成效，产品附加值进一步提升。
GMP 符合性检查，玻璃酸钠原料药获得出口欧盟原料药证书，医疗器械用聚谷氨酸钠
完成国内备案。在透明质酸原料市场竞争加剧的背景下，公司根据市场变化积极调整销
售战略，调整销售产品结构，加快向高端化转型，重点转向医药级方向，医药级透明质
酸收入同比增长明显；扩大食品级、化妆品级产品定制化服务，持续拓展品牌客户。
洲国际营养保健食品展等国内外各类展会 20 余场，不断提高原料品牌声量，焦点福瑞
达被认定为“山东制造”品牌。
上市公司 2024 年度各主营业务板块的主要经营数据如下：
单位：元
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
业务板块 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增加 0.44
化妆品 2,475,178,128.66 926,547,722.45 62.57 2.46 1.28
个百分点
增加 4.20
物业管理及其他 613,442,538.51 490,982,630.87 19.96 -46.18 -48.86
个百分点
减少 1.07
医药 512,336,333.07 244,263,813.73 52.32 -1.41 0.85
个百分点
原料及衍生产 增加 3.62
品、添加剂 个百分点
（二）主要财务数据
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的标准无保留意见的
指标如下：
单位：元
项目 同比增减（%）
营业收入 3,982,577,119.73 4,578,746,263.82 -13.02
归属于上市公司股东的净利润 243,525,296.00 303,387,173.94 -19.73
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 228,653,003.85 474,152,858.49 -51.78
归属于上市公司股东的净资产 4,104,899,060.85 4,014,767,628.09 2.24
总资产 6,000,330,923.23 7,817,827,107.25 -23.25
主要财务指标 2024 年度 2023 年度 同比增减（%）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.30 -20.00
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.30 -20.00
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.85 7.56 减少 1.71 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
比减少 19.73%，主要系去年同期包含房地产业务剥离前的财务数据及剥离产生的投资
收益影响所致，剔除地产业务后营业收入同比基本持平，净利润同比增长 6.15%。2024
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长 54.54%，主要因去年
同期包括房地产业务剥离前的财务数据，剔除地产业务后同比增长 5.26%。2024 年末资
产总额较上年末减少 23.25%，主要因 2024 年内收取房地产业务剥离剩余价款用于归还
金融机构借款。公司 2024 年度主要财务指标受上述财务会计数据变动的联动影响。
上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与《鲁商健康产业发展股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中管理层讨论与分析部分提及的各
项业务发展状况不存在重大差异。本持续督导期内，上市公司根据经营战略发展的规划
和需求，进一步发展化妆品、医药、原料及添加剂等业务，各项业务发展良好，持续盈
利能力和财务状况表现稳健，为持续提高股东回报奠定基础，符合公司全体股东的利益。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，结合上市公司
实际情况，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展
公司治理活动，促进公司规范运作，加强信息披露工作，提高公司治理水平。
目前，上市公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
上市公司股东会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守，切实维护上市公司及广大投资
者的利益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性
文件的要求。截至本持续督导期末，本次交易实施过程中，不存在与已披露的交易方案
等信息存在重大差异的情况。
八、持续督导总结意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本持续督导期末：
全部过户至山东城发集团名下。上市公司已就本次交易涉及债权转移通知相关债务人；
标的债权及其相关的一切权利、义务和风险已转让给山东城发集团；山东城发集团已向
上市公司清偿完毕本次交易过渡期间新增债务。本次交易已履行完毕全部交割程序，交
割实施过程操作规范，不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、
法规的情形。
承诺的情形。
事项。
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中管理层讨论与分析部分提
及的各项业务发展状况不存在重大差异。本持续督导期内，上市公司围绕战略规划，稳
步推进化妆品、医药、原料及添加剂等各业务板块的生产经营，持续提升品牌影响力，
不断激发经营活力和增长动力，企业核心竞争力和可持续发展能力不断提升，为持续提
升盈利能力、提高股东回报奠定基础，符合公司全体股东的利益。
规定及《公司章程》的要求。
截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期
限已届满，持续督导责任终止，不存在尚未完结的持续督导事项。本独立财务顾问提请
各方继续关注上市公司持续经营情况、公司治理情况以及本次交易各方各项承诺的履行
情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于鲁商福瑞达医药股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之 2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
冯洋 郑成龙 孙亨利
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