广州越秀资本控股集团股份有限公司
报告人：谢石松
广州越秀资本控股集团股份有限公司各位股东：
下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规
范性文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等有关要求，充
分发挥自身专业优势，诚实、勤勉、独立履行职责，推动董事会
科学决策，促进公司合规治理，依法维护公司及全体股东的合法
权益。
现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、 个人基本情况
（一）个人履历信息
谢石松，中共党员，博士学位。曾任中山大学法学院教授，
易方达基金管理有限公司、广东广州日报传媒股份有限公司、广
州阳普医疗科技股份有限公司、广东奥马电器股份有限公司、金
鹰基金管理有限公司、广东省广告股份有限公司、广西梧州中恒
集团股份有限公司、威创集团股份有限公司、纳思达股份有限公
司、广州高澜节能技术股份有限公司独立董事，广发证券股份有
限公司监事。现任中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济
贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会、广州仲裁委员会、深圳国际
仲裁院、珠海国际仲裁院、佛山仲裁委员会、东莞仲裁委员会等
全国 14 家仲裁机构仲裁员和部分仲裁机构专家咨询委员会委员；
广州越秀资本控股集团股份有限公司、极海微电子股份有限公司
独立董事。
（二）在公司的任职情况
本人自 2020 年 9 月 17 日起任职公司独立董事，
公司于 2023
年 9 月 14 日完成董事会换届选举，
本人获选连任公司独立董事，
目前连续任职未超 6 年。本人还担任公司第十届董事会审计委员
会委员、提名委员会委员，严格按照董事会授权和各委员会工作
细则履行职权。
（三）独立性说明
本人符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事
工作制度》等规定的独立董事任职资格，具备履职所必需的专业
知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德，不存在任何
可能影响本人进行独立、客观判断的情况，本人任职资格通过深
圳证券交易所备案审核。本人已向公司董事会提交 2024 年独立
性自查报告。
二、 2024 年履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
席了所有应出席会议，具体情况如下：
姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况
应参加 是否连续
现场出 通讯出 委托出 缺席
董事会 两次未亲 出席股东大会次数
席次数 席次数 席次数 次数
次数 自参会
谢石松 12 4 8 0 0 否 3
本着勤勉务实、诚信负责的原则，本人参会前均认真审阅每
项议案及汇报材料，做好充分准备；参会中积极参与审议或审阅
事项讨论，发表独立公正意见；会后关注公司信息披露、市场反
馈及决议事项的执行进展，监督公司规范运作，依法维护投资者
权益。
司发展需求及广大股东合法利益，本人均投赞成票，没有投反对
或弃权票；本人出席的公司股东大会均由董事会召集，各项议案
均获审议通过，公司能依法保障股东的知情权、参会权和表决权，
本人没有对公司股东大会决议提出异议。
（二）在董事会专门委员会工作情况
则的有关要求，出席了全部应出席会议，认真参与研讨，为提高
董事会科学决策水平、高效履行职责提供专业保障。具体如下：
（1）审计委员会：共召开 7 次会议，本人出席全部会议，
并对 2023 年度审计委员会工作报告、公司定期报告、2023 年度
公司内部控制自我评价报告、公司定期规范运作专项审计报告、
公司审计工作总结及计划、对会计师事务所履职情况的监督和评
估、控股子公司购买关联方股份暨关联交易、对控股子公司增资
暨关联交易、续聘会计师事务所、控股子公司向关联方借款暨关
联交易、2025 年度日常关联交易预计等事项进行审查并表示赞
同。
（2）提名委员会：共召开 3 次会议，本人出席全部会议，
并对 2023 年度提名委员会工作报告、拟补选非独立董事及独立
董事的任职资格等事项进行审查并表示赞同。
（三）在独立董事专门会议的工作情况
公司《独立董事工作制度》等法律法规及有关要求，出席了全部
进行了审查并表示赞同。
（四）行使特别职权的情况
权：聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议；公开向股东征集
股东权利；对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立审核意见等。
（五）与 2024 年年报工作中的履职情况
在公司 2024 年年报编制和披露过程中，本人切实履行独立
董事的责任和义务，与公司保持良好的沟通联系，保证及时获悉
公司重大事项的进展，了解公司生产经营动态和财务状况。本人
关注公司年度财务报表审计工作进展，与公司内部审计机构、财
务部门、年审会计师就年报审计工作安排及需关注的细节进行预
沟通。公司对相关沟通工作积极配合，提供了必要的保障。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人通过关注深交所互动易等平台上投资者的提问，审阅公
司董事会工作月报中关于投资者关切问题的汇总，与参加股东大
会的中小投资者进行沟通等方式，充分听取中小投资者意见，在
履职中依法维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024 年 9
月 12 日，本人还参加了 2024 年广东辖区上市公司投资者关系
管理月活动，代表公司与广大投资者在线交流公司经营管理情况。
（七）现场工作情况
会及股东大会等各项会议，听取高管、经办人员对相关事项的介
绍，实地了解公司及下属子公司生产经营、内部管理、财务管理、
董事会及股东大会决议执行等情况。同时通过电话、邮件、网络
通讯等方式与公司保持密切联系，多方了解公司日常生产经营情
况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态，并
主动分享政策解读、宏观分析和市场案例，充分发挥独立董事的
监督与指导职能。
三、 年度履职重点关注事项
（一）利润分配
公司 2023 年年度利润分配方案符合公司经营及财务情况，
与公司业绩成长性及稳健发展的需求相匹配，并充分考虑了股东
的普遍诉求，不会对公司未来经营所需现金流造成影响，更不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该预案经股
东大会审议通过后已于 2 个月内实施完毕。
（二）关联交易
公司 2024 年度发生的关联交易事项合法合规，符合关联交
易的合法性、必要性及公允性要求。公司预计 2025 年日常关联
交易金额及业务背景合理。公司在董事会审议关联交易事项前，
会将相关材料交予我们独立董事预审，并在召开董事会时安排关
联董事回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
（三）对外担保情况
披露义务，并严格根据审批授权予以执行，管理台账清晰，未发
生违规担保情况，亦不存在为控股股东及其关联方、任何非法人
单位或个人违规提供担保等情况。2025 年度对外担保预计能有
力支持被担保子公司提高融资效率，降低融资成本，推动业务发
展。
（四）关联方资金占用情况
公司控股股东及其他关联方未发生非经营性占用公司资金
的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其
他关联方违规占用公司资金的情况。
（五）自有资金投资情况
公司已建立较完善的内部控制制度体系并严格执行相关规
定，能够有效控制自有资金投资风险，确保资金安全。其中，理
财投资的资金用于投资银行或证券公司等专业机构发行的各种
低风险理财产品，风险可控，收益相对稳定，未发生逾期未收回
等风险事件。
（六）提名董事情况
因工作调整原因，刘贻俊先生于 2024 年 10 月 9 日提出辞去
公司第十届董事会非独立董事及专门委员会相关职务。根据《公
司法》和公司《章程》等有关规定，公司于 2024 年 10 月 30 日
及 2024 年 11 月 15 日分别召开第十届董事会第十五次会议及
非独立董事。此外，因王曦先生的独立董事任期于 2025 年 1 月
届满，公司于 2024 年 12 月 27 日及 2025 年 1 月 14 日分别召开
第十届董事会第十八次会议及 2025 年第一次临时股东大会，改
选蒋海先生为第十届董事会独立董事。我们独立董事认真审阅候
选人履历等资料，确认其符合相关任职资格，不存在禁止情形，
且董事会提名及审议流程合法合规，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
（七）高级管理人员薪酬情况
核方案；2024 年 8 月，根据《高级管理人员薪酬和绩效管理制
度》对高级管理人员 2023 年度绩效进行了清算，并根据绩效清
算结果核算绩效薪酬。我们独立董事认为前述考核方案和薪酬考
核结果真实客观，符合公司实际情况，有利于推动公司经营目标
的实现，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）关于股票期权激励及核心人员持股计划的情况
权价格、股票期权激励计划第一期行权条件未达成就及注销部分
股票期权的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《股
票期权激励计划（草案）》的规定及股东大会对董事会的授权，
根据 2022 年度利润分配情况对股票期权激励计划行权价格进行
调整，对第一个行权期行权条件未成就及部分激励对象不符合激
励条件涉及的部分股票期权进行注销，相关程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。
持股计划及管理办法等相关议案。我们独立董事认为该计划及管
理办法的制定及实施有利于健全公司中长期激励机制，完善核心
人才梯队搭建，推动公司高质量发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（九）聘任会计师事务所情况
（以
）为公司 2024 年度审计服务机构。经审查，我
下简称“致同所”
们独立董事认为该事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者
保护能力，能严格按照相关法律法规执行审计工作，同意公司继
续聘请致同所为公司 2024 年度的财务及内部控制审计机构。本
次续聘于 2024 年 11 月经公司 2024 年第二次临时股东大会审议
通过。
（十）信息披露的监督情况
定期报告、临时公告及相关文件，信息披露能够做到真实、准确、
完整、及时、公平，并不断提高有利于投资者作出投资决策的自
愿性信息披露内容的占比，确保投资者及时了解公司重大事项。
（十一）内部控制的执行情况
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
本规范》
板上市公司规范运作》及其配套指引，以及其他内部控制监管要
求，建立并不断完善内部控制体系，推动内部控制制度有效实施。
公司本年度纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵
盖了经营管理的主要方面，不存在重大遗漏，评价方法科学，评
价流程合规，评价结果真实客观的反映了公司治理和内部控制的
实际情况。经公司自查及会计师事务所审计，公司在财务和非财
务内部控制方面未发现重要及重大缺陷。其中财务方面，公司严
格执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及各项具体
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其
他相关规定，出具及披露的财务会计报告没有重大的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
四、 公司的配合支持情况
室职员等人员与本人保持密切沟通，使本人能够及时了解公司经
营状况，获取作出独立判断的信息；在召开董事会及专委会会议
前，公司能够及时准确传递会议材料，必要时候有专人汇报，提
供了完备的条件和必要的支持；公司还积极主动开展独立董事现
场调研、战略研讨等活动，增进我们对公司经营管理情况的了解，
主动征求本人的意见和建议。
五、 总体评价和建议
经验和专长，忠实勤勉的履行独立董事职责，从保护中小股东的
合法权益出发，关注公司内部控制制度的建立健全情况、治理结
构的完善情况、关联交易的合理性和公允性、公司高级管理人员
薪酬的合理性，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督，
为公司发展提供有建设性的建议，为公司治理优化、董事会建设
和经营管理进步贡献力量。
履行独立董事的职责。高度关注金融行业市场变化及监管动态，
充分利用自己的专业知识和经验为公司的发展建言献策。同时，
本人将持续加强与公司的沟通与协作，推动公司治理结构的进一
步完善，推动公司更高质量的发展，切实维护公司整体利益和中
小股东利益。
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