重庆啤酒股份有限公司
作为重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度
（“报告期”），本人盛学军严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《重庆啤
酒股份有限公司章程》、《重庆啤酒股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，
本着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，谨慎、认真、勤
勉地行使公司所赋予的各项权利，对公司重大事项发表独立客观的意见，积极维
护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人经公司2021年年度股东大会选举为独立董事，现就本人2024年度任期内
履行独立董事职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
本人履历如下：1969年8月生，中国国籍，西南政法大学教授、博士生导师，
兼任重庆市人大常委会立法咨询专家、深圳中级人民法院、重庆第五中级人民法
院咨询专家。2021年8月至今兼任重庆钢铁股份有限公司独立董事；2023年5月至
今兼任重庆再升科技股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其
他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司召开董事会6次，本人均按规定出席了会议并行使表决权，
不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，会前主动了解会议情况和资料，
为董事会的重要决策做了充分的准备工作；公司召开4次股东大会，本人均按
规定出席了会议，会前对需提交股东大会审议的各项议案均进行了研究并认真
审阅，力求对全体股东负责。
本人参加董事会、股东大会情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
是否连
姓名 本年应
以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
盛学军 6 6 4 0 0 否 4
（二）董事会专门委员会及董事会专门会议履职情况
报告期内，公司共召开6次审计委员会会议，本人作为审计委员会委员，任
期内出席会议6次，对公司财务信息合规性严格把关，并与公司及管理层共同学
习分享报告期内的监管新规及案例，强化合规意识，筑牢财务风险防线，坚决杜
绝财务造假行为；定期跟踪内控缺陷整改，督导内审工作落实；年审过程中持续
监督年审机构独立性，保持全程沟通，关注关键审计事项。
报告期内，公司共召开5次独立董事专门会议，本人任期内出席并主持会议5
次。本人报告期内重点关注公司现金分红比例及合理性，鼓励并推动公司实现多
次分红以提升公司投资价值，吸引长期资本，稳定股价。定期监测公司套期保值
情况以及风险敞口，严格监控公司套期保值以实际生产需求为限，杜绝投机性交
易。对于公司利用闲置资金进行委托理财事项，在当前银行结构性存款利率较低
的背景下增加对货币市场基金的投资重点关注，详细了解了公司拟购买的货币市
场基金的投资主体及门槛、资产组合、发行公司以及信用评级等，确保新增的委
托理财投资标的不会对公司资金及正常经营产生较大风险。同时，对日常关联交
易的预计和执行情况，审核其必要性、公允性及合规性并每季度跟踪执行情况，
确保实际执行未超出年度预计。此外，作为法务背景独立董事，持续就重大诉讼
事项的应对和进展与管理层展开讨论分析。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内审部门及会计师事务所进行沟通。每季度定
期听取内审部门审计计划执行情况、重点审计项目进展以及问题整改情况。年
度报告期末与会计师事务所确定年审计划、审计范围、人员安排、重要时间节
点、重点审计事项等关键问题。2024年1月就审计计划执行情况及初步财务数据、
其他重要事项、3月末就最终审计结果均进行了充分的沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极强化与中小股东的沟通，并努力满足中小股东需求。
本人利用公司定期报告业绩说明会以及股东大会的契机，当面听取中小股东、
投资者的关切和意见，解答他们关于公司治理、股东权益保护和信息披露等方
面的问题。同时，积极参与董事会的讨论和决策，高度关注分红、关联交易等
切实影响中小股东利益的事项，确保不存在损害中小股利益的情形。
（五）现场工作情况及公司配合情况
报告期内，本人现场工作天数满15个工作日。除现场参加会议外，本人还
通过电话、邮件、现场会晤等多种方式，积极主动跟进公司的生产经营和运行
情况；亲自参加定期报告业绩说明会收集股东、投资者关注重点，并借助股东
大会契机听取中小股东的意见和建议。
场渠道动销情况有了初步掌握，并考察了位于主城区的大竹林酒厂，对于酒厂
的产能利用率、在产产品、库存情况、物流安排以及在环保方面的表现进行了
细致了解。同时，本人参加了公司在重庆举办的经销商大会，与公司经销商和
中国酒业协会的专家共同探讨啤酒行业的市场发展趋势，对于公司深耕的啤酒
行业有了更深的认知。
对于2023年9月公司收购的京A资产，2024年5月，本人实地考察了京A北
京隆福寺店，与公司管理层深入交流，全面了解门店运作模式及市场策略，产
品供给、销售情况以及未来战略计划。
层详细介绍了酒厂全自动化生产线及研发中心运作情况，并重点关注了佛山酒
厂折旧对于公司当年及后续年度业绩的影响。
对于公司长期以来存在的未结重大诉讼，作为法律背景的独立董事，本人
保持持续的高度关注，就案件事实、法律适用及争议点、诉讼策略、相关舆情、
信息披露等方面与公司法务部门负责人、董事会秘书、企业事务部门负责人、
案件诉讼代理人等召开现场及线上会议6次，并日常通过电话、微信等方式询
问进展和参与讨论，充分发挥了本人法律领域的专业知识，积极维护了公司和
全体股东的合法权益。
报告期内，公司高度重视独立董事的履职工作，严格按照监管要求为本人
的履职提供全方位支持。在日常工作中，董事会办公室定期向独立董事报送财
务报告和重大事项资料，确保信息透明；重大事项及进展能够及时组织管理层
汇报，确保独立董事了解公司动态；积极协助独立董事开展实地调研，考察公
司各地资产运作情况、市场动销和拓展情况；对于与外部审计机构的沟通，能
够快速相应需求、组织与会计师事务所和公司财务部门的会议。报告期内，公
司管理层及相关部门与本人均保持了畅通的沟通渠道，大力支持和配合本人履
职，各项问题、资料及考察等需求均能得到及时反馈，为本人履职提供了必要
条件和有效协助。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常关联
交易额度预计及执行情况进行了认真审查，认为交易符合公司经营发展需要，
定价客观、公允，交易条件公平、合理，审议程序合法、有效，未损害公司及
其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）定期报告中的财务信息
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度
报告》《2024 年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024 年第三季度报
告》，及时、准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分
揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）内部控制评价报告
报告期内，公司披露了《2023年内部控制评价报告》，本人对公司的内部
控制评价报告进行了全面的审核和评价，认为该报告不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，能够较全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设、
运作、制度执行和监督的实际情况。
除此之外，报告期内，公司对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、修
改补充或完善，对存在的内控缺陷进行了及时有效的整改。本人认为，公司目
前现有的内部控制已基本覆盖了生产运营的各层面和各环节，形成了规范的管
理体系，并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会和董事会对公司2023年高级管理人员的
履职情况及年度业绩完成情况进行了考核，并审议了2024年薪酬与绩效考核管
理方案。本人认为，报告期内，公司高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程
序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，对于提交董事会审议的《关于聘任天健会计师事务所为公司
事务所的独立性、专业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信状况、过往审
计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审
计工作的独立性、资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求，且天健会
计师事务所在担任公司财务报表和内部控制审计机构期间，恪尽职守，遵循了
独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与
义务。因此，本人同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
四、总体评价和建议
以上是本人在2024年度履行独立董事职责的汇报。作为独立董事，本人始终
遵循《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规以及《公司章程》的规定，全力履行职责。积极参与公司决策，对各项
议案进行审慎考量，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发
展。
恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会、监事会和管理层的沟通，
充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
___________________________
独立董事：盛学军
首页
微信公众号
证券之星APP
