江苏康缘药业股份有限公司
募集资金管理办法
（草案）
第一章 总则
第一条 为了规范江苏康缘药业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金
使用安全，切实保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《江苏康缘药业股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合本公司实际情况，制定本管理办法。
第二条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得
用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
第三条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第四条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海
证券交易所（以下简称“上交所”）备案并在上交所网站上披露。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资
金安全，不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响及清偿整改方案。
第七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对
公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第八条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或作其
他用途。
募集资金投资境外项目的，应当符合第一款规定。公司及保荐机构应当采取
有效措施，确保境外项目募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。协议
签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后2个交易日内报告上交所备案并公告。
第十一条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，应当在知悉相关事实后及时向上交所书面报告。
第十二条 在结合募集资金投资项目实施地点及银行信贷资金安排的基础
上，公司可以在一家以上银行开设专用账户。
第三章 募集资金使用
第十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意
见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续
实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等信息。
第十五条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）募集资金使用时，应当严格按照公司财务制度履行申请、分级审批、
决策程序、风险控制等手续，同时公司应根据募集资金不同的使用方式与使用金
额履行相应的审议程序及信息披露要求；
（二）公司应当按照招股说明书、其他公开发行募集文件所列用途使用募集
资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）。需要调整募集
资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金
投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序：
金额 50%；
第十六条 公司以原自有资金预先投入募投项目的，募集资金到位后，以募
集资金置换原自有资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资
金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公
司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户实施，募集资金投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月，且不得影响募集资金投资计
划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上
交所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息，相关信息包括但不限于下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公
司和投资者利益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。
第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所
并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超
募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。使用超募资金
应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司
应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当充分
披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率。
公司使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当在同一批次
的募投项目整体结项前实施。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同
意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表
明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况编制《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 相关专项报告应当包括募集资金的基本
情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。公司应当配合保荐机构的持续督导工作，及时提供或者
向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上交所并公告。
第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用
情况进行一次现场调查，发现异常情况的，应当及时向监管机构报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用
情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所
网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十一条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本办法。
第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十四条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效执行。
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