证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2025-007
江苏康缘药业股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知
于 2025 年 3 月 22 日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于 2025 年 4 月
董事 9 人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并
形成决议。
一、审议通过了《2024 年年度报告及其摘要》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《2024 年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2024 年度董事会工作报告》
公司 2024 年度董事会工作报告详见公司《2024 年年度报告》第三节“管理层
讨论与分析”。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
三、审议通过了《2024 年度财务决算报告》
公司 2024 年度财务决算报告详见公司《2024 年年度报告》第十节“财务报告”。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
四、审议通过了《2024 年度利润分配方案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《2024 年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-009）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
五、审议通过了《2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度财务报告审计机构的议案》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度内部控制审计机构的议案》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
八、审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通
过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《关于预计 2025 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-011）。
董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生、杨永春先生回避表决，其余
表决结果：同意 7 票，回避表决 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会审议，关联股东将对此议案回避表决。
九、审议通过了《2024 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《2024 年度企业社会责任报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《2024 年度企业社会责任报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于独立董事 2024 年度独立性情况评估的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
董事会对本议案进行表决时，独立董事陈凯先先生、许敏先生、段金廒先生回
避表决，其余 6 名董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，回避表决 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划剩余全
部限制性股票的议案》
鉴于公司层面 2024 年业绩考核条件未达标，2022 年限制性股票激励计划首次
授予及预留部分首批授予第三个解除限售期、预留部分第二批授予第二个解除限售
期解除限售条件未成就，根据公司《2022 年度限制性股票激励计划（更正后）》
的规定，首次授予及预留部分首批授予第三期、预留部分第二批授予第二期 155 名
激励对象的剩余限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。因此，公司决
定将前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 330.03 万股进行回购
注销，回购价格为 7.32797 元/股，回购总金额为 24,184,499.39 元。
本次回购注销完成后，公司 2022 年度限制性股票激励计划将全部结束。
本议案已经第八届董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过，并同意提
交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的公告》
（公告编号：2025-012）。
董事王振中先生、杨永春先生、高海鑫先生、陈学斌先生、江锁成先生系本次
股权激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意 4 票，回避表决 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）于 2024
年 7 月起正式实施，《公司法》对公司治理、董监高责任、分红减资、股权转让、
股东权利等内容进行较大范围的修订，也对公司章程的内容提出诸多新的要求。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规
范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》等法律法规、规范性文件的
最新规定，同时结合公司实际情况，公司参考《上市公司章程指引（2025 年修订）》
对现行《公司章程》部分条款进行了修订和完善。
同时，公司于 2025 年 2 月 6 日注销回购股份 12,338,346 股，公司股份总数由
更至人民币 569,459,106 元。
根据本次会议审议通过的《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划
剩余全部限制性股票的议案》，公司拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划剩余
全部限制性股票共 330.03 万股，回购注销完成后，公司股份总数将由 569,459,106
股变更至 566,158,806 股，公司注册资本由人民币 569,459,106 元变更至人民币
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东会以特别决议方式审议，并提请股东会授权公司管理层
办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。
十四、审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，提升公司
规范运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定并结合公司实际
情况，参考《上市公司章程指引（2025 年修订）》，公司拟对以下制度进行修订
完善：
（一）《股东会议事规则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）《董事会议事规则》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）《关联交易决策制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）《募集资金管理办法》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）《信息披露管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）《内幕信息知情人管理制度》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关制
度。
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《募集
资金管理办法》需提交公司股东会审议，《股东会议事规则》《董事会议事规则》
需以特别决议方式表决，并自股东会审议通过之日起生效。
十五、审议通过了《关于召开 2024 年年度股东会的议案》
公司董事会决定于 2025 年 4 月 24 日上午 9：30 在连云港经济技术开发区江宁
工业城公司会议室召开 2024 年年度股东会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《关于召开 2024 年年度股东会的通知》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、会议听取了《2024 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《2024 年度独立董事述职报告》。
特此公告。
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