长虹美菱股份有限公司监事会
关于 2024 年公司运作情况的独立意见
根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、行政法规的有关
规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，在公司 2024 年运作情况做详
细了解和分析的基础上，我们就公司 2024 年运作情况发表如下独立意见：
一、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关规定，勤勉尽责，规范运作，对“三会”运作及召集召开程序、决策事项、
董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了
监督。2024 年度，监事会通过召开 10 次会议对公司的重大事项及相关决策程序
进行了审议，在会议中结合会议议案和自身的监督职责发表了相关意见和建议；
同时通过出席股东大会、列席董事会，履行了监事的知情、监督、检查职能，保
证了各次会议依法有序地进行。
监事会认为：报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公
司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营、规范运作。公司召开的
股东大会和董事会的决策程序符合相关法律、法规及公司各项规章制度的要求，
重大经营决策事项程序合理、合法、有效。公司董事、高级管理人员履职时，能
够忠于职守、勤勉尽责，对重大原则问题能够认真负责地了解分析情况、表明意
见，并切实贯彻执行公司股东大会和董事会决议的事项。同时，未发现公司董事、
高级管理人员在履职时违反法律法规、违背公司规章制度或损害股东、公司利益
的行为。此外，报告期内，公司信息披露及时、准确、完整，未发生应披露而未
披露重大信息的行为。
二、检查公司财务情况
公司监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了认真检查，对财务
报表、定期报告及相关文件进行了审阅，并对公司报告期内的定期报告的客观、
真实、准确、完整性发表书面确认意见，且以监事会决议方式审议通过了定期报
告。监事会审议财务工作报告时，认真听取财务负责人的汇报，并就相关问题向
财务负责人或其他财务人员进行质询。
监事会认为：报告期内，公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内部
控制制度进行的。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况
良好，无重大会计遗漏或虚假记载情形，财务报告均客观、真实、准确地反映了
公司财务状况、经营成果和现金流量情况，公司财务管理规范、有序。公司 2024
年财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司
三、对公司 2024 年度内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证监会、财政部联合
下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价
报告的一般规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，通过认真审
核董事会出具的《公司 2024 年度内部控制评价报告》内容，并与公司管理层和
有关管理部门交流，查阅公司的管理制度,公司监事会发表意见如下：
部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控
制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整，有效防
范和降低经营过程中的风险。公司如实编制 2024 年度内部控制评价报告，没有
虚假的信息、误导性陈述或隐瞒重要事实，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
未发现非财务报告内部控制重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的标准无保留意见的内部控制审计报告是真实的、客观的。
审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分
有效，并按照内控基本规范要求持续改进。
法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项
内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业
务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，切实保护了公司
及全体股东的根本利益。
范》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司内部
控制指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为：公司 2024 年度内部控制评价报告全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制了经营风险。监事
会对公司 2024 年度内部控制评价报告无异议。
四、检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对 2024 年度公司发生的日常关联交易及其他关联交易事
项进行了核查，认为公司 2024 年度日常关联交易以及 2024 年度其他关联交易均
遵循了客观、公正、公平的交易原则。
十届监事会第三十次会议以及 2023 年年度股东大会审议通过了《关于增加预计
会议及第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于增加 2024 年日常关联交易
额度的议案》；2024 年 10 月 11 日、2024 年 10 月 29 日，第十一届董事会第三
次会议、第十一届监事会第三次会议及 2024 年第二次临时股东大会分别审议通
过了《关于收购合肥长虹实业有限公司股权暨关联交易的议案》《关于增加预计
会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于四川虹云新一代信息技术创业
投资基金合伙企业（有限合伙）延期暨关联交易的议案》；2024 年 12 月 11 日、
及 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于预计 2025 年日常关联交易的议
案》《关于预计 2025 年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关
联交易的议案》；2024 年 12 月 31 日，第十一届董事会第十次会议及第十一届
监事会第七次会议审议通过了《关于修订公司<关于在四川长虹集团财务有限公
司存贷款金融业务的风险处置预案>的议案》。
监事会认为：2024 年公司与关联方的关联交易遵循了客观、公正、公平的
交易原则，符合《公司法》《证券法》及《关联交易管理制度》等相关法律、法
规及公司内部制度的规定，依据市场化原则，关联交易定价公允，不存在损害公
司股东和上市公司利益的行为。另外，公司预计的 2025 年日常关联交易事项遵
守了公平、公开、公正的原则，是基于公司正常生产经营活动的需要而开展的，
未发现通过此交易转移利益的情况。有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的
生产经营服务，实现优势互补，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不
会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响，不会影响上市公司的独立性，
亦不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。
五、股东大会决议执行情况
监事会认为，报告期内公司的董事及高级管理人员按照股东大会的决议，认
真履行职责。公司的董事及高级管理人员在执行公司职务中至今未发现违法、违
反《公司章程》的行为和损害股东利益的现象。
六、公司利润分配情况
根据《公司章程》《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的有
关规定，在符合利润分配原则、保证股东利益及公司长远发展需求的前提下，2024
年 3 月 28 日、2024 年 4 月 25 日，第十届董事会第四十二次会议、第十届监事
会第三十次会议及 2023 年年度股东大会分别审议通过了《关于公司 2023 年度利
润分配预案》《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》。
监事会认为：报告期内，公司制定的 2023 年度利润分配预案、《公司未来
三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》符合《公司法》《公司章程》的规定，
具备合规性、合理性，利润分配政策保持了连续性和稳定性，决策程序合法，符
合公司发展需要。
七、公司对外担保情况
根据公司下属控股子公司日常经营生产需要，2023 年 12 月 4 日、2023 年
年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》。公司董事会严格
按照股东大会决议，结合子公司银行融资具体情况，规范实施担保行为。2024
年 4 月 19 日、2024 年 6 月 18 日，第十届董事会第三十三次会议、第十届监事
会第三十一次会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为公司全资
子公司提供担保的议案》。2024 年度，公司严格按照中国证监会的有关规定规
范对外担保行为，公司所发生的对外担保均为公司对下属控股、全资子公司、公
司控股子公司对其全资子公司提供的相关担保，并履行了必要的审批程序，符合
相关法规要求，且未发生违规对外担保，也未发生其他损害公司股东利益或造成
公司资产流失的情况。
十一届监事会第六次会议及 2024 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于
确定 2025 年度公司对下属全资及控股子公司提供担保额度的议案》。监事会认
为，公司 2025 年度对下属子公司提供的信用担保额度系根据上一年度的实际担
保情况及公司、下属子公司 2025 年度经营需要而做出的合理预计，符合公司的
实际情况；且担保对象为公司下属全资及控股子公司、公司控股子公司的全资子
公司、控股孙公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务。本次
公司对外提供担保事项的审议和决策程序合法、有效，符合相关法律法规的要求，
不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
八、对会计师事务所出具的审计报告意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度财务报告出具了标
准无保留意见的审计报告。监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的真实情况，监事会对该报
告内容及结论均无异议。
九、内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记制度》，一直严格执行和实施内
幕信息知情人登记管理，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登
记备案程序。如公司在披露 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半
年度报告、2024 年第三季度报告、2024 年年度报告等事项的同时及时登记了内
幕信息知情人的相关情况，并向深圳证券交易所进行了报送。
经监事会核查后认为：报告期内，公司对内幕信息知情人及相关情况及时、
完整、准确地进行登记备案和报备，并认真做好内幕信息的保密和管理工作，未
发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
（此页无正文，专用于《长虹美菱股份有限公司监事会关于 2024 年公司运
作情况的独立意见》签字页）
签名：
邱 锦
马 羽
季 阁
长虹美菱股份有限公司 监事会
二〇二五年四月一日
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