湖南投资集团股份有限公司
述职人：周兰
本人作为湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事
会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》《公司独立董事制度》的相关规定，忠实、勤勉、尽责地履行
独董职责，主动了解公司生产经营情况，出席了公司相关会议，充分发
挥自身的专业优势和独立作用，认真审议董事会的各项议案并发表独立
意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本人
一、独立董事的基本情况
周兰：博士研究生学历，管理学硕士、会计学博士，美国伊利诺伊
大学香槟分校商学院访问学者。曾任广东嘉应制药股份有限公司独立董
事，湖南天雁机械股份有限公司独立董事，山河智能装备股份有限公司
独立董事，步步高商业连锁股份有限公司独立董事，上海海欣集团股份
有限公司独立董事，明光浩淼安防科技股份公司独立董事；现任湖南大
学工商管理学院会计学副教授、硕士研究生导师，民建湖南大学基层委
员会副主委，民建湖南大学北校区支部主委，湖南投资集团股份有限公
司独立董事，湖南五新隧道智能装备股份有限公司独立董事、湖南博云
新材料股份有限公司独立董事。
独立性自查情况：根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关
规定，本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查。2024 年
度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他
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可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立
董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
立董事专门工作会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职
责。
（一）出席股东大会和董事会会议的情况
本人对 2024 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。具体出席情况如
下：
参加董事会会议情况
是否连续两
应出席 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席董事会
次未亲自参
次数 次数 参加次数 次数 次数
加次数
参加股东大会会议情况
应出席次数 现场出席次数
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况
会议类别
召开次数 次数 次数 次数 次数
董事会审计委员会会议 6 6 6 0 0
董事会提名委员会会议 2 2 2 0 0
董事会薪酬与考核委员会会议 1 1 1 0 0
独立董事会专门工作会议 4 4 4 0 0
作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人按照《公
司独立董事制度》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关
制度的规定，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，全年召集和主持
会议 1 次，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策、方案以及考
核标准等进行了审议，年报编制期间与公司管理层就董事、监事及高级
管理人员绩效考核、薪酬发放事项进行了沟通，并就相关事项向董事会
提出了专业意见和建议。
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作为审计委员会委员和提名委员会委员，本人按照《公司独立董事
制度》《公司董事会审计委员会实施细则》和《公司董事会提名委员会
实施细则》等相关制度的规定，对公司内部审计工作进行监督检查，并
对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，对定期报告等事项进行认
真审阅，对公司拟聘高级管理人员的任职资格等进行了审核，审议的各
项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况，切实履行了委员责任
和义务。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
行了沟通，认真听取公司关于内部审计计划及工作情况的汇报，与年审
会计师事务所就年度审计计划、年度审计情况、年度审计结果进行沟通，
及时掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，切实履行独立董事职
责。
（四）维护投资者合法权益情况
每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用
自身的财务专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受
公司和主要股东的影响，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权
益。
另外，本人参加了湖南辖区上市公司独立董事培训，学习国家有关
法律法规，加深了对涉及规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等
相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成
了自觉保护社会公众股东权益的意识。
（五）现场工作及上市公司配合工作情况
会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部
控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制
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制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理
提出建议。本人按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，2024 年度
在上市公司的现场工作时间为 15 日。
公司指定了董事会办公室为独立董事履职提供服务保障，在本人履
行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细介绍了公司的生产
经营情况，并提交了详细的文件，使本人作为独立董事能够依据相关材
料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
通过了《公司关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》；11 月 15 日，
公司第 7 次（临时）董事会会议审议通过了《公司全资子公司与专业机
构共同投资暨关联交易预计的议案》，该两项议案在提交董事会会议审
议前，独立董事进行了事前认可，关联董事依法回避表决，表决结果合
法、有效。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，
关联交易公平、合理，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
行为。
（二）对外担保情况
买其开发的房地产项目商品房客户向金融机构申请按揭贷款提供的阶
段性连带责任担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保情形，
未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形，没有对公司的正常生产
经营造成不利影响。
（三）资金占用情况
（四）定期报告事项
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时编制并披露了《公司 2023 年年度报告》
《公司 2024 年第 1 季度报告》
《公司 2024 年半年度报告》《公司 2024 年第 3 季度报告》。上述报告
均经公司董事会和监事会审议通过，其中《公司 2023 年年度报告》经
公司 2023 年度股东大会审议批准，公司董事、监事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘任高级管理人员事项
事会同意聘任杨刚、袁征两位先生为公司副总经理；两位副总经理的提
名程序、聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的要求。
（六）信息披露的执行情况
公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准
确、完整，简洁清晰，通俗易懂，切实保障广大投资者的知情权。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出了 2023 年度利润分配方案为：以 2023
年年末的总股本为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.90 元（含税），总计派发红利 44,929,422.99 元（含税），
剩余未分配利润留待以后年度分配；不进行资本公积金转增股本，不送
红股。该分配方案获公司 2024 年 4 月 24 日召开的 2023 年年度股东大
会批准。公司利润分配方案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，
有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。公司 2023 年度利润分配方案已于 2024 年 6 月 13
日实施完成。
（八）选聘会计师事务所事项
前认可，该议案经公司 2024 年度第 3 次董事会会议和 2023 年度股东大
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会审议批准，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
司章程》有关规定。
（九）内部控制的执行情况
同时也符合公司的正常运营需要，保证了公司各项业务活动安全高效运
行。
四、总体评价和建议
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行
忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关事项进
行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。凭借自身的专业知识，独
立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要
求，认真履行独立董事的义务，积极参与独立董事专门会议、董事会及
专门委员会的工作，监督并促进公司治理的进一步提升， 充分发挥独
立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
述职人：周兰
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