湖北台基半导体股份有限公司
本人作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
有关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在
项议案，积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人履
行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人余宁梅，1963 年生，中国国籍，电子工学硕士、博士学位。现为西安
理工大学自动化与信息工程学院电子工程系二级教授、博士生导师、电子科学
与技术学科带头人、陕西省教学名师、西安理工大学学术委员、中国半导体行
业协会和陕西省半导体协会理事、IEEE 会员、中国电工技术学会高级会员、西
安市外专局专家。2021 年 5 月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
本年度公司共召开 8 次董事会，本人均亲自出席，没有缺席和委托其他独
立董事代为出席并行使表决权的情形。本年度公司共召开 3 次股东大会，本人
列席 2 次股东大会。
本年度，本人对提交董事会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相
应表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了
法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会上的各项议案经认真审议后
均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
主要履行以下职责：
有审计委员会会议，认真审议了公司定期报告、募集资金存放与使用、聘任会计
师事务所、内部控制自我评价报告、续聘公司财务负责人等议案，并审阅了公司
审计部出具的内审报告。对公司年度经审计的财务报告及附注进行了审核，做到
了勤勉尽责，在年度财务报告编制及与外部审计机构沟通过程中认真履行了监督、
核查职责，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
了薪酬与考核委员会会议，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，并对高
管人员年度绩效考核进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义
务。
会议，参与研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事候选人和经理人
选进行审查，认真审议了提名第六届董事会董事候选人、聘任高级管理人员等议
案，被提名人均符合上市公司董事、高级管理人员的任职资格和要求。
事专门会议，对2023年年度利润分配方案、2024年前三季度利润分配方案进行审
议并发表意见，勤勉地履行独立董事的职责，为董事会决策提供了专业支持。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履
行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工
作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，积
极跟进和了解审计工作进展情况，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报
告，切实维护公司及全体股东的利益，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（四）对公司进行现场检查情况
作为独立董事，本人充分运用参加董事会、股东大会及其他工作时间对公
司及控股子公司进行现场考察，本着勤勉尽责和对公司及投资者负责的态度，
本人重点对公司的生产经营情况、产品技术研发、内部控制情况等进行沟通和
了解，及时获悉公司募投项目建设进展、研发项目及产学研合作、控股子公司
经营等情况。在日常通过现场、视频、电话等多种方式与公司其他董事、监事、
高级管理人员保持沟通，交流提供半导体产品和技术信息，关注半导体行业动
态对公司的影响，提醒公司管理层加快人才培养，提升研发能力，同时完善风
险控制措施，保障公司稳健发展。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
研发、财务管理、风险防控等情况，运用自身的专长和经验，为公司的发展和
规范化运作提出意见和建议。
息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
公司持续规范运作。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
本人作为独立董事，报告期内重点关注事项如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》
《2023 年度内部控制自我评价报告》
《2024 年第一季度报告》
《2024 年半年度报告》
《2024 年第三季度报告》，准确
披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经
公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，
财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，
同意公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
公司第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于取消 2023 年年度股东大会部
分提案的议案》，鉴于拟聘会计师事务所近期相关事项尚待公司进一步核实，经
公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，基于审慎原则，决定取消原
定提交 2023 年年度股东大会审议的第 7 项提案《关于续聘会计师事务所的议案》。
为顺利推进公司 2024 年度审计工作规范有序开展，综合考虑公司业务发展
情况和整体审计需要，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于聘任会计
师事务所的议案》，拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
所（特殊普通合伙）具备为公司 2024 年度提供审计服务的专业能力，能够独立
对公司财务状况及内控状况进行审计，并具备投资者保护能力，同意聘任北京
德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构。
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于续聘吴建林为公司财务负责
人的议案》，同意续聘吴建林为公司财务负责人，其具备担任财务负责人相关的
专业知识、经验和能力，任职资格符合有关法律法规规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
经公司第五届董事会第十六次次会议、2023 年年度股东大会、第六届董事
第一次会议审议通过，公司完成了董事会换届选举和高级管理人员的聘任。公
司选举姜海华、余宁梅、周亚宁为公司第六届董事会独立董事，选举邢雁、颜家
圣、吴拥军、吴建林、李树森、朱玉德为公司第六届董事会非独立董事，聘任
邢雁为公司总经理，聘任颜家圣、吴拥军为公司副总经理，聘任康进为公司副
总经理兼董事会秘书，聘任吴建林为公司财务负责人。上述人员符合担任董事、
高级管理人员的任职条件和要求，具备担任公司董事、高级管理人员的任职资
格和能力。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事和高级管理人员的薪酬根据其管理职责、工作绩效，
并结合公司经营业绩等综合评定，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司
薪酬管理制度的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
四、总体评价
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，
审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公
司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的
行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
求，继续勤勉忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业能力为公司提供更多
富有建设性的意见，发挥独立董事的作用，为董事会的决策提供有效的参考意
见。
特此报告。
独立董事：余宁梅
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