华泰联合证券有限责任公司
关于孩子王儿童用品股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品
股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市、向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司 2024 年度内部控制自
我评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。
纳入评价范围的主要单位包括公司及其下属各级分子公司及投资公司，纳
入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计
占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项是指公司根据业务和事项的内控情况，对
公司内部环境、风险评估、控制活动、信息传递与沟通、内部监督等五大内控
基本因素进行评价，具体包括：治理结构、机构设置及权责分配、发展战略、
人力资源、企业文化、社会责任、风险评估、不相容职责分离控制、授权审批
控制、会计系统控制、预算控制、销售与收款管理、采购与付款管理、资产管
理、资金管理、存货管理、研究与开发管理、门店装修工程管理、异业商户管
理、合同管理、资产减值及信用减值损失管理、对外投资管理、对外担保管理、
关联交易管理、信息系统管理、内部信息与沟通、外部信息与沟通、持续性监
督、专项检查等内容。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，
不存在重大遗漏。
（二）内部控制体系的总体情况
（1）治理结构
公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
要求，制定了《公司章程》等制度及规范，明确了决策、执行、监督等方面的
职责权限，建立健全了与公司业务性质和规模相适应的治理结构，形成了科学
的职责分工和制衡机制。
（2）机构设置及权责分配
公司按照相关法律法规规定，结合公司实际情况，合理地设置了业务与职
能部门，确保分工明确、职能健全清晰；同时，公司根据市场变化、业务发展
需求，及时根据实际需要对组织结构进行调整。另外，合理划分各部门职责及
岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相
互配合、相互制衡的机制，确保了公司有序健康运行，保障了控制目标的实现。
（3）发展战略
公司明确了战略规划组织体系、战略制定、目标分解以及战略实施、评估
和调整的程序，规范了战略规划的内容，以适应公司经营规模不断壮大和快速
发展的需要，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，保证公司战略目标的实
现。
（4）人力资源
根据《公司法》《劳动法》及有关法律法规规定，公司制定了《员工手册》
《孩子王异动管理规定》《激励管理办法》等制度及规范，对人员招聘、工资
薪酬、绩效考核、培训管理、人员异动等进行了详细规定。
公司明确了各职能岗位的权责权限、任职条件和工作要求，做到因事设岗、
以岗选人，确保了选聘人员能够胜任岗位职责要求。公司根据人才战略培训储
备，针对不同岗位展开多种形式的培训教育，提升员工专业能力。
公司设置了科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行考
核和评价；在保证员工合法权益的基础上给予更多福利，促进团队建设，增强
公司认同度。
（5）企业文化
公司根据战略发展及定位不断升级企业文化。以“构建产业智慧新生态，
成为中国亲子家庭的首选服务商，做中国孩子王”为愿景，以“让每个童年更
美好”为使命，统一了孩子王“爱、义、融、知、行”的价值观，明确了企业
的经营理念和企业定位，打造员工与企业共成长的平台。同时将企业文化建设
融入日常经营活动中，开展年度评优活动，引导标杆文化。另外，公司将企业
文化建设与发展战略有机结合，打造适应企业发展需要的独具特色的企业文化，
使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。
（6）社会责任
公司管理层高度重视公司社会责任，关注全员的社会责任意识，在公司中
形成了履行社会责任的企业价值观和企业文化，并把履行社会责任融入企业发
展战略。在商品质量管理方面，公司加强对新引入商品的质量检验、对入库商
品的检验，对商品质量实行过程监控及反馈控制，开展抽查和质量监管工作，
及时发现并解决商品质量问题。在环境保护方面，公司依据相关法律法规，不
断加大内部监管力度，培养员工节约办公资源的意识。在员工权益维护方面，
公司建立了科学的员工薪酬制度和激励机制，为员工及时办理社保保险、缴纳
社会保险费。公司制定《安全管理》制度，明确员工日常工作的行为规范，做
到安全经营。公司采取了多种措施以强化商品质量、环境保护、资源节约、促
进就业、员工权益保护等方面的管理，做到经济效益与社会效益、短期利益与
长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公
司与环境的健康和谐发展。另外，公司在坚持高质量发展的同时，勇担社会责
任，积极支持妇女儿童公益慈善事业，关爱妇女儿童健康和成长，助力满足新
家庭对美好生活的向往。
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展
策略，结合不同发展阶段和业务发展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，
及时进行风险评估、风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。
公司各职能部门按照自身职能收集信息定期向主管领导汇报当期数据信息，
并且提供综合性的统计数据和分析报告，使公司管理层能及时了解公司生产经
营状况，为公司决策管理等方面提供依据。公司管理层每月召开经营分析会议，
就公司销售经营、商品采购、研发项目进展、资金运转等各方面情况及时进行
汇总分析，结合市场情况做出重要事项的判断和决定，布置进一步工作。公司
每年召开年度经营情况分析会议和预算会议，对各项经济数据进行分析，展现
企业当前的经营情况，结合国家相关产业政策及宏观经济政策信息，制定下一
年经营目标和预算。
（1）主要控制措施
公司在设定组织机构和岗位时，全面系统地分析和梳理了公司的业务流程，
对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的职责分离措施，形成了各司其职、相互
制约的工作机制。
公司根据公司章程，对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责进行了
明确的划分，制定了有效的议事规则，各司其职、相互独立、相互监督、相互
促进。公司及所属分子公司的管理层严格按照公司规定的职责和权限进行决策。
对经常性业务，均规定了相应级别的审批人员、审批权限，任何人、任何机构
均在授权的权力范围内开展工作；对非经常性业务，如对外投资、发行股票、
担保等重大交易，按不同的交易额由战略委员会审议批准后提交董事会、股东
大会审批。
为强化财务和会计核算，加强财务监督，达到确保资产安全完整、提高企
业经济效益的目的。公司根据财政部颁布的《企业会计准则》《企业内部控制
基本规范》等相关法规，结合公司的具体情况，制定了适合本公司的《费用报
销管理制度》《备用金管理制度》《发票管理制度》《财务档案管理制度》
《财务章管理制度》等相关制度，明确规范了公司在会计核算、会计账簿和会
计报告等方面基础工作，发挥了会计核算监督的职能，以达到以下目的：
一是合理保证业务活动按照适当的授权进行；二是合理保证交易和事项能
以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于恰当的账户，使财务报表的编
制符合会计准则和相关要求；三是合理保证对资产和记录的接触、处理均经过
适当的授权；四是合理保证账面资产与实存资产定期核对相符。
本公司拥有凭证和记录系统，记录了本公司的交易和事项。
本公司采用用友NC财务软件进行财务管理和会计核算，以提高会计信息的
准确性、及时性和完整性
公司依据战略发展规划和年度经营计划，对公司的经济事项进行预算管理。
依据《孩子王全面预算管理制度》，公司以“目标导向”“以收定支”“权责
对等”“预算刚性”为预算管理基本原则，建立统一规划、逐级管理的全面预
算体系。
预算统筹小组组织公司年度预算、滚动预测、新店预算等预算体系下的预
算编制、修改、定稿及执行；并定期分析预算与实际执行的差异及原因，提出
改进管理意见与建议；确保公司的预算方案科学有效，预算管理过程可控可查，
保证公司预算管理真正落到实处。
（2）主要控制活动
商品销售与收款方面：依据公司商品销售目标与规划，通过线下门店或线
上APP、小程序等渠道，以公司会员为核心，通过商品销售价格管理流程（含
基础价格、促销价格的申请、审批与系统维护）、销售订单处理、门店营业款
管理流程、销售商品出库及发货管理流程、销售发票开具管理流程、售后处理
流程等规范公司商品销售活动，保证营销活动的合规、销售款项回收的完整及
准确。
服务销售与收款方面：依据公司服务销售目标与规划，以服务会员及其家
庭为核心，积极拓展服务产品的多样性、开发更多更优的平台服务商家，从平
台管理标准的拟定流程、商家的开发及引入流程、营销活动的设计、审核、系
统维护、服务售后处理、款项结算流程、发票开具流程等方面，规范并明确了
销售与收款管理中各环节流程及要求，确保服务平台、销售活动的合理合规及
款项回收的完整、准确。
公司根据战略发展需要制定年度供应商引进规划，并按照计划开展供应商
开发及引进工作。公司制定了《供应商分类分级管理规则》《孩子王商品准入
经营资质管理规范》《孩子王商品质量问题分类分级评价及处理办法》《非商
品供应商开发管理制度》《非商品采购管理制度》《招标管理制度》《货款支
付规定》等制度及规范，对供应商管理（开发引入、日常管理、考评、退出）、
采购合同管理（合同签订、审批、调整、归档及保管）、采购订单管理（订单
的形成、审批、跟踪）、验收入库管理（验收、入库、差异处理）、发票开具
管理、货款结算支付管理等方面进行了规范，基于相应的授权管理、不相容岗
位职责分离原则，有效地保证采购的合理性、保障了采购业务有效进行、防范
了采购环节的舞弊风险。
公司制定了《资产管理细则》《无形资产管理制度》等制度及规范，在固
定资产管理方面，围绕固定资产的入库、调拨、盘点、报废、闲置资产管理、
资产的维修及丢失管理、资产借用及归还等方面做了明确的流程规范和约束；
在无形资产管理方面，公司加强对土地使用权、软件等无形资产的管理，促进
无形资产有效利用，充分发挥无形资产对提升企业竞争力的作用。另外，公司
规范固定资产、存货的投保管理，对投保的资产按照规定程序进行审批，及时
办理投保手续，确保固定资产、存货的风险得到有效控制。
公司制定了《资金管理制度》《备用金管理规定》《门店资金管理制度》
《募集资金管理办法》等制度及规范，并在办公自动化信息平台中对资金往来
及集中化资金管理的内部调拨、银行账户开立及撤销等设置了审批流程权限，
对本公司的资金营运活动进行管理。
公司重视资金营运全过程的管理，加强对应收账款的控制，统筹协调内部
各机构在生产经营过程中的资金需求，以切实做好资金在采购和销售等各业务
环节的综合平衡，实现资金营运的良性循环，提升资金营运效率。
公司重视募集资金的使用与管理，从募集资金的存储、使用及管理、投向
变更、监督与管理等方面明确了相应的要求，确定了相关的申请、审核、批准
程序，有效提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。
公司制定了《商品入库管理制度》《商品出库管理制度》《仓库调拨作业
流程及规范》等制度及规范，规范了存货管理流程，明确商品采购、验收入库、
出库、保管、盘点、处理等方面的管理和控制要求，利用信息系统，强化会计、
出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。
公司通过库存管理、订单管理等系统，基于商品销售规划及目标，为保证
商品库存能及时满足门店商品销售需要，基于对商品销售、流转、各仓库库存
等情况的分析，通过采购、调拨等行为，保证门店商品的充足，为门店商品销
售提供了有力的库存保障。
公司制定了《研发项目管理制度》，规范了立项、研究开发、结题验收、
成果保护到研发费用核算管理流程，明确了项目决策委员会构成，以及技术中
心，战略经营中心、财务共享中心等相关部门的岗位职责权限。
公司通过研发项目管理系统、工时系统进行项目立项、开发、测试、上线，
及研发人员项目投入管理，并建立了工时复核管理办法，确保核算数据的准确
性和真实性。规范的研发流程确保了研发资源的合理配置，提高研发效率，降
低研发风险，保障公司知识产权，提升公司核心竞争力，使研发工作与公司战
略目标紧密结合，促进公司可持续发展。
为加强公司的工程建设，公司制定了《工程项目管理制度》《门店工程装
修管理制度》等制度及规范，规范了工程项目立项与审批、项目实施、竣工决
算、验收与付款流程，明确了公司商业发展、物流部门、用户体验设计、工程
财务管理等相关部门的岗位职责和审批权限，确保了可行性研究与决策、预算
编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相分离，确
保公司工程项目建设可行、过程可控、验收规范、决算透明。
公司建立了《商务经营管理制度》等制度及规范，对异业招商对象、招商
的实施、商户关系维护、商户资源储备、商户合同管理等进行规范管理要求，
保证了引进的商户质量、提升了经营管理效率、提高了异业招商整体管理水平。
同时公司对商户进场、商户退场也进行了规范要求，明确了商户的权利及义务，
保证了公司及会员的权益。
公司对公司所涉及的合同主体、形式与内容，合同的签订、执行、变更、
转让与解除以及合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等各环节都做出了明确规定，并
建立了合同评审内部会签程序。在合同签订时，建立健全了合同签订审批流程，
对合同的签订内容进行逐级审核；同时对合同履行情况实施有效的过程监控，
强化对合同履行情况的检查、分析和验收，确保合同的全面、有效履行。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司本着谨慎性原则，
定期对合并财务报表范围内的应收账款、其他应收款、存货、长期应收款、固
定资产、无形资产、使用权资产等资产进行减值测试，判断存在可能发生减值
的迹象，并确定需要计提资产减值准备的科目。
公司制定了《对外投资管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》，明
确对外投资的决策、审批、转让与回收、信息披露等环节的控制方法、措施和
程序，规范了公司对外投资行为，有效防范了对外投资过程中的差错、舞弊和
风险，保证了对外投资的安全，提高了对外投资的效益。
根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，
公司制定了《对外担保管理制度》，严格规定了对外担保的对象及审批程序、
审批权限、实施对外担保的风险管理、担保信息的对外披露等要求，有效地控
制和降低了对外担保风险。
公司制定了《关联交易管理制度》，严格明确了关联人和关联关系、关联
交易事项的认定、关联交易的基本原则、关联交易决策程序和审批权限、关联
交易的信息披露等方面的要求，有效保证了关联交易的公平和公允性。
公司数字化技术应用中心负责全公司的信息系统管理工作，建立了信息系
统日常开发及维护机制，主要负责信息系统开发、维护和日常管理工作，保障
信息系统能够持续正常运转。同时积极协助各部门推动信息化建设，对公司的
信息系统进行有计划的开发、扩展、升级和更新迭代，提升公司信息化管理水
平。另外也明确了信息系统权限管理要求，实现利用信息系统对公司权责、信
息、业务流程等方面的有效控制。
（1）内部信息与沟通
借助公司各类信息管理系统，实现了公司内部交流的网络化和信息化，使
得各级管理层、各部门以及员工可以获取相关数据信息。在日常管理中，建立
了周例会、月度例会、半年度会议、年度会议、专项工作报告等信息沟通的渠
道，便于公司各级管理层级员工及时、准确地了解公司各种经营管理信息。
（2）外部信息与沟通
公司利用多种渠道和机制，每天与投资者、监管机构保持顺畅的沟通和联
络，定期或不定期披露相关报告，接受各监管机构的问询、检查。同时坚持预
防为主、惩防并举的诚信文化建设方针，通过电话举报、APP举报、纪检监察
举报、内部审计、系统风险提报等渠道，建立了员工、顾客及外部其他相关各
方人员与管理层、监察审计中心之间的沟通渠道，营造诚信廉洁的公司氛围。
（1）持续性监督
持续监督活动贯穿整个经营过程，公司全体员工在执行内部控制制度时，
如果发现实际情况与内部控制制度之间有不符，可以随时向其上级领导汇报也
可以直接汇报监察审计中心。
（2）专项监督检查
公司内部审计人员具备审计、会计、经济管理及法律等相关的专业知识和
业务能力，审计部根据公司《内部审计制度》独立行使内部审计职权，不受其
他部门和个人干涉，按照年度工作计划开展审计工作。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度、评价方法，组织开
展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
制缺陷具体认定标准，内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：
认定标准
缺陷等级
定量标准 定性标准
①与 资 产负 债表 相 关潜 在
错 报 金 额≥合 并 总 资 产 的 3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错
重大缺陷
额 报；
②与 利 润表 相关 潜 在错 报 4、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控
金额≥合并利润总额的 5% 制重大缺陷在经过合理时间后，未得到整改；
无效；
①合并总资产的 0.5%和合
并营业收入 0.5%孰低额≤与
资产 负 债表 相关 潜 在错 报 项内部控制缺陷且不能合理保证编制的财务报
金额＜合并总资产的 1%和 表达到真实、准确的目标；
重要缺陷 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立
合并营业收入 1%孰低额
②合并利润总额的 3%≤与 相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿
利润 表 相关 潜在 错 报金 额 性机制；
＜合并利润总额的 5% 4、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控
制重要缺陷在经过合理时间后，未得到整改。
①与资产负债表相关潜在
错报金额＜合并总资产的
除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内
一般缺陷 0.5%孰低额
部控制缺陷。
②与利润表相关潜在错报
金额＜合并利润总额的
注：以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：
认定标准
缺陷等级
定量标准 定性标准
决策程序导致重大失误、重要业务缺乏制度控制或系
直接经济损失金额≥合 统性失效且缺乏有效的补偿性控制、内部控制评价的
重大缺陷
并总资产的 1% 结果特别是重大缺陷未得到整改等可能造成直接或潜
在的重大赔偿、罚款或投资风险等损失。
决策程序导致出现一般性失误、重要业务制度或系统
合并总资产的 0.5%≤直 存在缺陷、内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得
重要缺陷 接经济损失金额＜合 到整改等可能造成的直接或潜在的负面影响严重程度
并总资产的 1% 低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标的
内部控制缺陷。
直接经济损失金额＜ 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控
一般缺陷
合并总资产的 0.5% 制缺陷。
注：以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数据。
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）公司经营或决策严重违反国家法律法规并受到处罚；
（2）公司决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；
（3）关键管理人员或技术人才大量流失；
（4）负面消息或报道频现，引起监管部门高度关注，并在较长时间内无法
消除。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在公司非财
务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、保荐机构主要核查程序
在持续督导期间，保荐机构对照相关法律法规规定检查公司内部控制制度
建立情况，主要执行了以下核查程序：对采购、销售相关会计凭证进行样本抽
查、查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议记录；查阅了公司 2024 年度内
部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度；与公司董事、高管进行访谈以
及与会计师事务所、律师事务所进行沟通，对孩子王内部控制制度的建立及执
行情况进行了核查。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：孩子王现有的内部控制制度符合我国相关法律、
法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的
有效的内部控制，孩子王出具的《孩子王儿童用品股份有限公司2024年度内部
控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限
公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
鹿美遥 李 琦
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限
公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
李 琦 鹿美遥
华泰联合证券有限责任公司
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