欣龙控股（集团）股份有限公司
本人何佳作为欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在任职期间严格依照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
等有关法律法规及规章制度的规定和要求，以恪尽职守的工作态度，
谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的职责。现将 2024 年度履行独立
董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人何佳：男，1954 年生，中国国籍，拥有香港永久居住权，毕
业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，博士学历，教授。1998 年 8 月
至 2015 年 7 月，
任香港中文大学中国金融改革与发展研究中心主任；
月至 2020 年 11 月，任南方科技大学讲席教授；2005 年 9 月至 2020
年 12 月，任清华大学双聘教授；2008 年 9 月至今，为教育部长江学
者（讲席教授）；2021 年 5 月至今，任浙江大学求是讲座教授；2021
年 9 月至今，任山东大学讲席教授；2022 年 2 月至今，任中国互联
网协会互联网投融资工作委员会主任委员。2015 年 3 月至 2020 年 3
月，任清华同方（600100）独立董事、董事会审计委员会主席；2016
年 3 月至 2021 年 6 月，任中信证券（600030）独立董事、关联交易
委员会主席；
董事会公司治理委员会主席；2017 年 1 月至 2023 年 1 月，任北方国
际（000065）独立董事、薪酬委员会主席；2015 年 7 月至今，任中国
诚通集团独立董事、薪酬委员会主席；2012 年 6 月至今，任银河国际
独立董事；2018 年 6 月至 2025 年 1 月，任天津银行独立董事；2024
年 12 月至今，任西藏华钰矿业股份有限公司（601020）独立董事；
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资
格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会及董事会情况
报告期内，公司召开股东会 1 次，董事会会议 7 次，本人积极参
加会议，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。公司董事会、股东
会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关
规定履行程序，合法有效。本人对报告期内董事会各项议案及相关事
项进行认真审阅和积极讨论后，均投了赞成票，没有提出异议，也无
反对、弃权的情形。具体出席董事会及股东会的情况如下：
出席董事会情况 出席股东会情况
独立董 实际出 委托出 缺席董 是否连 应出席 实际出
本报告
事姓名 席董事 席董事 事会次 续两次 股东会 席股东
期应参
会次数 会次数 数 未亲自 次数 会次数
加董事 参加董
会次数 事会
何佳 7 7 0 0 否 1 1
（二）出席专门委员会情况
报告期内，公司召开了 4 次审计委员会会议、3 次提名委员会会
议、1 次薪酬与考核委员会会议，本人担任了薪酬与考核委员会召集
人及审计委员会、提名委员会委员，发挥专业优势及工作经验，在所
任职的各专门委员会中认真履行职责，对提交会议的议案和文件发表
意见并提出专业建议。具体出席各会议情况如下：
出席审计委员会会议情况
独立董事姓名 应参加会议次数 实际参加会议次数 委托出席次数 缺席次数
何佳 4 4 0 0
出席提名委员会会议情况
独立董事姓名 应参加会议次数 实际参加会议次数 委托出席次数 缺席次数
何佳 3 3 0 0
出席薪酬与考核委员会会议情况
独立董事姓名 应参加会议次数 实际参加会议次数 委托出席次数 缺席次数
何佳 1 1 0 0
报告期内，本人出席了审计委员会的全部会议，对公司的内部审
计、定期报告、续聘会计师事务所等事项进行了审阅，认真听取管理
层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握公司年
报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审
会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分
发挥独立董事的监督作用。
报告期内，本人出席了提名委员会的全部会议，对公司高级管理
人员的变动情况予以关注，并对公司核心团队的建设情况进行交流和
建议，充分发挥了提名委员会在董事会工作中的作用。
报告期内，本人出席了薪酬与考核委员会全部会议，对公司高级
管理人员所披露薪酬情况进行了核查，确定2023年度内公司高管薪酬
主要是根据公司的效益、个人工作业绩及对其进行绩效考评的基础上
确定的，符合公司薪酬激励管理的有关规定，切实履行了薪酬与考核
委员会的职责。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或核查的情况发生，未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发
生，未有提议召开董事会的情况发生，未有依法公开向股东征集股东
权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司内部控制
制度的建立健全及执行情况进行监督，促进加强公司内部审计人员业
务知识和审计技能培训。同时，与会计师事务所就相关问题进行探讨
和交流，了解审计工作计划、进展、重点事项等，关注过程、督促进
度，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东进行沟
通，认真回复投资者提问，增进与投资者交流，并广泛听取投资者的
意见和建议。在作出判断、发表意见时不受公司主要股东、控股股东、
实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的
影响。同时，本人也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股
东合法权益不受侵害。
（六）现场调研及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人密切关注公司经营情况的变化，利用参加会议及
出差的机会，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。本人还通过
线上通讯等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等进行沟
通交流，对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调
研，对公司重大事项进行了详细问询。本人现场工作时间为 15 天。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，与本人保持日常沟通，
及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，认真听取并采纳本人合
理的意见和建议，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和
支持，使本人更加有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和
监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的
利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未有应披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了定期报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和
重要事项，本人认为：报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对定期报告的
审议及披露程序合法合规。
（三）内部控制事项
经审阅公司编制的《2023 年度内部控制评价报告》，本人认为，
公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规
和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了
较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和
重大事项等活动均按照公司各项内控制度的规定进行,经营活动各环
节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标
基本实现。
（四）续聘会计师事务所
公司第八届董事会第十四次会议审议通过了
《关于续聘公司 2024
年财务报告及内部控制审计机构的议案》，该议案经 2023 年年度股
东会审议通过。本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的
具体情况进行了核查，本人认为：天职国际具备多年为上市公司提供
审计服务的经验与能力，同时也拥有相应的投资者保护能力及诚信状
况，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作要求。同意续聘天职
国际为公司 2024 年度财务报告审计机构。
（五）会计差错更正
由于公司进行会计差错更正，涉及公司 2023 年第一季度、2023
年半年度、2023 年第三季度报告中营业收入、营业成本项目。
的议案》。本人认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第
司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相
关文件的规定。更正后的会计信息能够更加客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。该议案已于 2024 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第十
三次会议审议通过，为了更严谨地执行收入准则，公司将部分贸易业
务的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”。
本次会计差错更正不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利
润和归属于上市公司股东的净利润及经营活动现金流净额产生影响，
不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人就提名董事相关事项，对莫跃明先生提供的其符
合任职条件的书面说明和相关材料进行认真审核，认为其具备履行岗
位职责的专业能力和经验，并同意提交董事会审议。
报告期内，本人就聘任高级管理人员和董事会秘书事项，对周菊
锋先生提供的其符合任职条件的书面说明和相关材料进行认真审核，
认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验，并同意提交董事会审
议。。
（七）高级管理人员薪酬情况
经认真审阅公司 2023 年年度报告，本人对报告所披露的公司高
级管理人员薪酬情况进行了审核，认为：公司高级管理人员薪酬主要
是根据公司的效益、个人工作业绩以及在对其进行绩效考评的基础上
确定的，符合公司薪酬管理的有关规定。
（八）公司收到应诉通知书等法院文件
业投资中心(有限合伙)（简称红棉基金）的投资。同年 6 月，通过红
棉基金受让百花集团投资权益（含 1800 万元投资债权）。海南筑华
（当时与公司同为郭开铸实际控制）于 2016 年 6 月向红棉基金出具
《承诺函》，为上述债权提供连带担保，后于 2020 年延期担保期限
至 2021 年。
支付本金 1800 万元、收益 482.79 万元及相关费用 31.68 万元。
机，并利用双方实控人均为郭开铸的关系（2015-2020 年），操纵其
违规提供担保，导致自身承担损失，构成滥用民事权利。海南筑华要
求公司赔偿损失 2357.99 万元（暂计至 2024 年 7 月）并承担诉讼费
用。
目前，海口市龙华区人民法院已受理本案，尚未开庭审理，对公
司利润影响暂不确定。本人将密切关注案件后续进展情况，督促公司
基于法律和事实依据进行应诉，切实保障全体股东的合法权益。
四、总体评价和建议
《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履
行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问
题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。对公司董事、高级
管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护公司和广大投资者的
合法权益。
行职责，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权益、
为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。
专此报告！
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