证券代码：301078 证券简称：孩子王 公告编号：2025-010
孩子王儿童用品股份有限公司
关于第三届董事会第三十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
六次会议于 2025 年 4 月 2 日在公司会议室通过现场会议方式召开并做出董事会
决议，会议通知于 2025 年 3 月 22 日以书面方式、电子邮件形式送达全体董事。
本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长汪建国先
生召集并主持，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规以及《孩子王儿童用品
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制度的有关规定，会议
合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司 2024 年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了总经理所作的《2024 年度总经理工作报告》，认为 2024 年度
管理层充分、有效地执行了股东会和董事会的各项决议，该报告客观、真实、
准确地反映了管理层 2024 年度主要工作及成果。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于<公司 2024 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认
真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量的工作。董
事会审议通过了《公司 2024 年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》第四节“公
司治理”中的部分内容。
公司独立董事饶钢先生、蒋春燕女士、钱智先生向公司董事会提交了《独
立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董
事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的
专项意见》。
公司独立董事饶钢先生、蒋春燕女士、钱智先生分别向公司董事会提交了
《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东会上述职。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024 年
度独立董事述职报告》。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2024 年年度股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
经审核，董事会认为：《公司 2024 年度财务决算报告》客观、真实、完整
地反映了公司 2024 年度的经营成果与财务状况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2024 年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2024 年年度股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》
的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2024 年年度报告》（公告编号：2025-012）及《2024 年年度报告摘要》（公
告编号：2025-013）。
本议案已经董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2024 年年度股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
经审核，董事会认为：2024 年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《公司 2024 年度内部控制
评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2024 年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告；保荐
机构对本事项出具了同意的核查意见。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
经审核，董事会认为：公司编制的《2024 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》真实、准确、完整地反映了募集资金在 2024 年度的存放及使用情况。
公司 2024 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情
形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-
本议案已经董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告；保荐
机构对本事项出具了同意的核查意见。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案及提请股东会授权董事
会制定中期分红方案的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于公司 2024 年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定中期分红方案
的公告》（公告编号：2025-015）。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2024 年年度股东会审议。
（八）审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的公告》（公告编号： 2025-
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2024 年年度股东会审议。
（九）审议通过《关于 2025 年度为子公司提供担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2025 年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-017）。
本议案已经董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2024 年年度股东会审议。
（十）审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：公司及子公司 2025 年度日常关联交易预计事项符合
公司业务发展和生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格遵循公
平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特
别是中小股东利益的情况，不会影响公司业务的独立性。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-018）。
本议案已经董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过。
保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：关联董事汪建国、徐卫红回避表决。
（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-019）。
保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2024 年年度股东会审议。
（十二）审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金
的议案》
为充分提高募集资金使用效率、降低财务成本，在符合相关法律法规及不
改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过
人民币 5.4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通
过之日起 12 个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。本次使用闲置募
集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，公司不会使
用闲置募集资金进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：
保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，公司制定了《2025 年度高级管理人员薪酬方案》。公司高级管理
人员依据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬制度领取薪酬。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：关联董事徐卫红、蔡博、侍光磊回避表决。
（十四）审议通过《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，2025 年度公司非独立董事的薪酬标准为：未
在公司及子公司任职的非独立董事不从公司领取董事津贴；其他非独立董事依
据其在公司中担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；2025 年度公司独
立董事的津贴标准为：独立董事的津贴为税前每年 20 万元。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案将直接提交公司 2024 年年度股东会审议。
（十五）审议通过《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于续聘 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-021）。
本议案已经董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2024 年年度股东会审议。
（十六）审议通过《关于<2024 年度孩子王环境、社会和公司治理报告>的
议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2024 年度孩子王环境、社会和公司治理报告》。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《 2022 年 限 制 性 股票 激 励 计 划 （草 案 ）》 （ 以 下 简 称 “ 《 激励 计 划 （ 草
案）》”）及其摘要的相关规定和公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公
司拟回购注销 16 名激励对象合计持有的本次不能解除限售的 413,160 股第一类
限制性股票及作废 1 名激励对象合计持有的不能归属的 45,900 股第二类限制性
股票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及作废部分已授予但
尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过。律师事
务所对本事项出具了法律意见书。根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事
会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司 2022
年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计
划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照本
激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的公告》（公告编号：2025-024）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过。律师事
务所对本事项出具了法律意见书。根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事
会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：关联董事蔡博、侍光磊回避表决。
（十九）审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第
二个归属期归属条件成就的议案》
根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司 2022
年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，同意公司按照本激励计划
相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成
就的公告》（公告编号：2025-025）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过。律师事
务所对本事项出具了法律意见书。根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事
会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜的议案》
董事会提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，
融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限自
公司 2024 年年度股东会审议通过之日起至公司 2025 年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的
公告》（公告编号：2025-026）。
本议案已经董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2024 年年度股东会审议，并需经出席会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二十一）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的
议案》
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来
发展需要的基础上，制定了《孩子王儿童用品股份有限公司未来三年（2025-
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案须提交公司 2024 年年度股东会审议，并需经出席会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二十二）审议通过《关于提请召开 2024 年年度股东会的议案》
董事会提请公司于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东会，对本次须提
交公司 2024 年年度股东会审议的事项进行审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于召开 2024 年年度股东会的通知》（公告编号：2025-027）。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
度内部控制评价报告的核查意见；
度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
度日常关联交易预计的核查意见；
自有资金购买理财产品的核查意见；
分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见；
限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告；
特此公告。
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