江西耐普矿机股份有限公司 董事会审计委员会实施细则
江西耐普矿机股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件和
《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构；
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名成员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设委员会主任（召集人）一名，由独立董事委员中的会
计专业人士担任，负责主持委员会工作，如有两名以上符合条件的独立董事委员，
由公司董事会指定一名独立董事委员担任。委员会主任在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三条至第五条的规定补足委员人数。
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第七条 审计委员会下设工作小组为日常办事机构。公司董事会秘书为审计
委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织等；公司
财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执
行情况的反馈。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）依照法律法规和《公司章程》的规定，行使《公司法》规定的下列监
事会的职权：
规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
人员予以纠正；
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
讼；
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
规定的其他职权。
（二）除上述职权外，审计委员会还有以下职责权限：
风险控制和措施；
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第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关书面资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；
(六)其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将下列事
项相关材料呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合乎相关法律法规；
(四) 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
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第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开四次，每季度召开一次。审计委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由委员会主
任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名委员主持。审计委员会会议以现
场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委
员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董
事委员应当书面委托该委员会其他独立董事代为出席。
审计委员会委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
审计委员会委员既不能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视
为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员
出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
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每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事
及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，委员的意见应当在会议记录中载明，
出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出说明性记载，由独立董事担任委员的意见应当在会议记录中
载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 除非另有规定，本实施细则所称“以上”均包含本数，“过”
均不含本数。
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
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第二十五条 本细则由公司董事会负责制订、修改及解释。
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