江西耐普矿机股份有限公司 董事和高级管理人员持股及持股变化管理办法
江西耐普矿机股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作指引”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》
等法律、法规、规范性文件以及《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍
生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《上市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内
幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易
的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公
司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国
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结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职
时间等）：
（一）公司的董事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票初始登记
时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日
内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；新任证券事务
代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生
变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 公司及其董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证
券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳
证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担
由此产生的法律责任。
第六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员
和证券事务代表及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第七条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深
圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份予以锁定。
公司上市已满一年的，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%
自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
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第八条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算
深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关
规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限
制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所
申请由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖本公司股份及其
衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证
券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者披露的，
深圳证券交易所可以在其指定网站公开披露以上信息。
第十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公
司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应
当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
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（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定，公司
董事会应当按照上款规定履行义务。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十三条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向深圳证券交易所申报。公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为
标的证券的融资融券交易。
第三章 股份变动管理
第十四条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买
卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，对该买卖行为是否符
合信息披露规定进行判断之后，及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员
和证券事务代表，并按规定履行信息披露义务。
第十五条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为
基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年
度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因
公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，
对本年度可转让股份额度作相应变更。
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第十六条 因公司发行股份的、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人
员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无
限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司
变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第十七条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中
国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事和
高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十九条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国
结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全
部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十一条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的及其配
偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
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（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并
承担相应责任。
第二十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
及重大违法强制退市情形；
（八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
第二十三条 若《公司章程》对董事、高级管理人员、证券事务代表及其配
偶转让其所持本公司股票规定比本办法更长的限制转让期间、更低的可转让股份
比例或者附加其它限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定并及时向深圳证券
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交易所申报。
第二十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的董事会秘书、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事高级管理人员和证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本办法
第十条的规定执行。
第二十五条 本办法规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未
达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已
发行的2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员披露股份增持计划。
第二十六条 公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员在未披露股
份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其
后续股份增持计划。
相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应
当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照股份增持结果公告要求，通知公司及时履行信息披露义
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务。
第二十七条 属于本办法第二十五条第（一）项情形的，应当在增持股份比
例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时
（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符
合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增
持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本办法第二十五条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通
知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理
办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露
股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本办法第二十五条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股
份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之
日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第二十八条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
第二十九条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第三十条 董事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减
持计划并披露。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、
减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在不得减持情形的说
明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步
披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
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公司董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满
后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第四章 附则
第三十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和证券事务
代表及本办法第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股
份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖
本公司股票的披露情况。
第三十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十三条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。
第三十四条 本办法经公司董事会审议批准生效，修改时同。
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