江西耐普矿机股份有限公司
章 程
二零二五年四月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由江西耐普实业有限公司依法整体变更设立。公司在上饶市市场和质量监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913611007814526310。
第三条 公司于 2020 年 1 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1750 万股，于 2020 年 2 月 12 日在深圳证
券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江西耐普矿机股份有限公司
英文全称： NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD.
第五条 公司住所：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号，邮政编码
第六条 公司注册资本为人民币 168,772,604 元。
第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》有关规定，在公司设立中国共产党组
织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
党组织贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家的法律法规，领导工会、共青团
等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进公司健康发展。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务
总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以研发创新为核心动力，致力于开发环保、耐磨、经济矿
山机械用新型材料，促进矿山机械材料升级，为矿业发展做贡献；按照现代企业制度，规
范企业经营行为，实现全体股东权益最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：矿山机械制造，矿山机械销
售，机械设备研发，工业工程设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外
承包工程，智能控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制造，特种
陶瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，
泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，金属材料制造，
金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人及其持股数、持股比例如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 5,250 100
各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原江西耐普实业有限公司截止 2011 年 2
月 28 日的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。
原江西耐普实业有限公司截止 2011 年 2 月 28 日的净资产已经过审计和评估。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 168,772,604 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规、中
国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得
转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权，其中持有 1%以上有表决权股份的股东可以作为征集人自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、审计委员会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销判决等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）决定发行以非货币财产认购的股票；
（八）决定发行以货币认购的股票（但本章程授权董事会发行的股票除外）；
（九）决定发行除可转换公司债券以外的其他公司债券；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十四）审议批准第四十八条规定的财务资助事项；
（十五）审议批准第四十九条规定的关联交易事项；
（十六）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）：
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 5,000 万元；
超过 500 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性文件另有规定事项外，公司进行同一类
别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按
照公司章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
总资产 30%的由股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按前
述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
股东会审议通过并在 2 个交易日内披露。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000 万元；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股
东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施
防止违规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责，同时视情况及时向证
券交易所、住所地中国证监会派出机构报告。公司董事或高级管理人员对违规对外担保事
项负有责任的，公司董事会、审计委员会应当视情节轻重对负有责任的董事或高级管理人
员给予处分；给公司造成损失的，该负有责任的董事、高级管理人员应当承担相应赔偿责
任；对负有严重责任的董事、高级管理人员，分别提请董事会、股东会予以罢免。
四十八条 公司对外提供财务资助（含委托贷款）事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用上述规定。
第四十九条 公司下列关联交易行为，由董事会向股东会提交议案，经股东会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续十二个月内达成的
关联交易累计金额符合本条第（一）规定的关联交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。
已按本章程第四十八条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述第四十九条规定提交股东
会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3（即五人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事及全体董事过半数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集人会议通知中确
定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、证监会或本章程
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十四条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，
并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式书面通知各股东；临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的内容。拟讨论事项需
独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知中将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间和表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单
位的工作情况；
（二）是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高
级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应当作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交
易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）决定发行以非货币财产认购的股票；
（八）决定发行以货币认购的股票（但本章程授权董事会发行的股票除外）；
（九）决定发行除可转换公司债券以外的其他公司债券；
（十）回购股份用于减少注册资本；
（十一）重大资产重组；
（十二）分拆所属子公司并上市；
（十三）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十四）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十五）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（十二）项、第（十三）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会议主持人
应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定；
（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的
过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以
上通过；
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项
的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
各届董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东可以提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事候选人的简历、详细资料，由
现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
（六）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（七）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）；
（八）在股东会召开前，董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同
意接受提名，承诺提名人披露的候选人资料真实、准确、完整，保证其当选后切实履行职
责等；
提名董事时，公司应当在股东会召开前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人的声
明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（九）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，
或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事（含独立董事）的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事（含独立董事）时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
（十）在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人数时，则董
事的选举可实行差额选举。
（十一）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地
在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表
决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较
多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少
时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述
得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，
公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应按照本章程的
规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十五条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报以及股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征
集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告。股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议中作出特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（十）法律、行政法规、部门规章及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事会任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议或者任职期内连续十二个月未
亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，应当作出书面说明并对
外披露。
如董事出现上述情形，且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履
行职责。
出现第二款情形的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和本章程的规定。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公
司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效；其对
公司商业秘密负有的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息为
止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成，职工董事一名，独立董事三名，其中独立董
事至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具备注册会计师资格，或具有会计、审
计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高
级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）决定发行以货币认购且数量不超过三年内公司已发行股份 50%的股票；
（八）决定发行可转换公司债券；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
董事会职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个
或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，但授权内
容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，须报
经董事会批准：
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
且绝对金额超过 1,000 万元；
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行
同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。已经
按照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
公司证券投资总额占最近一期经审计净资产 10%以上且超过 1000 万元的，由董事会审
议通过并在 2 个交易日内披露；公司证券投资总额占最近一期经审计净资产 50%以上且超
过 5,000 万元的，还应当提交股东会审议通过。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条第二
款第（一）项规定。
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
（三）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过 30
万元的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批
准。
（四）未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董
事 2/3 以上同意。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。
（五）未达到本章程规定的股东会审议批准权限的财务资助事项由董事会审议批准。
公司提供的财务资助事项应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（六）公司对外捐赠的，须经董事会同意或股东会批准，具体权限以对外捐赠管理制
度的有关规定为准。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名。董事长、副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、审
计委员会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十三条 召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮件或传真；
通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出的关于本章程第一百一十四条第（七）项事项决议，须经全体董事三分之
二以上通过；其他董事会作出的决议，经全体董事的过半数通过即可。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有或者个人关联关系的,该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，
每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席。独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。董事（含独立董事）
委托其他董事或独立董事代为出席的，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应
真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限为 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。
第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司面临被收购情况时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略委员会及提名、薪酬与考核委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十三条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经
理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业
务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理、办理信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露公司年度报告。在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润，具体利润分
配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红
政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，
须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意
见，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司利润分配具体政策如下：
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
（四）利润分配的时间间隔：
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度
进行一次现金分红，公司董事会根据公司盈利和资金状况可以提议公司进行中期现金分配。
（五）公司利润分配的决策程序和机制：
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需
求情况制订。董事会在审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
立董事应对利润分配预案发表独立意见，审计委员会应对利润分配预案提出审核意见。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及审计委员会审核同意，并经董事会审议通过
后提请股东会审议。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独
立董事和审计委员会的审核意见。
董事会制订利润分配方案前以及股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过接听投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行
情况发表专项说明和意见。
（六）公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
（七）调整公司利润分配政策的决策程序和机制：
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，并在提交股东会的议
案中详细说明调整的原因。
计委员会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东会批准。股东会审议调整利润分配
政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提
交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以公告方式送出；
（七）以本章程规定的其他形式送出。
第一百七十五条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式送出。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方
式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真
方式发送，发送之日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十条 公司指定《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网网站等为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在上饶市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十二条 本章程及其附件经股东会审议通过之日起生效，另需及时报主管工商
行政管理部门备案。
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