江西耐普矿机股份有限公司 信息披露管理办法
江西耐普矿机股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他
利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定及《江西耐普矿机股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 公司从事对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能产生
重大影响的公司行为的信息披露、保密，或从事对公司股票及其衍生品种交易价
格或者投资决策可能产生重大影响的所发生事件的信息披露、保密，适用本办法。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三条 公司信息披露的原则
（一）及时、公平地披露所有对公司股票、可转换为股票的公司债券及其他
衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息；
（二）真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（三）公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露；
（四）对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露。
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第四条 公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准
确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送深圳证券交易所和公司住所地中国证监会派出机构登记，并通过符
合条件媒体对外披露，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第六条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形
式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于
下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信
息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，
应当依照本办法披露。
第八条 公司及相关信息披露义务人适用深圳证券交易所相关信息披露要求，
可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册
地有关规定的，可以向深圳证券交易所申请调整适用，但应当说明原因和替代方
案。深圳证券交易所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当深
圳证券交易所相关规定。
第九条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关
于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真
实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照
深圳证券交易所《上市规则》的规定和相关要求，及时、真实、准确、完整地就
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相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报
告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。
第十一条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有
关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公
告。
第十三条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。
第十四条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事项，视同公司发生的重
大事项，适用本办法的规定。
公司参股公司发生本办法规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的
持股比例计算相关数据适用本办法的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达
到本办法规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生重大影响的，应当参照本办法的规定履行信息披露义务。
第三章 公司应当披露的信息及应当披露信息的标准
第十五条 除本制度另有规定外，公司公开披露的信息应当至少包括：
（一）招股说明书、募集说明书和上市公告书；
（二）定期报告，包括：年度报告、半年度报告和季度报告；
（三）董事会、股东会决议公告；
（四）公司高级管理人员的变动情况；
（五）持有公司 5%及以上股份的股东持股变化情况；
（六）公司实际控制人对本公司持股变化情况；
（七）公司合并、分立情况；
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（八）法律法规、规范性文件及深圳证券交易所要求披露的其他信息。
第十六条 除本办法有规定之外，公司应当依照法律法规、规范性文件及深
圳证券交易所的规定的标准披露前条所规定的信息。
第十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人商业秘密或
者严重损害他人利益的；
（三）披露后可能导致公司或者他人受到较大国际政治经济形势影响的；
（四）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以
及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密等情形，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律
法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳
证券交易所相关规定豁免披露。
第十九条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》等法律法规、
规范性文件规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易
所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大
影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。
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第二十条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性
文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不
准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行
更新，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
第四章 招股说明书、募集说明书和上市公告书的披露
第二十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第二十二条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第二十三条 公司申请首次公开发行股票的，公司和保荐机构按照反馈意见
修改申请文件后将依照中国证监会的相关规定，将招股说明书申报稿在中国证监
会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
第二十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事
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项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第二十五条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市
公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第二十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十七条 本制度第二十一条至第二十六条有关招股说明书的规定，适用
于公司债券募集说明书。
第二十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第五章 定期报告的披露
第二十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第三十条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度
前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
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公司董事会应当按照证券监管部门和深圳证券交易所关于定期报告的有关
规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
第三十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
第三十二条 公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定
期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第三十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告未经
董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当
披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十四条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相
关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事
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务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第三十五条 年度报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计。公司年度报告中的财务会计报告未经审计的，不得披露
年度报告。
公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财
务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。
公司半年度报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应
当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所
另有规定的除外。
第三十六条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公
司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非
标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称 14 号编报规则）的规定，在报
送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及决议所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 公司出现本办法第三十六条所述非标准审计意见涉及事项如属
于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，
并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告
等有关资料。
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公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，深圳证券交易所可以
对其采取监管措施或纪律处分，或者报中国证监会调查处理。
第三十八条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定
或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告
中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十九条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载
被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第四十条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等
募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项
审核的情况。
第四十一条 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利
润为依据，合理考虑当期利润情况,并按照合并报表、母公司报表中可供分配利
润孰低的原则确定具体的利润分配比例,避免出现超分配的情况。公司应当综合
考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现
金分红频次，稳定投资者分红预期。
第四十二条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且按照《上市规则》规定扣除后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负；
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（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十三条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或
业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第四十四条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第四十五条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应当遵循
中国证监会颁布的相关规范性文件。
第六章 临时报告的披露
第四十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
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（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者
出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
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（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他情形。
第四十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件
发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易
异常波动时。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示
相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
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已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第四十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第四十九条 公司控股子公司发生本制度第四十六条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司实际控制人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资
产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第五十二条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业
务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。
第五十三条 媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。
深圳证券交易所认为相关传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在深圳证券
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交易所要求的期限内核实，并及时披露或者澄清。
第五十四条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力
的各项措施：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第五十五条 发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影
响的重大事项的，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股
价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格向下修正条款修正转
股价格的；
（三）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10%的；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响按期偿还债券本息的；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况的；
（六）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3,000 万
元的；
（七）符合《证券法》规定的资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公
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司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第五十六条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影
响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%；
（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董
事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
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（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者
负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《公司章程》的有关规定。
第五十七条 公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察
院提起公诉，且可能触及《上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，公司应
当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情
况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。
第五十八条 公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披
露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
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或者投资决策产生较大影响的；
（五）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计
计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再
纳入累计计算范围。
公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括
但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情
况等。
第五十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件
媒体披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（五）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（七）公司董事长、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品
价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；
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（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条
件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益；
（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第六十条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或
者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总
资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行
发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第六十一条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业
务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要
影响的，公司应当及时披露。
第六十二条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应
当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
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进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报
告和临时报告。
第七章 公平信息披露
第六十三条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所
有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前
向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第六十四条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象出具单位证
明和身份证等资料，并要求其签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
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第六十五条 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，应认真核
查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件，并于二个工作日内回复特
定对象。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司
应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报
告深圳证券交易所并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该
信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第六十六条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露
信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第六十七条 公司实施再融资计划过程中向特定个人或机构进行询价、推介
等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸
引其认购公司证券。
第六十八条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向
股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公
告同时披露。
第六十九条 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知
会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或
调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签
字确认。董事会秘书应同时签字确认。
第七十条 公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工
作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深圳证券交易所备案。
第七十一条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、
统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应
当及时向深圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有
关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生
品种。
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第八章 实际控制人的信息问询、管理、披露程序
第七十二条 公司建立向实际控制人及持股 5%以上股东的信息问询制度，由
公司董事会秘书按照本章的规定定期或临时向实际控制人及持股 5%以上股东进
行信息问询。
第七十三条 公司董事会秘书问询的信息范围包括但不限于实际控制人的下
列情况：
（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；
（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；
（三）持股或控制的公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；
（四）实际控制人自身是否涉及重大诉讼、行政处罚或涉嫌刑事犯罪；
（五）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第七十四条 实际控制人及持股 5%以上股东应当积极配合公司董事会秘书
的工作，在公司董事会秘书要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和
资料的真实、准确和完整。
第七十五条 实际控制人及持股 5%以上股东应以书面形式答复公司董事会
秘书的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会秘书的要
求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。
第七十六条 实际控制人及持股 5%以上股东超过公司董事会秘书规定的答
复期限未做任何回答的，董事会秘书应再次督促。如仍未做出任何回答的，董事
会秘书应就相关情况报告监管部门。
第七十七条 实际控制人及持股 5%以上股东的答复意见应由其本人签字或
是由负责人签字并加盖单位公章。在法律、行政法规、规范性文件有规定或监管
部门有要求时，公司董事会秘书有权将实际控制人及持股 5%以上股东的书面答
复意见及其他材料提交给监管部门。
第七十八条 公司董事会秘书应对实际控制人及持股 5%以上股东的书面答
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复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、行政法规、
规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。
第七十九条 当市场上出现有关公司实际控制人及持股 5%以上股东的传闻，
公司股票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司实际控制
人及持股 5%以上股东，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包
括但不限于本制度所指重大事项；
实际控制人及持股 5%以上股东在接到公司电话或询问函后，应及时予以回
复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司在收到回函后，依
据本制度及深圳证券交易所的有关规定，履行程序后披露；对于市场传言公司应
及时予以澄清。
第八十条 公司董事会秘书和相关部门应对与实际控制人及持股 5%以上股
东进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于五年。
第八十一条 实际控制人及持股 5%以上股东不回答或不如实回答公司董事
会秘书的信息问询或不配合公司董事会秘书的信息披露工作，给公司及其他股东
造成损失的，应承担赔偿责任。
第九章 信息披露的管理与责任
第八十二条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司
信息披露工作的直接责任人，董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任。
第八十三条 董事会办公室是公司的信息披露管理机构。董事会办公室由董
事会秘书领导，负责处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘
书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
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秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第八十四条 公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各部门、各控
股子公司的主要负责人；公司实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东及公司
的关联人负有相应的信息披露义务。
第八十五条 公司董事和董事会、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
第八十六条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责
召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第八十七条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定
立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事
会秘书组织临时报告的披露工作。
第八十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第八十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第九十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止实际控制人转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第九十一条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应
指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司
董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第九十二条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第九十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人应
当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联
交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第九十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第九十五条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息
披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行
为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证
券服务机构应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第九十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
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第九十七条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第十章 信息披露的程序
第九十八条 公司定期报告的一般程序为：
（一）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、高级管理人员审阅；
（二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三）董事和高级管理人员就定期报告签署书面确认意见；
（四）董事长签发审核通过的定期报告。
第九十九条 临时报告披露的一般程序为：
（一）信息披露义务人或其他知情人向董事会和董事会秘书报告出现的信息；
（二）董事会秘书初步判断该信息是否应当披露，董事会秘书认为该信息应
当披露的，应及时向董事长提出书面报告；
（三）董事长召集主持董事会就该信息是否应当披露及应当披露的内容进行
审议并作出董事会决议；
（四）董事会决议披露的，董事会秘书依董事会决议的内容制作临时报告文
件并由董事长签发披露。
第一百条 董事会秘书负责组织定期、临时报告的送审与披露事宜，董事会
秘书有权直接就董事会审核通过的定期报告以及董事会通过的临时报告为披露
方便之目的而进行非实质性的修订。
董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。
第一百零一条 所有临时报告原则上应以董事会公告的形式作出，非经董事
会明确书面授权，公司的任何部门或个人不得以公司的名义对外披露任何信息。
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第十一章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百零二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度。
独立董事负责信息披露事务管理制度执行情况的监督，对公司信息披露事务
管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促
公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。
独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制
度的检查情况。
第一百零三条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所审计。
第一百零四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明。
第十二章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百零五条 涉及公司的定期、临时报告应当形成相应的文件、资料。文
件、资料包括下述记录、决议、声明和报告：
（一）股东会会议记录、决议；
（二）董事会会议记录、决议；
（三）独立董事的声明；
（四）高级管理人员的声明；
（五）其他形式的文件资料。
第一百零六条 信息披露相关文件、资料的载体可以是纸张、邮件、传真、
录音、录像。但是涉及重大事项的录音、录像、邮件应当由其本人在事后对该录
音、录像、邮件所显示的内容签署书面的确认文件，如本人拒绝签署书面确认文
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件的，则董事会秘书应尽快聘请公证机构对该等录音、录像、邮件进行公证。
第一百零七条 公司对外披露信息的文件、资料由董事会秘书负责管理。
董事会秘书应当对上述文件资料进行分类编目进行保存。
前两款规定的文件、资料的保存年限依照法律法规、规范性文件和公司章程
等制度的规定执行。无明确规定的，董事会秘书可决定其保存年限，但最短不得
少于五年。
第十三章 未披露信息的保密
第一百零八条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到未披露信
息的工作人员，负有对未披露信息的保密义务。
第一百零九条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人及其他
知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未
公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第一百一十条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露事项的基本
情况予以披露。
第十四章 附 则
第一百一十一条 本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在相关法律法规规定的期
限内披露重大信息。
（二）真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或
者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不
实陈述。
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（三）准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴
切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、
广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
（四）完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文
件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
（五）公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披
露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，
不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
（六）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具体详见公司
制定的《关联交易管理办法》。
第一百一十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；如本制度与现在或日后颁布的法律、行政法规、
规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第一百一十三条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第一百一十四条 本制度自公司董事会审议批准后生效，修改时同。
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