证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2025-033
江西耐普矿机股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次
会议于 2025 年 4 月 1 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知
于 2025 年 3 月 20 日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式送达。本次会议由
公司董事长郑昊先生主持，会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，公司监事
及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
及《江西耐普矿机股份有限公司章程》《江西耐普矿机股份有限公司董事会议事
规则》等法律法规的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，形成决议如下：
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，编制
了公司 2024 年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
审计委员会全体成员发表了同意意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资
《2024 年年度报告摘要》。
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年年度报告》
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
董事会编制了 2024 年年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地
反映了董事会 2024 年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2024 年度述职报告》，并将在公司
独立性自查情况的报告》编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《独立董事 2024 年度述职报告》
《2024 年度董事会工作报告》 《董事会关于独立
董事独立性情况的专项意见》。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
公司总经理对公司 2024 年度的生产经营情况向董事会进行了汇报，董事会
认真听取了总经理的报告，认为该报告客观、真实地反映了 2024 年度公司落实
董事会决议、执行公司各项制度等方面的工作，一致同意公司 2024 年度总经理
工作报告。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,955.71 万元，较去年同比增长
国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。公司 2024
年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2024 年的财务状况和经营成果。公
司审计委员会全体成员发表了同意意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度财务决算报告》
《2024 年
度审计报告》。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
公司拟按以下方案实施分配：以公司现有总股本 168,772,604 股基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.7 元（含税），送红股 0 股，不以资本公积
金转增股本。公司独立董事专门会议对该议案发表了同意意见。上述议案具体内
容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024
年度利润分配预案的公告》。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
公司审计委员会全体成员发表了同意意见，审计机构出具了内部控制审计报
告。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《2024 年度内部控制评价报告》《2024 年度内部控制审计报告》。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
预计的议案》；
公司对 2024 年度已发生的日常关联交易进行了确认，公司与关联方累计发
生的日常关联交易金额为人民币 1,370.01 万元。对 2025 年度日常关联交易额度
进行了预计，预计 2025 年度日常关联交易总额不超过人民币 8,500.00 万元。
公司独立董事专门会议对该议案发表了事前同意意见，上述议案具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年度
日常关联交易确认及 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
投票结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。公司董事长郑昊、副
董事长兼总经理程胜、董事王磊分别在关联企业担任副董事长、董事、监事，3
人（票）回避表决。本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
根据公司经营发展的需要，为保证公司及公司全资、控股子公司现金流量充
足，公司（含全资子公司和控股子公司）预计向多家合作的银行申请总额不超过
人民币 227,800.00 万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），
用于包含但不限于流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、承兑汇票等，授信
期限 1 年，授信期限内额度可循环使用。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的
公告》。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
议案》；
公司控股股东、实际控制人郑昊先生及其配偶钟萍女士拟为公司（含全资子
公司和控股子公司）向银行申请综合授信额度提供不超过人民币 227,800.00 万元
的连带责任担保，担保有效期限与综合授信期限一致，公司免于支付担保费用。
公司独立董事专门会议对该议案发表了事前同意意见。上述议案具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东
及其配偶为公司申请银行授信提供关联担保的公告》。
投票结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。董事长郑昊先生回避
表决。
案》；
公司 2024 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的
情形。公司独立董事专门会议对该议案发表了同意意见，公司保荐机构国金证券
股份有限公司出具了专项核查意见。上述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专
《国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司 2024 年度募集
项报告》
资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
拟同意聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年
度财务报告和内部控制报告审计机构，聘期一年，自 2024 年年度股东大会审议
通过之日起生效。公司审计委员会全体成员发表了同意意见。上述议案具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本项议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
同意将公司注册资本由 153,155,013 元变更为 168,772,604 元，同时将《公司
章程》中有关注册资本的条款进行相应修订。上述议案具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本的公告》。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本项议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会并以特别决议事项审议。
为进一步改善和优化公司治理结构，完善公司治理水平。公司根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，拟重新制定公
司章程，同时将 2024 年 6 月审议通过的《公司章程》废止。重新制定的公司章
程见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西耐普矿
机股份有限公司章程》。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本项议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会并以特别决议事项审议。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
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投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
上述 14.01—14.11 议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会事项审议。其中
度见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的制度原文。
同意公司为下属子公司（含全资、控股子公司、孙公司）提供担保，担保总
额度不超过 3,000 万美元。公司独立董事专门会议对该议案发表了同意意见。上
述议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本项议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
董事会同意定于 2025 年 4 月 23 日召开公司 2024 年年度股东大会，审议相
关议案。股东大会召开时间、地点等具体事项详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
投票结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、备查文件
特此公告。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
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