证券代码：002961 证券简称：瑞达期货 公告编号：2025-017
债券代码：128116 债券简称：瑞达转债
瑞达期货股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 31 日召开了第
四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，上述议案尚需
提交公司股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及《董事会议事规则》的情况说明
为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，根据 2025
年 3 月 28 日修订发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公
司实际情况，对《公司章程》及《董事会议事规则》的相关内容进行相应修订。
二、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规
和规范性文件的规定，由瑞达期货经纪有限公司依 和规范性文件的规定，由瑞达期货经纪有限公司依
法整体变更设立的股份有限公司。 法整体变更设立的股份有限公司。公司依法在福建
省市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统
一社会信用代码 91350000201934803B。
第三条 公司依法在福建省市场监督管理局注 第三条 公司于 2019 年 8 月 1 日经中国证券监
册登记，并取得营业执照。公司于 2019 年 8 月 1 日 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 首次向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，于
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2019 年 9 月 5 日在深圳证券交易所（以下简称“深
（以下简称“深交所”）上市。
新增条款 第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司及董事、监事、高级管理人员遵守 第十条 公司及董事、高级管理人员遵守中国
中国证监会等相关部门制订的监管规定，并接受其 证监会等相关部门制订的监管规定，并接受其监督
监督管理。 管理。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 股东、董事和高级管理人员具有法律约束力。依据
员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起 本章程,股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股
诉公司，股东可以依据本章程起诉股东，股东可以 东可以起诉公司的董事、高级管理人员，公司可以
依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他 起诉股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员，公司可以依据本章程起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖 删除条款
和保护。
公司从事经营活动，应当遵守法律法规和有关
规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受
政府和社会公众的监督。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消
费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社
会公共利益，承担社会责任。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十九条 公司设立时，公司股本总额为 第十九条 公司设立时，公司股本总额为
…… ……
第二十条 公司的股份总数为 44,502.6565 万 第二十条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 44,502.6565 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业)不得为他人取得本公司或者母公司 司的附属企业)不得为他人取得本公司或者母公司
的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助， 的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务
公司实施员工持股计划的除外。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
…… ……
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
…… ……
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本
变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规
章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集
说明书的约定办理。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日 已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日
起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证 起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转 券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份。 公司董事和高级管理人员在申报离任六个月
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六 后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不
本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比 得超过百分之五十。
例不得超过百分之五十。 公司持股百分之五以上股东、实际控制人、董
公司持股百分之五以上股东、实际控制人、董 事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发
事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次 行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份
公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行 的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法
的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得 律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时
违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、 间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应
卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定， 当遵守证券交易所的业务规则。
并应当遵守证券交易所的业务规则。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所 益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
的股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
…… ……
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东会，并依照其所持有的股份份额 派股东代理人参加股东会，并依照其所持有的股份
行使相应的表决权； 份额行使相应的表决权；
...... ......
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续一
会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单 百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以
独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可 上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计
以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证； 凭证；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 政法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。 ……
……
第三十五条 公司股东会、董事会的决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内， 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。 未产生实质影响的除外。
…… 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执
行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
……
第三十七条 董事、高级管理人员执行职务违 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
损失的，应当承担赔偿责任。连续一百八十日以上 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
…… 人民法院提起诉讼。
……
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
当对公司债务承担连带责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
责任。 当对公司债务承担连带责任。
(五) 根据国家证券期货监督管理机构的要求 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规
提供其股权结构和最终权益持有人的相关信息； 定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带
(六) 及时告知董事会、监事会其所从事事项 责任。
的关联关系性质和程度；
(七) 公司股东及其实际控制人应当严格按照
相关规定履行和积极配合公司履行信息披露义务，
及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并
保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
(八) 公司股东及其实际控制人以及其他知情
人员不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大
消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不
得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动；
(九) 公司股东通过认购、受让公司股权等方
式，持有公司股权的比例可能达到或超过百分之五
时，应事先告知公司，并在中国证监会或其派出机
构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股
份。未经中国证监会或其派出机构批准，擅自持有
公司百分之五以上股权的，中国证监会或其派出机
构可以责令其限期转让股权，相应股权在转让前不
具有表决权、分红权。
(十) 法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
新增小节名称 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应
得利用关联关系损害公司利益。违反前述规定，给 当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关
联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
新增条款 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务,
积极主动配合公司做好信息坡露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
新增条款 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
新增条款 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议；
公司形式等事项作出决议； (七)修改本章程；
(八)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 计师事务所作出决议；
议； ……
……
第四十三条 中国证监会对公司的监管意见、 删除条款
整改通知和处罚措施应及时向股东会进行通报。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
…… ……
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股 (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东书面请求时； 份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； (五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他情形。 定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求
当日其所持有的公司股份计算。 当日其所持有的公司股份计算。
第四十九条 股东会会议由董事会召集，董事 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时
长主持。 召集股东会，会议由董事长主持。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
集和主持。 行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意
面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收
求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对
案请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
股东可以自行召集和主持。 份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
证监会派出机构和证券交易所备案。 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
低于百分之十。 权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会
构和证券交易所提交有关证明材料。 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召
东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应 集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董
当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股
股东，有权向公司提出提案。 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 司提出提案。
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含
面提交召集人。提案符合本章程第五十六条要求 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
的，召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符
充通知，公告临时提案的内容。 合本章程第五十八条要求的，召集人应当在收到提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
新的提案。 案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 属于股东会职权范围的除外。
六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
议。 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五
十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的 股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，
详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
…… ……
除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示其本人
人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托 有效身份证件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 面授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的
(二) 是否具有表决权； 类别和数量；
(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项 (二) 代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议
…… 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
……
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具 删除条款
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。代理投票授权委托书和经公证的 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或 件、代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者
者会议通知指定的其他地方。 会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会会议。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或 司负责制作。会议登记册载明会议人员姓名(或者
单位名称)、身份证号码（或营业执照号码）、住所 单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 股东会召开时，公司全体董事、监事 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十一条 董事会召集的股东会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。
事长主持。未设副董事长、副董事长不能履行职务 未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行
或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
过半数的监事共同推举的一名监事主持。 举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
持。 代表主持。
…… ……
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序。包括通知、登记、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
体。 具体。
…… ……
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名 其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董
独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报 事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟
告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董 (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
…… ……
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或者其代表、会议主持人和记录人应 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不 况的有效资料一并保存，保存期限为不少于十年。
少于十年。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
(四)公司年度报告； ……
(五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
……
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
(一)增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程及附件的修改； (三)本章程的修改；
(四)分拆所属子公司上市； (四)股权激励计划；
(五)股权激励计划； (五)公司在一年内购买、出售重大资产金额超
(六)公司在一年内购买、出售重大资产金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及
(七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
中国证监会认可的其他证券品种； 需要以特别决议通过的其他事项。
(八)以减少注册资本为目的回购股份；
(九)重大资产重组；
(十)公司股东会决议主动撤回股票在深交所
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
(十二)法律法规、深交所相关规定或本章程规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
上述（四）、（十）项所述提案，除应当经出
席的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二
以上通过。
中小股东是除公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东。
第八十二条 股东（包括代理人）以其所代表的 第八十三条 股东（包括代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小股东利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
及时公开披露。 果应当及时公开披露。
…… ……
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
提案权、表决权等股东权利。征集人应当依规披露 偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公
征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 公司在保证股东会合法、有效的 删除条款
前提下，可通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。
第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股 案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公
东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情 告非职工代表董事候选人的简历和基本情况，保
况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事、监事提名的方式和程序为： 第八十七条 董事提名的方式和程序为：
(一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事 (一)公司独立董事候选人由公司董事会、单独
会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提名，
东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求 并经股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。其余的 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司百 的权利；
分之三以上股份的股东提名； （二）非职工代表董事候选人由公司董事会、
(二)由股东会选举的监事，其候选人由监事 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提
会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东 名，由董事会讨论通过形成提案后，经股东会选举
提名；职工代表监事由公司职工通过职工代表大 产生；
会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生； （三）职工代表董事由公司职工通过职工代表
(三)被提名人应在股东会召开之前做出书面 大会、职工工会或者其他形式民主选举产生，无需
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、 提交股东会审议。
完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中 董事候选人应当在股东会通知公告前做出书
独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、
的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候 完整，并保证当选后切实履行董事职责。其中独立
选人的人士应当就其符合独立性和担任独立董事 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，
的其他条件作出公开声明； 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
(四)股东会通过有关董事、监事选举提案的， 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
新任董事、监事于股东会结束后立即就任或者根据 记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
股东会会议决议中注明的时间就任。 其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
股东会选举两名以上董事或监事时实行累积 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取 据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累计
累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
选人应当以单项提案提出。 比例在 30%以上或者股东会选举两名以上独立董事
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 时，应当实行累积投票制度。
者监事时，每一股东持有的表决票数等于该股东所 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
持股份数额乘以应选董事（监事）人数，股东拥有 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方
式选举董事的，独立董事和非职工代表董事的表决
应当分别进行。
第八十七条 股东会选举董事（监事）采取累积 删除条款
投票时，股东可以将其总票数集中投给一个或者分
别投给几个董事（监事）候选人，每一候选董事（监
事）单独计票。
董事或监事候选人人数多于应选董事或监事
人数时，当选董事或监事应当按得票多少为序，至
取足应选名额为止；如遇最后几名候选人得票数相
等，不能确定当选人时，应就票数相等的候选人重
新投票，得票多的当选。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向
到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实
行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方
法和选举规则。
第八十九条 股东会审议提案时，不应对提案 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
案，不能在本次股东会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 第九十二条
…… ……
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
新增条款 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间为股东会作出相关决议之当
日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 第一百条
…… ……
有下列情形之一的，不得担任公司董事： 有下列情形之一的，不得担任公司董事：
(一) 《公司法》第一百七十八条规定的情形； (一) 《公司法》第一百七十八条规定的情形；
(二) 因违法行为或者违纪行为被解除职务的 (二) 因违法行为或者违纪行为被解除职务的
期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负 期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负
责人，或者期货公司、证券公司的董事、监事、高 责人，或者期货公司、证券公司、基金管理公司的
级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年； 董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起
(三) 因违法行为或者违纪行为被撤销资格的 未逾五年；
律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机 (三) 因违法行为或者违纪行为被吊销执业证
构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专 书或者被取消资格的律师、注册会计师或者投资咨
业人员，自被撤销资格之日起未逾五年； 询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估
(四) 因违法行为或者违纪行为被开除的期货 机构、验证机构的专业人员，自被吊销执业证书或
交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服 者被取消资格之日起未逾五年；
务机构、期货公司、证券公司的从业人员和被开除 (四) 因违法行为或者违纪行为被开除的期货
的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾五年； 交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服
…… 务机构、期货公司、证券公司、基金管理公司的从
(九) 中国证监会或证券交易所认定的其他情 业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之
形； 日起未逾五年；
(十) 法律、行政法规或规范性文件规定的不 ……
得担任公司董事的其他情形。 (九) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他
的，公司解除其职务。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 公司董事由股东会选举或更换，并 第一百〇一条 非职工代表董事由股东会选举
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任 或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
期不得超过三年，任期届满可连选连任。 务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但
…… 独立董事连续任职不得超过六年。
公司设职工代表董事一名，职工代表董事由职
工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工
代表大会解除其职务。职工代表董事每届任期三
年，任期届满可连选连任。
……
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，采取措施避免自身利益与公司利 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事对公 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
司负有下列忠实义务： 牟取不正当利益。
(一) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 董事对公司负有下列忠实义务：
入，不得侵占公司的财产； (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得挪用公司资金； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他
(三) 不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储；
个人名义开立账户存储； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或 入；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本
产为他人提供担保； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
意，与本公司订立合同或者进行交易； (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋
(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
者为他人经营与本公司同类的业务； 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
…… 外；
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、 (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东
监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其 类的业务；
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 ……
易，应向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
规定经董事会或者股东会决议通过。 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反《公司法》第一百八十一条至第一百 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
八十四条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，应向董事会或
者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
理者通常应有的合理注意，董事对公司负有下列勤 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
勉义务： 理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不 ……
得妨碍监事会或者监事行使职权； (五) 如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席、 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席、
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以
撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
…… 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定 内披露有关情况。
最低人数五人、独立董事辞职导致董事会或其专门 如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本 最低人数五人、独立董事辞任或依法被解除职务导
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时， 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事会时生效，董事会将在两日内披露有关情况。 规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞
职或者被解除职务之日起六十日内完成补选。
第一百〇六条 董事提出辞职或者任期届满， 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的 追责追偿的保障措施。
合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务，
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义 在任期结束后两年内仍然有效，其对公司商业秘密
务的持续期间应当不少于两年。 或技术秘密的保密义务应持续履行至该秘密成为
公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负 第一百一十一条 独立董事应当按照法律、行
有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
行政法规、《上市公司独立董事管理办法》和本章 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
程的规定，独立履行职责，在董事会中发挥参与决 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
策、监督制衡、专业咨询作用，不受公司及其主要 股东合法权益。
股东、实际控制人等单位或者个人的影响，维护公
司整体利益。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列 第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列
条件： 条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具 (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 (二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、规章和规则； 法律法规和规则；
(三)具备法律法规及规范性文件所要求的独 (三)符合本章程规定的独立性要求；
立性； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需
(四)具有从事期货、证券等金融业务或者法 的法律、会计或者经济等工作经验；
律、会计业务五年以上经验，或者具有相关学科教 (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等
学、研究的高级职称； 不良记录；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等 (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券
不良记录； 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深交
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事与公司及主要股 第一百一十三条 独立董事必须保持独立性。
东、最终权益持有人之间不应存在可能影响其独立 下列人员不得担任公司独立董事：
判断的关系。下列人员不得担任公司独立董事： ……
…… 前述第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百一十三条 独立董每届任期与公司其他 删除条款
董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
续任职时间不得超过六年。
第一百一十四条 独立董在任期届满前可以提 删除条款
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独
立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或 删除条款
能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事
因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
新增条款 第一百一十四条 独立董作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
新增条款 第一百一十六条 下列事项应当经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)董事会针对被收购所作出的决策及采取
的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定及本章
程规定的其他事项。
第一百一十七条 公司应当定期或者不定期召 第一百一十七条 公司建立全部由独立董事参
开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董 加的专门会议机制（以下简称“独立董事专门会
事专门会议”），并于会议召开前三天发出会议通 议”），并于会议召开前三天发出会议通知。情况
知。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通 紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或
过电话或者其他口头方式发出会议通知。下列事项 者其他口头方式发出会议通知。
应当经独立董事专门会议审议： 公司定期或者不定期召开由独立董事专门会
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 议，本章程第一百一十五条第（一）项至第（三）
审计、咨询或者核查； 项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专
(二)向董事会提议召开临时股东会； 门会议审议。
(三)提议召开董事会会议； 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
(四)应当披露的关联交易； 司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事
(五)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
(六)董事会针对收购所作出的决策及采取的 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
措施； 集并推举一名代表主持。
(七)有关法律、行政法规、中国证监会及本章 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
程规定的其他事项。 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 应当对会议记录签字确认。
司其他事项。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百一十九条 公司设董事会，对股东会负 第一百十一九条 公司设董事会。
董事会由 7 名
责。 董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
第一百二十条 董事会由 7 名董事组成，其中 董事会设董事长 1 名，可设副董事长若干名，
独立董事 3 名。 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选
董事会设董事长 1 名，可设副董事长若干名， 举产生和罢免。
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。 全体董事。
第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日 议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后
内，召集和主持董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条 董事会会议表决方式为：记 第一百三十三条董事会会议可以采取现场方
名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保 式、通讯方式或者两者相结合的方式召开，表决方
障董事充分表达意见的前提下，可采用通讯、电话 式可以采取记名投票表决或举手表决。
会议、传真或电子邮件等方式进行，作出决议，并 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
由参会董事签字。 前提下，可采用通讯、书面传签、传真或电子邮件
董事会决议可经董事会成员以通讯方式签署。 等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
以通讯方式签署的董事会决议必须由构成董事会
会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照
本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实
际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的
最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该
决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事
收到决议事项的书面通知、议案，通知中应列明董
事签署意见的方式和时限，所有董事必须于规定时
限内反馈意见，否则视为弃权。
新增小节 第四节 董事会专门委员会
新增条款 第一百三十八条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款 第一百三十九条 审计委员会成员 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
原第一百二十四条的内容修改调整至此条 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增条款 第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
原第一百二十四条的内容修改调整至此条 第一百四十二条 董事会设立战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会等
专门委员会。各专门委员会由不少于（包含）三名
董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。其中薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，董事
会负责制定各专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。各委员会的职责为：
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
排持股计划；
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
（四）风险管理委员会主要负责公司经营的合
规性，对公司的总体风险管理进行监督，对公司内
控制度进行诊断与完善，以确保公司能够对与经营
活动相关联的各种风险实施有效的风险管理。
第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事
长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、 长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、
财务总监一名，副总经理、财务总监由总经理提名， 财务总监一名，副总经理、财务总监由总经理提名，
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书以及首席风险官为公司高级管理人员。
第一百四十二条 本章程第九十九条规定不得 第一百四十四条 本章程关于不得担任公司董
担任公司董事的情形适用高级管理人员。 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用高级管
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务的 理人员。
规定和第一百零二条关于董事勤勉义务第（四）至 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董 高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董
事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公 事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工
司的工作。 作。
…… ……
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的 (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权 (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。 (四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 公司设董事会秘书一名，董事 第一百五十二条 公司设董事会秘书一名，由
会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事 董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
会聘任，对董事会负责。
第一百五十九条 首席风险官发现公司有下列 第一百六十一条 首席风险官发现公司有下列
违法违规行为或者存在重大风险隐患的，应当立即 违法违规行为或者存在重大风险隐患的，应当立即
向公司住所地中国证监会派出机构报告，并向公司 向公司住所地中国证监会派出机构报告，并向公司
董事会和监事会报告： 董事会报告：
…… ……
第一百六十条 第一百六十二条
…… ……
总经理或者相关负责人对存在问题不整改或 总经理或者相关负责人对存在问题不整改或
者整改未达到要求的，首席风险官应当及时向公司 者整改未达到要求的，首席风险官应当及时向公司
董事长、董事会常设的风险管理委员会或者监事会 董事长、董事会常设的风险管理委员会或者审计委
报告，必要时向公司住所地中国证监会派出机构报 员会报告，必要时向公司住所地中国证监会派出机
告。 构报告。
第七章 监事会 删除章节
第一节 监 事
第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工
代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事
人数的三分之一。
第一百六十七条 本章第九十九条关于不得担
任公司董事的情形适用于公司监事。董事、高级管
理人员及其配偶和直系亲属在董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百六十八条 监事每届任期三年，股东代
表担任的监事由股东会选举和更换，职工代表担任
的监事由公司职工代表大会民主选举产生和更换。
任期届满，连选可以连任。
第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提
出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表
监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达
监事会时生效。
第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百七十一条 监事会会议应当由监事本人
出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监
事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出
席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议
的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股
东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代
表大会予以撤换。
第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十五条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会设职工代表监事一名，由公司职工通过职工
代表大会民主选举产生。
第一百七十六条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件
和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和
主持股东会；
(六) 向股东会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行
职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事
会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权。
第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一
次会议。定期会议通知应当在会议召开十日前书面
送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议
通知应当提前三日以专人送达、传真、电子邮件等
方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过前
述方式或电话、其他口头方式等发出会议通知。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百七十八条 监事会应制定《监事会议事
规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》作为章程的附件，由监事
会拟定，股东会批准。
第一百七十九条 监事会会议应当有会议记
录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限为十年。
第一百八十条 监事会会议通知包括以下内
容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议
题、发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百八十一条 监事会的议事方式参照董事
会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规
定。
第一百八十二条 监事会会议采取记名方式投
票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体
表决程序由《监事会议事规则》规定。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易
披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日 所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露中期报告。 券交易所报送并披露中期报告。
…… ……
第一百八十六条 第一百七十一条
…… ……
公司股东会违反《公司法》规定向股东分配利 公司股东会违反《公司法》规定向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司， 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
高级管理人员应当承担赔偿责任。 管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司利润分配方案的审议决 第一百七十六条 公司利润分配方案的审议决
策程序 策程序
(一) 董事会制定年度或中期利润分配预案； (一) 董事会制定年度或中期利润分配预案；
(二) 独立董事认为现金分红具体方案可能损 (二) 独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表意见，监事 害公司或者中小股东权益的，有权发表意见，审计
会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见；公 委员会应对利润分配预案进行审核并提出审核意
司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 见；公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出
案，并提交董事会审议； 分红提案，并提交董事会审议；
(三) 董事会、监事会审议通过利润分配预案 (三) 董事会、审计委员会审议通过利润分配
后报股东会审议批准； 预案后报股东会审议批准；
…… ……
第一百九十二条 利润分配政策的调整程序 第一百七十七条 利润分配政策的调整程序
…… ……
有关调整利润分配政策议案由董事会根据公 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会 司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会
拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取 拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取
外部董事、独立董事及监事会意见，详细论证调整 外部董事、独立董事的意见，详细论证调整理由。
理由。董事会审议调整利润分配政策议案的，应经 董事会审议调整利润分配政策议案的，应经董事会
董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独 全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事
立董事三分之二以上表决通过。 三分之二以上表决通过。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政 审计委员会应当对董事会拟定的调整利润分
策议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有）， 配政策议案进行审议，并经审计委员会全体成员过
并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 半数以上表决通过。
第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 外披露。
向董事会负责并报告工作。
新增条款 第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
新增条款 第一百八十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款 第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款 第一百八十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款 第一百八十四条 审计委员会参加对内部审计
负责人的考核。
第一百九十七条 公司聘用的会计师事务所必 第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
会计师事务所。 任会计师事务所。
第二百〇五条 公司召开监事会的会议通知， 删除条款
以本章程规定的方式进行。
第二百一十五条 公司减少注册资本，应当编 第二百〇三条 公司减少注册资本，将编制资
制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者 日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者
证监会指定的其他媒体上或者国家企业信用信息 证监会指定的其他媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日 公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，各股东减少的出资额比例 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
由届时公司召开的股东会决定。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低 有规定的除外。
限额。
第二百一十六条 公司依照本章程第一百八十 第二百〇四条 公司依照本章程第一百七十二
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
资或者股款的义务。 者股款的义务。
…… ……
第二百一十七条 违反《公司法》规定减少注册 第二百〇五条 违反《公司法》及其他相关规定
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
责任。 偿责任。
新增条款 第二百〇六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条 第二百〇九条 公司有本章程第二百零八条第
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
存续。 续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议， 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
二以上通过。 分之二以上通过。
第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九 第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员 进行清算。
组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不进行 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
员组成清算组进行清算。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因本章程第二百一十九条第（四）项的规
定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤
销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 清算结束后，清算组应当制 第二百一十五条 清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十三条 释义 第二百二十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股本总额 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限
百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足 公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股
百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已 份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 影响的股东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或
公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
…… 人或者其他组织。
……
第二百三十八条 本章程附件包括股东会议事 第二百二十七条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
注：因删减和新增部分条款，以及部分条款顺序调整，《公司章程》中原条款序号、援
引条款序号按修订内容相应调整。
除上述内容外，《公司章程》的其他内容不变，公司将按照以上修改内容对
《公司章程》进行修订，公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司董事会
指定专人负责办理工商备案等相关事宜。上述变更事项最终以市场监督管理部门
最终核准的内容为准。
三、《董事会议事规则》的修订情况
修订前 修订后
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董 第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董
事 3 名，董事会设董事长一名，可设副董事长若 事三名，职工代表董事一名（由职工代表大会选
干名。 举产生）。董事会设董事长一名，可设副董事长
若干名。
第十条 董事长行使下列职权： 第十条 董事长行使下列职权：
…… ……
在董事会闭会期间，董事长在股东会和董事 在董事会闭会期间，董事长在股东会和董事
会授权范围内，有权批准公司以下购买或出售资 会授权范围内，有权批准公司以下购买或出售资
产、对外投资、提供财务资助、关联交易等交易 产、对外投资、提供财务资助、关联交易等交易
事项： 事项：
…… ……
十万元的交易；公司与关联法人（或者其他组 八万元的交易；公司与关联法人（或者其他组
织）发生的成交金额超过一百八十万元，且占公 织）发生的成交金额超过一百八十万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.3%的交易。 司最近一期经审计净资产绝对值 0.3%的交易。
…… ……
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提 第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提
供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和 供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工
相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工 作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
作。 ……
……
第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当 第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当
召开临时会议： 召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议 (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时； (三) 审计委员会提议时；
…… ……
第二十五条 董事可以就有关公司经营管理的 第二十五条 董事可以就有关公司经营管理的
任何事项向董事会提交会议提案。监事会可以在 任何事项向董事会提交会议提案。审计委员会可
《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会 以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提
议提案。总经理可以在《公司章程》规定的职责 交会议提案。总经理可以在《公司章程》规定的
范围内向董事会提交会议提案。 职责范围内向董事会提交会议提案。
第二十六条 召开董事会定期会议和临时会 第二十六条 召开董事会定期会议和临时会
议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书 议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书
面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件等 面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件等
方式提交全体董事、监事和高级管理人员。 方式提交全体董事和高级管理人员。
以专人送达的，由被送达人在回执上签名 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
（或盖章），签收日期为送达日期；以传真送出 的，可以随时通过上述方式或电话、其他口头方
的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以 式等发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以 说明。
电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送
达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过上述方式或电话、其他口头方
式等发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第二十七条 书面会议通知应当至少包括以下 第二十七条 书面会议通知应当至少包括以下
内容： 内容：
(一) 会议日期、地点和会议期限； (一) 会议日期、地点和会议期限；
(二) 会议的召开方式； (二) 会议的召开方式；
(三) 事由和议题； (三) 会议期限；
(四) 发出通知的日期。 (四) 事由和议题；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 (五) 发出通知的日期。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
会临时会议的说明。 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
董事会应当提供充分的会议材料，包括会议
议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情
况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资
料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根
据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
第二十九条 董事会会议应当由过半数的董事 第二十九条 董事会会议应当由过半数的董事
出席方可举行。有关董事拒不出席或怠于出席会 出席方可举行。有关董事拒不出席或怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董
事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 通知其他有关人员列席董事会会议。
席董事会会议。
第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持 第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持
人应当适时提请与会董事对提案逐一进行表决。 人应当适时提请与会董事对提案逐一进行表决。
董事会会议表决，应当一人一票。表决方式 董事会会议表决，应当一人一票。表决方式
为：记名投票或现场举手表决，董事会临时会议 为：记名投票表决或举手表决，董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可采用通讯 在保障董事充分表达意见的前提下，可采用通
方式进行并作出决议，由参会董事签字。 讯、书面传签、电子邮件等方式进行并作出决
…… 议，并由参会董事签字。
……
除上述内容外，《董事会议事规则》的其他条款保持不变。
四、备查文件
特此公告。
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