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中伟股份: 关于修订于H股发行上市后生效的公司章程（草案）及相关议事规则（草案）的公告

来源：证券之星 2025-04-01 21:09:33
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证券代码：300919           证券简称：中伟股份           公告编号：2025-
                 中伟新材料股份有限公司
关于修订于H股发行上市后生效的公司章程（草案）及相关
                 议事规则（草案）的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
      中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 1 日召开的第二届董事
会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于就 H 股发行修订于 H 股
发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。现将相关事项
公告如下：
      一、修订说明
      鉴于公司拟在境外发行股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以
下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、证监会于
求，公司拟在本次发行上市后取消监事会，并就本次发行上市相关事宜对《中伟新材料股
份有限公司章程》及其附件《中伟新材料股份有限公司股东大会议事规则》《中伟新材料
股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《中伟新材料股份
有限公司章程（草案）》及其附件《中伟新材料股份有限公司股东会议事规则（草案）》
《中伟新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）》。《中伟新材料股份有限公司章程
（草案）》及其附件经股东大会批准通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之
前，公司现行《中伟新材料股份有限公司章程》及其附件继续有效。
      具体修订如下：
伟新材料股份有限公司章程》对比如下：
            修订前                                 修订后
第一条 为维护中伟新材料股份有限公司                第一条 为维护中伟新材料股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、股                （以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织                东、职工和债权人的合法权益，规范公司
和行为，根据《中华人民共和国公司法》                的组织和行为，根据《中华人民共和国公
（以下简称“《公司法》”）、《中华人                司法》（以下简称“《公司法》”）、
民共和国证券法》（以下简称“《证券                 《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》”）和其他有关规定，制订本章程。                “《证券法》”）、《深圳证券交易所创
                                  业板股票上市规则》《香港联合交易所有
                                  限公司证券上市规则》（以下简称“《香
                                  港上市规则》”）和其他有关规定，制定
                                  本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民              第二条 公司系依照《公司法》和其他有
共和国公司登记管理条例》和其他有关规定
                                  关规定成立的股份有限公司。公司由中伟
成立的股份有限公司。公司由中伟新材料有
                                  新材料有限公司整体变更发起设立，在铜
限公司整体变更发起设立，在铜仁市市场监
                                  仁市市场监督管理局注册登记，取得营业
督管理局注册登记，取得营业执照，营业执
照号为 91520690314383681D。           执照，统一社会信用代码为：
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简                第三条 公司于 2020 年 11 月 24 日经深圳
称“深交所”）核准并经中国证券监督管                证券交易所（以下简称“深交所”）核
理委员会于 2020 年 11 月 24 日注册，首次       准，首次向社会公众发行人民币普通股
向公众发行人民币普通股 56,970,000 股，         56,970,000 股，于 2020 年 12 月 23 日在深
于 2020 年 12 月 23 日在深圳证券交易所上       交所上市。
市。                                公司于【】年【】月【】日经中国证监会
                                  备案，在香港首次公开发行【】股境外上
                                  市股份（以下简称“H 股”），前述 H 股
                                  于【】年【】月【】日在香港联合交易所
                                  有限公司（以下简称“香港联交所”）上
                                  市。
                 修订前                修订后
第六条 公司注册资本为人民币             第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第八条 董事长为公司法定代表人。           第八条 董事长为公司的法定代表人。
                           担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
                           时辞去法定代表人。
                           法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
                           辞任之日起三十日内确定新的法定代表
                           人。
                           第九条 法定代表人以公司名义从事的民
                           事活动，其法律后果由公司承受。
                           本章程或者股东会对法定代表人职权的限
                           制，不得对抗善意相对人。
                           法定代表人因为执行职务造成他人损害
                           的，由公司承担民事责任。公司承担民事
                           责任后，依照法律或者本章程的规定，可
                           以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股         第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，         承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责          务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成         第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、         规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律         东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监         束力的文件，对公司、股东、董事、高级
事、高级管理人员具有法律约束力的文          管理人员具有法律约束力。依据本章程，
件。                         股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可         事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级
        修订前                      修订后
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以       公司可以起诉股东、董事和高级管理人
起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级       员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员       第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的常务/资深副总裁、董事会秘       公司常务/资深副总裁、董事会秘书、财务
书、财务负责人以及董事会决定聘任的其       负责人以及董事会决定聘任的其他高级管
他高级管理人员，财务负责人指财务总        理人员，财务负责人指财务总监。
监。
（新增）                     第十三条 公司根据中国共产党章程的规
                         定， 设立共产党组织、开展党的活动。公
                         司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：致力于新能       第十四条 公司的经营宗旨：致力于新能
源发展，矢志成为全球最具价值的新能源       源发展，矢志成为全球最具价值的新能源
材料综合供应商。不断提升公司内控管理       材料综合供应商。不断提升公司内控管理
水平，持续完善公司经营机制，充分发挥       水平，持续完善公司经营机制，充分发挥
公司优势，提高研发技术水平，使公司业       公司优势，提高研发技术水平，使公司业
务和规模健康、迅速发展，力争把公司建       务和规模健康、迅速发展，力争把公司建
设成为具有核心竞争力、先进管理机制的       设成为具有核心竞争力、先进管理机制的
国际化公司，在为国家建设作出贡献的基       国际化公司，在为国家建设作出贡献的基
础上，实现股东利益与社会利益最大化。       础上，实现股东利益与社会利益最大化。
经依法登记，公司的经营范围：新材料、       第十五条 经依法登记，公司的经营范
电池及新能源的研发、生产、加工与销        围：新材料、电池及新能源的研发、生
售，从事货物及技术的进出口业务，氨        产、加工与销售，从事货物及技术的进出
水，液氨。                    口业务，氨水，液氨。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、       第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应       公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。                 有同等权利。同次发行的同类别股份，每
         修订前                           修订后
同次发行的同种类股票，每股的发行条件           股的发行条件和价格相同；认购人所认购
和价格应当相同；任何单位或者个人所认           的股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标           第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值人民币 1 元。公司发行         标明面值，每股面值人民币 1 元。公司发
的股份，在中国证券登记结算有限责任公           行的在深交所上市的股票，以下称为“A
司深圳分公司集中存管。                  股”；公司发行的在香港联交所上市的股
                             票，以下称为“H 股”。
                             第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国
                             证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
                             中存管。公司发行的 H 股股份可以按照公
                             司股票上市地法律和证券登记存管的惯
                             例，主要在香港中央结算有限公司属下的
                             受托代管公司存管，亦可由股东以个人名
                             义持有。
第十六条 公司设立时发行普通股 47,228       第二十条 公司设立时发行普通股 47,228
万股。公司发起人及持股情况如下：             万股，每股面值人民币 1 元。公司由中伟
（注：在原表格基础上删除出资比例和出资 新材料有限公司于 2019 年 11 月 12 日整体
时间）
                             变更发起设立，发起人、认购股份数、出
                             资方式如下：
                             序 股东姓名或      认购股份数         出 资
                             号 名称         （万股）          方式
                                 湖南中伟控                  净 资
                                 公司                     股
                                 北京君联晟
                                                        净 资
                                 源股权投资
                                 合伙企业（有
                                                        股
                                 限合伙）
                                                        净 资
                                                        股
修订前                修订后
              铜仁弘新成
              达企业管理                 净 资
              业（有限合                 股
              伙）
              福州经济技
              术开发区兴
                                    净 资
              睿永瀛股权
              投资合伙企
                                    股
              业（有限合
              伙）
              海富长江成
              长股权投资                 净 资
              企业（有限合                股
              伙）
              贵州新动能
                                    净 资
              产业投资基
              金合伙企业
                                    股
              （有限合伙）
              江苏疌泉绿
                                    净 资
              色产业股权
              投资基金（有
                                    股
              限合伙）
              嘉兴谦杰股
                                    净 资
              权投资合伙
              企业（有限合
                                    股
              伙）
              铜仁恒盛励
              能企业管理                 净 资
              咨询合伙企     669.8928    产 折
              业（有限合                 股
              伙）
              贵州省高新
              技术产业发                 净 资
              展基金创业     610.0000    产 折
              投资有限责                 股
              任公司
          修订前                              修订后
                                    铜仁源聚智
                                    合企业管理                    净 资
                                    咨询合伙企        568.1072    产 折
                                    业（有限合                    股
                                    伙）
                                    中国 -比 利时                 净 资
                                    直接股权投        382.0000    产 折
                                    资基金                      股
                                    嘉兴谦诚股
                                                             净 资
                                                             股
                                    伙）
                                    服务贸易创
                                                             净 资
                                                             股
                                    伙）
                                    贵州大龙扶
                                                             净 资
                                                             股
                                    司
                                    贵州省梵净
                                                             净 资
                                                             股
                                    司
                                    平潭建发捌
                                                             净 资
                                                             股
                                    限合伙）
                                    苏州君骏德
                                                             净 资
                                                             股
                                    合伙）
                                合计
第十七条 公司的股份总数为 937,089,814       第二十一条 在完成首次公开发行 H 股
股，全部为人民币普通股。                    后，公司已发行的股份数为【】股，均为
                                普通股；其中 A 股普通股【】万股，H 股
                                普通股【】万股。
       修订前                       修订后
第十八条 公司或公司的子公司（包括公       第二十二条 公司或者公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、       括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公       担保、借款等形式，为他人取得本公司或
司股份的人提供任何资助。             者其母公司的股份提供财务资助， 公司实
                         施员工持股计划的除外。
                         为公司利益，经股东会决议，或者董事会
                         按照本章程或者股东会的授权作出决议，
                         公司可以为他人取得本公司或者其母公司
                         的股份提供财务资助，但财务资助的累计
                         总额不得超过已发行股本总额的百分之
                         十。董事会作出决议应当经全体董事的三
                         分之二以上通过。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，       第二十三条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别       要，依照法律、法规的规定，经股东会作
作出决议，可以采用下列方式增加资本：       出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；               （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；              （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；            （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；             （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监       （五）法律、行政法规、中国证监会以及
会批准的其他方式。                其他公司股票上市地证券交易所及证券监
                         管机构规定的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依       第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的       但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：             （ 一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；             （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合        并；
并；
        修订前                           修订后
（三）将股份用于员工持股计划或者股权          （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；                         激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合           （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股          分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份的；                         （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可          为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；                 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所          必需。
必需。                         第二十六条 公司收购本公司股份，可以
除上述情形外，公司不得收购本公司股           通过公开的集中交易方式，或者法律、行
份。                          政法规、中国证监会和其他公司股票上市
公司收购本公司股份，可以通过公开的集          地证券交易所及证券监管机构认可的其他
中交易方式，或者法律法规和中国证监会          方式进行。
认可的其他方式进行。公司因本章程第二          公司因本章程第二十五条第一款第（三）
十一条第一款第（三）项、第（五）项、          项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第（六）项规定的情形收购本公司股份           收购本公司股份的，应当通过公开的集中
的，应当通过公开的集中交易方式进行。          交易方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第          第二十七条公司因本章程第二十五条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本          款第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议；公司          购本公司股份的，应当经股东会决议；公
依照本章程第二十一条第一款第（三）           司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形          项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，依据本章程的规定和          收购本公司股份的，在符合公司股票上市
股东大会的授权，经三分之二以上董事出          地证券监管规则的前提下，可以依照本章
席的董事会议决议。                   程的规定或者股东会的授权，经三分之二
公司依照本章程第二十一条第一款规定收          以上董事出席的董事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形           在符合公司股票上市地证券监管规则的前
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于       提下，公司依照本章程第二十五条第一款
         修订前                           修订后
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6          规定收购本公司股份后，属于第（一）项
个月内转让或者注销；属于第（三）项、            情形的，应当自收购之日起十日内注销；
第（五）项、第（六）项情形的，公司合            属于第（二）项、第（四）项情形的，应
计持有的本公司股份数不得超过本公司已            当在六个月内转让或者注销；属于第
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转        （三）项、第（五）项、第（六）项情形
让或者注销。                        的，公司合计持有的本公司股份数不得超
                              过本公司已发行股份总数的百分之十，并
                              应当在三年内转让或者注销。
第二十三条 公司的股份可以依法转让。            第二十八条 公司的股份应当依法转让。
                              所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式
                              或任何其他为董事会接受的书面转让文据
                              （包括香港联交所不时规定的标准转让格
                              式或过户表格）；该转让文据仅可以采用
                              手签方式或者加盖公司有效印章（如出让
                              方或受让方为公司）。如出让方或受让方
                              为依照香港法律不时生效的有关条例所定
                              义的认可结算所（以下简称“认可结算
                              所”）或其代理人，转让文据可采用手签
                              或机印形式签署。所有转让文据应备置于
                              公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作            第二十九条公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。                      质权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，            第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司          股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公开发行股份前已发行的股份，自公司股            之日起一年内不得转让。法律、行政法规
票在证券交易所上市交易之日起一年内不            或者国务院证券监督管理机构对公司的股
得转让。                          东、实际控制人转让其所持有的公司股份
                              另有规定的，从其规定。
         修订前                          修订后
公司董事、监事、高级管理人员应当向公           公司董事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的本公司的股份及其变动情           所持有的本公司的股份（含优先股股份）
况，在任职期间每年转让的股份不得超过           及其变动情况，在就任时确定的任职期间
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本         每年转让的股份不得超过其所持有本公司
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年         同一类别股份总数的百分之二十五；所持
内不得转让。上述人员离职后半年内，不           本公司股份自公司股票上市交易之日起一
得转让其所持有的本公司股份；在任期届           年内不得转让。上述人员离职后半年内，
满前离职的，应当在其就任时确定的任期           不得转让其所持有的本公司股份。
内和任期届满后六个月内，继续遵守前述           公司股票上市地证券监管规则对公司股份
限制性规定。                       的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理           第三十一条 公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将         的股东、董事、高级管理人员，将其持有
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖         的本公司股票或者其他具有股权性质的证
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此         券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
所得收益归本公司所有，本公司董事会将           六个月内又买入，由此所得收益归本公司
收回其所得收益。但是，证券公司因包销           所有，本公司董事会将收回其所得收益。
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，         但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
卖出该股票不受 6 个月时间限制。            而持有百分之五以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的，股东           证监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事        前款所称董事、高级管理人员、自然人股
会未在上述期限内执行的，股东有权为了           东持有的股票或者 其他具有股权性质的证
公司的利益以自己的名义直接向人民法院           券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
提起诉讼。                        用他人账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执行的，           性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。             公司董事会不按照本条第一款规定执行
                             的，股东有权要求董事会在三十日内执
                             行。公司董事会未在上述期限内执行的，
         修订前                      修订后
                          股东有权为了公司的利益以自己的名义直
                          接向人民法院提起诉讼。
                          公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                          的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十七条 公司依据中国证券登记结算        第三十二条 公司依据证券登记结算机构
有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立        提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
股东名册，股东名册是证明股东持有公司        明股东持有公司股份的充分证据。H 股股
股份的充分证据。股东按其所持有股份的        东名册正本的存放地为香港，供股东查
种类及比例享有权利，承担义务；持有同        阅，但公司可根据适用法律法规及公司股
一种类股份的股东，享有同等权利、承担        票上市地证券监管规则的规定暂停办理股
同种义务。                     东登记手续。股东按其所持有股份的类别
公司应当与证券登记机构签订股份保管协        享有权利，承担义务；持有同一类别股份
议，定期查询主要股东资料以及主要股东        的股东，享有同等权利，承担同种义务。
的持股变更（包括股权的出质）情况，及
时掌握公司的股权结构。
第二十八条 公司召开股东大会、分配股        第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的        利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定        行为时，由董事会或者股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册        股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。            的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：         第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利        （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；               和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者        （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相        或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权；                    相应的发言权及表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议        （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；                     或者质询；
        修订前                           修订后
（四）依照法律、行政法规及本章程的规          （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；           定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券          （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决          股东会会议记录、 董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告；           会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有          的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；           （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立          的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股           （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份；                          议持异议的股东， 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章          （八）法律、行政法规、部门规章、公司
程规定的其他权利。                   股票上市地证券监管规则或者本章程规定
                            的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信          第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
息或者索取资料的，应当向公司提供证明          关材料的，应当遵守《公司法》《证券
其持有公司股份的种类以及持股数量的书          法》等法律、行政法规的规定并向公司提
面文件，公司经核实股东身份后按照股东          供证明其持有公司股份的种类以及持股数
的要求予以提供。                    量的书面文件。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议          第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请          容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。                  人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决          股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或          式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决          决议内容违反本章程的，股东可以自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤        作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。                          销。但是，股东会、董事会会议的召集程
                            序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
                            产生实质影响的除外。
       修订前                        修订后
                          董事会、股东等相关方对召集人资格、召
                          集程序、提案内容的合法性、股东会决议
                          效力等事项存在争议的，应当及时向人民
                          法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
                          等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
                          会决议。公司、董事和高级管理人员应当
                          切实履行职责，确保公司正常运作。
                          人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                          的，公司应当依照法律、行政法规、中国
                          证监会和证券交易所的规定履行信息披露
                          义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
                          生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
                          的，将及时处理并履行相应信息披露义
                          务。
新增                        第三十七条 有下列情形之一的，公司股
                          东会、董事会的决议不成立：
                          （ 一）未召开股东会、董事会会议作出决
                          议；
                          （二）股东会、董事会会议未对决议事项
                          进行表决；
                          （三）出席会议的人数或者所持表决权数
                          未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                          或者所持表决权数；
                          （四）同意决议事项的人数或者所持表决
                          权数未达到《公司 法》或者本章程规定的
                          人数或者所持表决权数。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公        第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程        事、高级管理人员执行公司职务时违反法
         修订前                         修订后
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日        律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股         造成损失的，连续一百八十日以上单独或
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉           者合计持有公司百分之一以上股份的股东
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行           有权书面请求审计委员会向人民法院提起
政法规或者本章程的规定，给公司造成损           诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
失的，股东可以书面请求董事会向人民法           反法律、行政法规或者本章程的规定，给
院提起诉讼。                       公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面           董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之           审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、        书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以           求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了           紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
公司的利益以自己的名义直接向人民法院           到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
提起诉讼。                        权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失           民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两           他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。               的，本条第一款规定的股东可以依照前两
                             款的规定向人民法院提起诉讼。
                             公司全资子公司的董事、监事、高级管理
                             人员执行职务违反法律、行政法规或者本
                             章程的规定，给公司造成损失的，或者他
                             人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
                             的，连续一百八十日以上单独或者合计持
                             有公司百分之一以上股份的股东， 可以依
                             照《公司法》第一百八十九条前三款规定
                             书面请求全资子公司的监事会、董事会向
                             人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
                             向人民法院提起诉讼。
         修订前                         修订后
第三十四条 公司股东承担下列义务：           第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；           （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳          （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；                         股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得          （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；                         抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其          （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地          他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利           位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；                          益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股          （五）法律、行政法规、公司股票上市地
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。          证券监管规则及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有          他义务。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人          第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
利益的，应当对公司债务承担连带责任。          司或者其他股东造成损失的，应当依法承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当          担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
承担的其他义务。                    地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
                            害公司债权人利益的，应当对公司债务承
                            担连带责任。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股        第四十二条 公司控股股东、实际控制人
份的股东，将其持有的股份进行质押、托          应当依照法律、行政法规、中国证监会和
管或者设定信托，或持有的股票被冻结、          其他公司股票上市地证券监管机构的规定
司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向          行使权利、履行义务，维护上市公司利
公司作出书面报告。                   益。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制          第四十三条 公司控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利益。          应当遵守下列规定：
违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
       修订前                         修订后
公司控股股东及实际控制人对公司和社会        （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严        或者利用关联关系损害公司或者其他股东
格依法行使出资人的权利，控股股东不得        的合法权益；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资        （二）严格履行所作出的公开声明和各项
金占用、借款担保等方式损害公司和股东        承诺，不得擅自变更或者豁免；
的合法权益，不得利用其控制地位损害公        （三）严格按照有关规定履行信息披露义
司和社会公众股股东的利益。             务，积极主动配合公司做好信息披露工
                          作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
                          大事件；
                          （四）不得以任何方式占用公司资金；
                          （五）不得强令、指使或者要求公司及相
                          关人员违法违规提供担保；
                          （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
                          利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
                          未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
                          线交易、操纵市场等违法违规行为；
                          （七）不得通过非公允的关联交易、利润
                          分配、资产重组、 对外投资等任何方式损
                          害公司和其他股东的合法权益；
                          （八）保证公司资产完整、人员独立、财
                          务独立、机构独立和业务独立，不得以任
                          何方式影响公司的独立性；
                          （九）法律、行政法规、中国证监会规
                          定、其他公司股票上市地证券监管规则和
                          本章程的其他规定。
                          公司的控股股东、实际控制人不担任公司
                          董事但实际执行公司事务的，适用本章程
                          关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
          修订前                      修订后
                          公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                          高级管理人员从事损害公司或者股东利益
                          的行为的，与该董事、高级管理人员承担
                          连带责任。
                          第四十四条 控股股东、实际控制人质押
                          其所持有或者实际支配的公司股票的，应
                          当维持公司控制权和生产经营稳定。
                          第四十五条 控股股东、实际控制人转让
                          其所持有的本公司股份的，应当遵守法
                          律、行政法规、中国证监会和公司股票上
                          市地证券监管规则的规定中关于股份转让
                          的限制性规定及其就限制股份转让作出的
                          承诺。
第三十七条 股东大会是公司的权力机         第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权：               成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划；        下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董        （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事        事，决定有关董事的报酬事项；
项；                        （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；            （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；             补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方         （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案；                   决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥        （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；                    （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出        者变更公司形式作出决议；
决议；                       （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
         修订前                             修订后
（九）对公司合并、分立、解散、清算或             （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议；                   务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；                      （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所             担保事项；
作出决议；                          （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第三十八条规定的担保             资产超过公司最近一期经审计总资产百分
事项；                            之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内单次或累计购             （十一）审议批准变更募集资金用途事
买、出售重大资产超过公司最近一期经审             项；
计总资产 30%的事项；                   （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议股权激励计划；                  划；
（十五）审批公司与关联人发生的交易              （十三）审批公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金             （公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经        额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；            经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准以下重大购买或者出售             （十四）审议批准以下重大购买或者出售
资产（不含购买原材料、燃料或动力，或             资产（不含购买原材料、燃料或动力，或
者出售产品、商品等与日常经营相关的资             者出售产品、商品等与日常经营相关的资
产）、对外投资（含委托理财、对子公司             产）、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除               投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、提供财务资助（含委托贷款）、提             外）、提供财务资助（含委托贷款）、提
供担保（含对子公司担保）、租入或者租             供担保（含对子公司担保）、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经             出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产              营、受托经营等）、赠与或者受赠资产
（不含受赠现金资产）、债权或债务重              （不含受赠现金资产）、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协             组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先             议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）等交易事项：                 认缴出资权利等）等交易事项：
             修订前                         修订后
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资        审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面价值和评估值的，以          产总额同时存在账面价值和评估值的，以
较高者作为计算依据；                  较高者作为计算依据；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年          度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金        度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；                额超过 5000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度          度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超        经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；                   过 500 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，        公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；            且绝对金额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额        度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。                  超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取          6、根据相关法律法规或公司股票上市地证
其绝对值计算。                     券监管规则的规定，应由股东会决定的其
（十七）审议法律、行政法规、部门规章          他交易。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他          上述第 1 项至第 5 项指标计算中涉及的数
事项。                         据如为负值，取其绝对值计算。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式          （十五）审议法律、行政法规、部门规
由董事会或其他机构和个人代为行使。           章、公司股票上市地证券监管规则或者本
                            章程规定应当由股东会决定的其他事项。
                            股东会可以授权董事会对发行公司债券作
                            出决议。
              修订前                           修订后
第三十八条 公司下列对外担保行为，须           第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：                   经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净           （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；                   资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外           （二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净资           担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；             产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象         （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；                       提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司           （四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额         最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元；                  超过 5,000 万元；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算        （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产            原则，超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提           （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；                        供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳           （七）法律、行政法规、部门规章、深圳
证券交易所或本章程规定的其他担保情            证券交易所相关规定、公司股票上市地证
形。                           券监管规则或本章程规定的其他担保情
董事会审议担保事项时，除应当经全体董           形。
事的过半数通过外，还必须经出席董事会           董事会审议担保事项时，除应当经全体董
会议的三分之二以上董事审议同意。股东           事的过半数通过外，还必须经出席董事会
大会审议前款第（五）项担保事项时，必           会议的三分之二以上董事审议同意。股东
须经出席会议的股东所持表决权的三分之           会审议前款第（五）项担保事项时，必须
二以上通过。                       经出席会议的股东所持表决权的三分之二
股东大会在审议为股东、实际控制人及其           以上通过。
关联方提供担保的议案时，该股东或受该
         修订前                       修订后
实际控制人支配的股东，不得参与该项表          股东会在审议为股东、实际控制人及其关
决，该项表决由出席股东大会的其他股东          联方提供担保的议案时，该股东或受该实
所持表决权的过半数通过。公司对股东、          际控制人支配的股东，不得参与该项表
实际控制人及其关联方提供担保时，必须          决，该项表决由出席股东会的其他股东所
要求对方提供反担保，且反担保的提供方          持表决权的过半数通过。公司对股东、实
应当具有实际履行能力。                 际控制人及其关联方提供担保时，必须要
公司为全资子公司提供担保，或者为控股          求对方提供反担保，且反担保的提供方应
子公司提供担保且控股子公司其他股东按          当具有实际履行能力。
所享有的权益提供同等比例担保，属于前          公司为全资子公司提供担保，或者为控股
款规定第（一）至（四）项情形的，可以          子公司提供担保且控股子公司其他股东按
豁免提交股东大会审议通过。               所享有的权益提供同等比例担保，在符合
                            公司股票上市地证券交易所相关规定监管
                            规则的前提下，属于前款规定第（一）至
                            （四）项情形的，可以豁免提交股东会审
                            议通过。
第三十九条 股东大会分为年度股东大会          第四十八条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1        时股东会。年度股东会每年召开一次，应
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月        当于上一会计年度结束后的六个月内举
内举行。                        行。
第四十条 有下列情形之一的，公司在事          第四十九条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大        事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：                          会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数          （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；           或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额          （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
          修订前                       修订后
（四）董事会认为必要时；              （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（五）监事会提议召开时；              上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（六）法律、行政法规、部门规章或本章        东请求时；
程规定的其他情形。                 （四）董事会认为必要时；
本条前款第（三）项所述的有表决权数比        （五）审计委员会提议召开时；
例，按股东提出书面请求之日计算。          （六）法律、行政法规、部门规章、公司
                          股票上市地证券监管规则或者本章程规定
                          的其他情形。
第四十一条 本公司召开股东大会的地点        第五十条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或股东大会通知中所列明        公司住所地或股东会通知中所列明的地
的地点。                      点。股东会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形式召        召开。并应当按照法律、行政法规、中国
开。公司还可以提供网络方式为股东参加        证监会、公司股票上市地证券监管规则或
股东大会提供便利。股东通过上述方式参        《公司章程》的规定，采用网络方式为股
加股东大会的，视为出席。              东参加股东会及投票提供便利。股东通过
发出股东大会通知后，无正当理由，股东        上述方式参加股东会的，视为出席。
大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十二条 公司召开股东大会时将聘请        第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：         律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法        （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；               律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格        （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；                   是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合        （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；                      法有效；
         修订前                          修订后
（四）应本公司要求对其他有关问题出具           （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。                       的法律意见。
第四十三条 经全体独立董事过半数同意           第五十二条 董事会应当在规定的期限内
后，独立董事有权向董事会提议召开临时           按时召集股东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东           经全体独立董事过半数同意，独立董事有
大会的提议，董事会应当根据法律、行政           权向董事会提议召开临时股东会。对独立
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10         董事要求召开临时股东会的提议，董事会
日内提出同意或不同意召开临时股东大会           应当根据法律、行政法规、公司股票上市
的书面反馈意见。                     地证券监管规则和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，应在作           提议后十日内提出同意或者不同意召开临
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大         时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
会的通知；董事会不同意召开临时股东大           开临时股东会的，在作出董事会决议后的
会的，应说明理由。                    五日内发出召开股东会的通知；董事会不
                             同意召开临时股东会的，说明理由并公
                             告。
第四十四条 监事会有权向董事会提议召           第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董           开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法           提出。董事会应当根据法律、行政法规、
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内        公司股票上市地证券监管规则和本章程的
提出同意或不同意召开临时股东大会的书           规定，在收到提议后十日内提出同意或者
面反馈意见。                       不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作           董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大         董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征           通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。                     计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在           董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董        到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
         修订前                             修订后
事会不能履行或者不履行召集股东大会会             会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。              责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十五条 单独或者合计持有公司 10%           第五十四条 单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东有权向董事会请求召开临             之十以上股份（含表决权恢复的优先股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会             等）的股东向董事会请求召开临时股东
提出。董事会应当根据法律、行政法规和             会，应当以书面形式向董事会提出。董事
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出          会应当根据法律、行政法规、公司股票上
同意或不同意召开临时股东大会的书面反             市地证券监管规则和本章程的规定，在收
馈意见。                           到请求后十日内提出同意或者不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，应当在             临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东           董事会同意召开临时股东会的， 应当在作
大会的通知，通知中对原请求的变更，应             出董事会决议后的五日内发出召开股东会
当征得相关股东的同意。                    的通知，通知中对原请求的变更，应当征
董事会不同意召开临时股东大会，或者在             得相关股东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或          董事会不同意召开临时股东会，或者在收
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权           到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
向监事会提议召开临时股东大会，并应当             合计持有公司百分之十以上股份（含表决
以书面形式向监事会提出请求。                 权恢复的优先股等）的股东向审计委员会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收             提议召开临时股东会，应当以书面形式向
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，           审计委员会提出请求。
通知中对原提案的变更，应当征得相关股             审计委员会同意召开临时股东会的，应在
东的同意。                          收到请求后五日内发出召开股东会的通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知             知，通知中对原请求的变更，应当征得相
的，视为监事会不召集和主持股东大会，             关股东的同意。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%        审计委员会未在规定期限内发出股东会通
以上股份的股东可以自行召集和主持。              知的，视为审计委员会不召集和主持股东
                               会，连续九十日以上单独或者合计持有公
         修订前                        修订后
                             司百分之十以上股份（含表决权恢复的优
                             先股等）的股东可以自行召集和主持。
第四十六条 监事会或股东决定自行召集           第五十五条 审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会。同时向           行召集股东会的，须书面通知董事会，同
公司所在地中国证监会派出机构和证券交           时向证券交易所备案。
易所备案。                        审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比           通知及股东会决议公告时，向证券交易所
例不得低于 10%。                   提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大           在股东会决议公告前，召集股东持股（含
会决议公告时，向公司所在地中国证监会           表决权恢复的优先股等）比例不得低于百
派出机构和证券交易所提交有关证明材            分之十。
料。
第四十七条 对于监事会或股东自行召集           第五十六条 对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会及董事会秘书应予配           行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应予提供股权登记日的股东名           予配合。董事会将提供股权登记日的股东
册。                           名册。
第四十八条 监事会或股东自行召集的股东          第五十七条 审计委员会或者股东自行召
大会，会议所必需的费用由公司承担             集的股东会，会议所必需的费用由本公司
                             承担。
第四十九条 提案的内容应当属于股东大           第五十八条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事            职权范围，有明确议题和具体决议事项，
项，并且符合法律、行政法规和本章程的           并且符合法律、行政法规、公司股票上市
有关规定。                        地证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、           第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上         审计委员会以及单独或者合计持有公司百
股份的股东，有权向公司提出提案。             分之一以上股份（含表决权恢复的优先股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股          等）的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
          修订前                       修订后
提案并书面提交召集人。召集人应当在收           单独或者合计持有公司百分之一以上股份
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，         （含表决权恢复的优先股等）的股东，可
告知临时提案的内容。                   以在股东会召开十日前提出临时提案并书
除前款规定的情形外，召集人在发出股东           面提交召集人。召集人应当在收到提案后
大会通知公告后，不得修改股东大会通知           两日内发出股东会补充通知，公告临时提
中已列明的提案或增加新的提案。              案的内容，并将该临时提案提交股东会审
股东大会通知中未列明或不符合本章程第           议。但临时提案违反法律、行政法规或者
四十九条规定的提案，股东大会不得进行           公司章程的规定，或者不属于股东会职权
表决并作出决议                      范围的除外。如根据公司股票上市地证券
                             监管规则的规定股东会须因刊发股东会补
                             充通知而延期的，股东会的召开应当按公
                             司股票上市地证券监管规则的规定延期。
                             公司不得提高提出临时提案股东的持股比
                             例。
                             除前款规定的情形外，召集人在发出股东
                             会通知后，不得修改股东会通知中已列明
                             的提案或者增加新的提案。
                             股东会通知中未列明或者不符合本章程规
                             定的提案，股东会不得进行表决并作出决
                             议。
第五十一条 召集人应在年度股东大会召           第六十条 召集人将在年度股东会召开二
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股        十日前以书面（包括公告）方式通知各股
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式        东，临时股东会将于会议召开十五日前以
通知各股东。公司在计算起始期限时，不           书面（包括公告）方式通知各股东。
应当包括会议召开当日。
第五十二条 股东大会的通知包括以下内           第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：                           容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；            （一）会议的时间、地点和会议期限；
          修订前                         修订后
（二）提交会议审议的事项和提案；            （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有          （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人          东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
出席会议和参加表决，该股东代理人不必          特别表决权股份的股东等股东均有权出席
是公司的股东；                     股东会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股权登记          和参加表决，该股东代理人不必是公司的
日；                          股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。          （四）有权出席股东会股东的股权登记
                            日；
                            （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                            （六）网络或者其他方式的表决时间及表
                            决程序。
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事          第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露          的，股东会通知中应当充分披露董事候选
董事、监事候选人的详细资料，至少包括          人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：                       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人          情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等
情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等        单位的工作情况以及最近五年在其他机构
单位的工作情况以及最近五年在其他机构          担任董事、监事、高级管理人员的情况；
担任董事、监事、高级管理人员的情况；          （二）与公司或者公司的控股股东及实际
（二）持有公司股票的情况；               控制人、持有公司 5%以上有表决权股份的
（三）是否存在法律法规规定的不得担任          股东、公司其他董事和高级管理人员是否
董事、监事的情况；                   存在关联关系；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股        （三）持有公司股份数量；
份的股东、实际控制人、公司其他董事、          （四）是否受过中国证监会及其他有关部
监事和高级管理人员存在关联关系；            门的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌
（五）是否受过中国证监会及其他有关部          犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因
        修订前                          修订后
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违          规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结
法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明          论；
确结论；                        （五）是否曾被中国证监会在证券期货市
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市          场违法失信信息公开查询平台公示或者被
场违法失信信息公开查询平台公示或者被          人民法院纳入失信被执行人名单；
人民法院纳入失信被执行人名单；             （六）是否存在法律法规规定的不得担任
（七）深圳证券交易所要求披露的其他事          董事的情况；
项。                          （七）公司股票上市地证券监管规则要求
除采取累积投票制选举董事、监事外，每          披露的其他事项。
位董事、监事候选人应当以单项提案提           除采取累积投票制选举董事外，每位董事
出。                          候选人应当以单项提案提出。
第五十四条 发出股东大会通知后，无正          第六十三条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东          理由，股东会不应延期或者取消，股东会
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出          通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
现延期或取消的情形，召集人应当在原定          期或者取消的情形，召集人应当在原定召
召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明        开日前至少两个工作日公告并说明原因。
原因。                         公司股票上市地证券监管规则就延期召开
                            或取消股东会的程序有特别规定的，在不
                            违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第五十五条 本公司董事会和其他召集人          第六十四条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩          将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯          序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
股东合法权益的行为，将采取措施加以制          东合法权益的行为，将采取措施加以制止
止并及时报告有关部门查处。               并及时报告有关部门查处。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有          第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。          普通股股东（含表决权恢复的优先股股
并依照有关法律、法规及本章程行使表决          东）、持有特别表决权股份的股东等股东
权。                          或者其代理人，均有权出席股东会，并依
       修订前                          修订后
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托        照有关法律、法规及本章程在股东会上发
代理人代为出席和表决。               言并行使表决权（除非个别股东受公司股
                          票上市地证券监管规则规定须就个别事宜
                          放弃表决权）。
                          股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
                          理人代为出席、发言和表决。代理人无需
                          是公司的股东。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，        第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份        应出示股票账户卡、本人身份证或其他能
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代        够表明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份        理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。               证件、股东授权委托书。
法人（或其他组织）股东应由法定代表人        法人（或其他组织）股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人出席会议。        或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示加盖公章        法定代表人出席会议的，应出示加盖公章
的企业法人营业执照（或营业执照）复印        的企业法人营业执照（或营业执照）复印
件、本人身份证、能证明其具有法定代表        件、本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明、法人股东的股票账户        人资格的有效证明、法人股东的股票账户
卡；委托代理人出席会议的，代理人应出        卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示加盖公章的企业法人营业执照（或营业        示加盖公章的企业法人营业执照（或营业
执照）复印件、本人身份证、法人（或其        执照）复印件、本人身份证、法人（或其
他组织）股东单位的法定代表人依法出具        他组织）股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。                 的书面授权委托书，股东为认可结算所或
                          其代理人的除外。如该法人股东已委派代
                          表出席任何会议，则视为亲自出席。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股        第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：        东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
         修订前                         修订后
（二）是否具有表决权；                （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（三）分别对列入股东大会议程的每一审         份的类别和数量；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；          （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限；           （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（五）委托人签名（或盖章\委托人为法人        会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（或其他组织）股东的，应加盖法人（或         弃权票的指示等；
其他组织）单位印章。                 （四）委托书签发日期和有效期限；
                           （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
                           为法人股东的，应加盖法人单位印章或者
                           由其董事或正式委任的代理人签署。
第五十九条 委托书应当注明如果股东不         第六十八条 委托书由委托人授权他人签
作具体指示，                     署的，授权签署的授权书或者其他授权文
股东代理人是否可以按自己的意思表决。         件应当经过公证。经公证的授权书或者其
第六十条 代理投票授权委托书由委托人         他授权文件，应当和投票代理委托书一同
授权他人签署的，授权签署的授权书或者         备置于公司住所或者召集会议的通知中指
其他授权文件应当经过公证。经公证的授         定的其他地方。
权书或者其他授权文件，和投票代理委托         如该股东为认可结算所（或其代理人），
书均需备置于公司住所或者召集会议的通         该股东可以授权其公司代表或其认为合适
知中指定的其他地方。                 的一个或以上人士在任何股东会及债权人
委托人为法人的，由其法定代表人或者董         会议上担任其代理人；但是，如果一名以
事会、其他决策机构决议授权的人作为代         上的人士获得授权，则授权书应载明每名
表出席公司的股东大会。                该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
                           类。授权书由认可结算所授权人员签署。
                           经此授权的人士可以代表认可结算所（或
                           其代理人）出席会议（不用出示持股凭
                           证、经公证的授权和/或进一步的证据证实
                           获正式授权）行使权利，如同该人士是公
                           司的个人股东一样（且享有等同其他股东
          修订前                       修订后
                           所享有的法定权利，包括发言权以及表决
                           权）。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册         第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会         由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号          议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的         码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）         被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第六十二条 召集人和公司聘请的律师将         第七十条 召集人和公司聘请的律师将依
依据中国证券登记结算有限责任公司深圳         据证券登记结算机构提供的股东名册共同
分公司提供的股东名册共同对股东资格的         对股东资格的合法性进行验证， 并登记股
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名         东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主        股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人         的股东和代理人人数及所持有表决权的股
数及所持有表决权的股份总数之前，会议         份总数之前，会议登记应当终止。
登记应当终止。
第六十三条 股东大会召开时，本公司全         第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会          人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会         当列席并接受股东的质询。
议。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董         第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由过         长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。           半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主         审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履         员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由过半数监事共同推举的一名         履行职务或者不履行职务时，由过半数的
监事主持。                      审计委员会成员共同推举的一名审计委员
                           会成员主持。
        修订前                         修订后
股东自行召集的股东大会，由召集人推举        股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。召开股东大会时，会议主持人        推举代表主持。
违反议事规则使股东大会无法继续进行         召开股东会时，会议主持人违反议事规则
的，经现场出席股东大会有表决权过半数        使股东会无法继续进行的，经出席股东会
的股东同意，股东大会可推举一人担任会        有表决权过半数的股东同意，股东会可推
议主持人，继续开会。                举一人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股        第七十三条 公司制定股东会议事规则，
东大会的召开和表决程序，包括通知、登        详细规定股东会的召集、召开和表决程
记、提案的审议、投票、计票、表决结果        序，包括通知、登记、提案的审议、投
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其        票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
签署、公告等内容，以及股东大会对董事        形成、会议记录及其签署、公告等内容，
会的授权原则，授权内容应明确具体。股        以及股东会对董事会的授权原则，授权内
东大会议事规则应作为章程的附件，由董        容应明确具体。
事会拟定，股东大会批准。              第七十四条 在年度股东会上，董事会应
在年度股东大会上，董事会、监事会应当        当就其过去一年的工作向股东会作出报
就其过去一年的工作向股东大会作出报         告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员        第七十五条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出解        会上就股东的质询和建议作出解释和说
释和说明。                     明。
第六十七条 股东大会应有会议记录，由        第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内         事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：                        （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓        名或者名称；
名或名称；                     （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的        高级管理人员姓名；
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
         修订前                        修订后
（三）出席会议的股东和代理人人数、所         （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数         持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；                       的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点         （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；                     和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的         （五）股东的质询意见或者建议以及相应
答复或说明；                     的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；           （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其         （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。                       他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内         第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、         容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会         的董事、董事会秘书、召集人或者其代
议主持人应当在会议记录上签名。会议记         表、会议主持人应当在会议记录上签名。
录应当与现场出席股东的签名册及代理出         会议记录应当与现场出席股东的签名册及
席的委托书及其他方式表决情况的有效资         代理出席的委托书、网络及其他方式表决
料一并保存，保存期限不少于 10 年。        情况的有效资料一并保存，保存期限不少
                           于十年。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连         第七十九条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力         举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出         特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股         议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
东大会或直接终止本次股东大会，并及时         会或者直接终止本次股东会，并及时公
公告。同时，召集人应向公司所在地中国         告。同时，召集人应向公司所在地中国证
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。         监会派出机构及证券交易所报告。
第七十条 股东大会决议分为普通决议和         第八十条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。                      别决议。
          修订前                     修订后
股东大会作出普通决议，应当由出席股东        股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决        的股东所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。              股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东        的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十一条 下列事项由股东大会以普通        第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过：                     议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；          （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补        （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；                     亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报        （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法；                   方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；         （四）除法律、行政法规规定、公司股票
（五）公司年度报告；                上市地证券监管规则或者本章程规定应当
（六）除法律、行政法规规定或者本章程        以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十二条 下列事项由股东大会以特别        第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过：                     议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；          （ 一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；        （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；                清算（包括自愿清盘）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产        （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总        （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产 30%的事项；                或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（五）股权激励计划；                一期经审计总资产百分之三十的；
                          （五）股权激励计划；
        修订前                       修订后
（六）法律、行政法规或本章程规定的，        （六）法律、行政法规、公司股票上市地
以及股东大会以普通决议认定会对公司产        证券监管规则或者本章程规定的，以及股
生重大影响的、需要以特别决议通过的其        东会以普通决议认定会对公司产生重大影
他事项。                      响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十三条 股东（包括股东代理人）以        第八十三条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表决        的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。            票表决权，类别股股东除外。公司股票上
股东大会审议影响中小投资者利益的重大        市地证券监管规则另有规定的，从其规
事项时，对中小投资者表决应当单独计         定。在投票表决时，有两票或者两票以上
票。单独计票结果应当及时公开披露。         的表决权的股东（包括股东代理人），不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该        必把所有表决权全部投赞成票、反对票或
部分股份不计入出席股东大会有表决权的        者弃权票。
股份总数。                     股东会审议影响中小投资者利益的重大事
公司董事会、独立董事、持有百分之一以        项时，对中小投资者表决应当单独计票。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行        单独计票结果应当及时公开披露。
政法规或者证券监督管理机构的规定设立        公司持有的本公司股份没有表决权，且该
的投资者保护机构等主体，可以作为征集        部分股份不计入出席股东会有表决权的股
人，自行或者委托证券公司、证券服务机        份总数。
构，公开请求公司股东委托其代为出席股        根据相关法律法规及公司股票上市地证券
东大会，并代为行使提案权、表决权等股        监管规则要求，若任何股东须就相关议案
东权利。                      放弃表决权、或限制任何股东就指定议案
依照前款规定征集股东权利的，征集人应        只能够表决赞成或反对，则该等股东或其
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁        代表在违反前述规定或限制的情况所作出
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股        的任何表决不得计入表决结果内。
东权利。公开征集股东权利违反法律、行        股东买入公司有表决权的股份违反《证券
政法规或者证券监督管理机构有关规定，        法》第六十三条第一款、第二款规定的，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依        该超过规定比例部分的股份在买入后的三
法承担赔偿责任。
       修订前                        修订后
                          十六个月内不得行使表决权， 且不计入出
                          席股东会有表决权的股份总数。
                          公司董事会、独立董事、持有百分之一以
                          上有表决权股份的股东或者依照法律、行
                          政法规或者中国证监会的规定设立的投资
                          者保护机构可以公开征集股东投票权。征
                          集股东投票权应当向被 征集人充分披露具
                          体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
                          有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
                          外，公司不得对征集投票权提出最低持股
                          比例限制。
第七十四条 股东大会审议有关关联交易        第八十四条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决，        项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效        所代表的有表决权的股份数不计入有效表
表决总数。股东大会决议的公告应当充分        决总数；股东会决议的公告应当充分披露
披露非关联股东的表决情况。             非关联股东的表决情况。
关联股东的范畴以及关联交易的审议按照        关联股东的范畴以及关联交易的审议按照
公司董事会制定的有关关联交易的具体制        公司董事会制定的有关关联交易的具体制
度执行。                      度执行。
第七十五条 公司应在保证股东大会合         （删去）
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第七十六条 除公司处于危机等特殊情况        第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司        外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以        不与董事、高级管理人员以外的人订立将
         修订前                        修订后
外的人订立将公司全部或者重要业务的管          公司全部或者重要业务的管理交予该人负
理交予该人负责的合同。                 责的合同。
第七十七条 董事、监事的提名、选举和          第八十六条 董事的提名、选举和罢免
罢免                          （一）提名
（一）提名                       （1）董事候选人名单以提案的方式提请股
（1）公司董事会以及持有有表决权股份总         东会表决。公司董事会以及持有有表决权
数的 3%以上的股东有权提名由股东代表出        股份总数的 1%以上的股东有权提名由股
任的董事候选人，其中独立董事由现任董          东代表出任的董事候选人，其中独立董事
事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以        由现任董事会单独或合计持有公司 1%以上
上股份的股东提名，提名人不得提名与其          股份的股东提名，提名人不得提名与其存
存在利害关系的人员或者其他有可能影响          在利害关系的人员或者其他有可能影响独
独立履职情形的关系密切人员作为独立董          立履职情形的关系密切人员作为独立董事
事候选人；依法设立的投资者保护机构可          候选人；依法设立的投资者保护机构可以
以公开请求股东委托其代为行使提名独立          公开请求股东委托其代为行使提名独立董
董事的权利。                      事的权利。
（2）公司监事会以及持有有表决权股份总         （2）提名由股东代表出任的董事候选人的
数的 3%以上的股东有权提名由股东代表出        提案，应当列明候选人的详细资料、简
任的监事候选人。                    历，保证股东在投票时对候选人有足够的
（3）提名由股东代表出任的董事、监事候         了解。在股东会召开前，董事候选人应当
选人的提案，应当列明候选人的详细资           出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名
料、简历，保证股东在投票时对候选人有          人披露的候选人的资料真实、完整，并保
足够的了解。在股东大会召开前，董事、          证当选后履行法定职责；提名人应同意出
监事候选人应当出具书面承诺，同意接受          具承诺，承诺其提供的董事候选人资料真
提名，承诺提名人披露的候选人的资料真          实、完整。
实、完整，并保证当选后履行法定职责；          （3）董事会应当向公司股东公告候选董事
提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董          的简历和基本情况。
事、监事候选人资料真实、完整。             （二）选举
        修订前                          修订后
（4）董事会和监事会应当向公司股东公告        股东会就选举非职工代表担任的董事进行
候选董事、监事的简历和基本情况。           表决时，实行累积投票制。累积投票制是
（二）选举                      指股东会选举两名及以上非职工代表董事
股东大会就选举非职工代表担任的董事或         时，股东所持的每一股份拥有与拟选出的
监事进行表决时，实行累积投票制。累积         非职工代表董事人数相同的表决权，股东
投票制是指股东大会选举两名及以上非职         拥有的表决权可以集中使用。
工代表董事或非职工代表监事时，股东所         累积投票制的操作细则如下：
持的每一股份拥有与拟选出的非职工代表         （1）公司股东在选举非职工代表董事时所
董事或非职工代表监事人数相同的表决          拥有的表决总票数，等于其所持有的股份
权，股东拥有的表决权可以集中使用。          乘以应当选非职工代表董事人数之积。
累积投票制的操作细则如下：              （2）股东可以将其拥有的表决票集中投向
（1）公司股东在选举非职工代表董事、非        一名非职工代表董事候选人，也可以分散
职工代表监事时所拥有的表决总票数，等         投向数名非职工代表董事候选人，但股东
于其所持有的股份乘以应当选非职工代表         累计投出的票数不得超过其所享有的总票
董事、非职工代表监事人数之积。            数。
（2）股东可以将其拥有的表决票集中投向        （3）独立董事与非独立董事选举的累积投
一名非职工代表董事、非职工代表监事候         票，应当分别实行。
选人，也可以分散投向数名非职工代表董         （4）在投票选举中要遵循由职工代表担任
事、非职工代表监事候选人，但股东累计         的董事、兼任高级管理人员职务的董事及
投出的票数不得超过其所享有的总票数。         独立董事在董事总数中比例的有关限制性
（3）独立董事与非独立董事选举的累积投        规定。
票，应当分别实行。                  （5）董事候选人以其得票总数由高到低排
（4）在投票选举中要遵循由职工代表担任        列，位次在本次应选董事人数之前的董事
的董事、兼任高级管理人员职务的董事及         候选人当选，但每位当选董事的得票数必
独立董事在董事总数中比例的有关限制性         须超过出席股东会股东所持有效表决权股
规定。                        份的二分之一。
（5）董事、监事候选人以其得票总数由高        （三）由职工代表出任的董事由公司职工
到低排列，位次在本次应选董事、监事人         民主选举产生后，直接进入公司董事会。
          修订前                    修订后
数之前的董事、监事候选人当选，但每位        董事会应当向股东告知由职工代表出任的
当选董事或监事的得票数必须超过出席股        董事的简历和基本情况。
东大会股东所持有效表决权股份的二分之
一。
（三）由职工代表出任的董事和监事由公
司职工民主选举产生后，直接进入公司董
事会和监事会。董事会、监事会应当向股
东告知由职工代表出任的董事、监事的简
历和基本情况。
第七十八条 除累积投票制外，股东大会        第八十七条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项        对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序        不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致        行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议外，股东大        东会中止或者不能作出决议外，股东会将
会将不得对提案进行搁置或不予表决。         不会对提案进行搁置或者不予表决。
第七十九条 股东大会审议提案时，不会        第八十八条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被        提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会        个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。                    决。
第八十条 同一表决权只能选择现场、网        第八十九条 同一表决权只能选择现场、
络或其他表决方式中的一种。同一表决权        网络或者其他表决方式中的一种。同一表
出现重复表决的以第一次投票结果为准。        决权出现重复表决的以第一次投票结果为
                          准。
第八十一条 股东大会采取记名方式投票        第九十条 股东会采取记名方式投票表
表决。                       决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两        第九十一条 股东会对提案进行表决前，
名股东代表和一名监事参加计票和监票，        应当推举两名股东代表参加计票和监票。
并当场公布表决结果。审议事项与股东有
         修订前                     修订后
利害关系的，相关股东及代理人不得参加        审议事项与股东有关联关系的，相关股东
计票、监票。                    及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律         股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、        股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表决        布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。                 录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理        通过网络或者其他方式投票的公司股东或
人，有权通过相应的投票系统查验自己的        者其代理人，有权通过相应的投票系统查
投票结果。                     验自己的投票结果。
第八十二条 股东大会现场结束时间不得        第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络投票或其他方式表决的结束时         于网络或者其他方式，会议主持人应当在
间，会议主持人应当宣布每一提案的表决        会议现场宣布每一提案的表决情况和结
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是        果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
否通过。                      在正式公布表决结果前，股东会现场、网
在正式公布表决结果前，股东大会现场、        络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
网络及其他表决方式中所涉及的上市公         人、监票人、股东、网络服务方等相关各
司、计票人、监票人、主要股东、网络服        方对表决情况均负有保密义务。
务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十三条 出席股东大会的股东，应当        第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同        提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为        意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
内地与香港股票市场交易互联互通机制股        为内地与香港股票市场交易互联互通机制
票的名义持有人，按照实际持有人意思表        股票的名义持有人，或认可结算所或其代
示进行申报的除外。                 理人作为名义持有人，按照实际持有人意
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未        思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
          修订前                        修订后
其所持股份数的表决结果应计为“弃            未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
权”。                         投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
                            其所持股份数的表决结果应计为“弃
                            权”。
第八十四条 会议主持人应当宣布每一提          第九十四条 会议主持人如果对提交表决
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣          的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
布提案是否通过。会议主持人如果对提交          组织点票；如果会议主持人未进行点票，
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投          出席会议的股东或者股东代理人对会议主
票数组织点票；如果会议主持人未进行点          持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
票，出席会议的股东或者股东代理人对会          结果后立即要求点票，会议主持人应当立
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布          即组织点票。
表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第八十五条 股东大会决议应当及时公           第九十五条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应当列明出席会议的股东和代          公告中应列明出席会议的股东和代理人人
理人人数、所持有表决权的股份总数及占          数、所持有表决权的股份总数及占公司有
公司有表决权股份总数的比例、表决方           表决权股份总数的比例、表决方式、每项
式、每项提案的表决结果和通过的各项决          提案的表决结果和通过的各项决议的详细
议的详细内容。                     内容。
第八十六条 提案未获通过，或者本次股          第九十六条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的， 应当在         东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议中作特别提示。               会决议公告中作特别提示。
第八十七条 股东大会通过有关董事、监          第九十七条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在该次会          案的，新任董事在该次会议结束后立即就
议结束后立即就任。                   任。
第八十八条 股东大会通过有关派现、送          第九十八条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在          或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。        股东会结束后两个月内实施具体方案。若
         修订前                        修订后
                            因法律法规或公司股票上市地证券监管规
                            则的规定无法在二个月内实施具体方案
                            的，则具体方案实施日期可按照该等规定
                            及实际情况相应调整。
新增                          第九十九条 公司董事可包括执行董事、
                            非执行董事和独立董事。非执行董事指不
                            在公司担任经营管理职务的董事。
第八十九条 公司董事为自然人，有下列          第一百条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：            形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为          （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；                         能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判          产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪        处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；         行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事          考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产          （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清          或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年；               负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令          算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有          （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业          关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年；                个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清          执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿；                          （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处          偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；                    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
                            施，期限未满的；
        修订前                         修订后
（七）被证券交易所公开认定为不适合担          （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事、监事和高级管理人员，期限          任上市公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满；                       未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的          （八）法律、行政法规、部门规章或公司
其他情形。                       股票上市地证券监管规则规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选           容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间          违反本条规定选举、委派董事的，该选
出现本条情形的，公司解除其职务。            举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
                            出现本条情形的，公司将解除其职务，停
                            止其履职。
第九十条 董事由股东大会选举或更换，          第一百〇一条 董事由股东会选举或者更
并可在任期届满前由股东大会解除其职           换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连           务，但此类免任并不影响该董事依据任何
任。                          合约提出的损害赔偿申索。每届董事任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事          三年，任期届满可连选连任。公司股票上
会任期届满时为止。董事任期届满未及时          市地相关证券监管规则对董事连任有另有
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍          规定的，从其规定。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本          董事任期从就任之日起计算， 至本届董事
章程的规定，履行董事职务。               会任期届满时为止。董事任期届满未及时
公司董事可以由总裁或者其他高级管理人          改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人          应当依照法律、行政法规、部门规章、公
员职务的董事以及由职工代表担任的董           司股票上市地证券监管规则和本章程的规
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。        定，履行董事职务。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公           董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
正、独立的原则，在董事的选举过程中，          级管理人员职务的董事以及由职工代表担
应充分反映中小股东的意见。               任的董事， 总计不得超过公司董事总数的
                            二分之一。
       修订前                       修订后
第九十一条 董事应当遵守法律法规和公        第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义        法规或公司股票上市地证券监管规则和本
务，维护上市公司利益：               章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）保护公司资产的安全、完整，不得        采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用        不得利用职权牟取不正当利益。
职务之便为公司实际控制人、股东、员         董事对公司负有下列忠实义务：
工、本人或者其他第三方的利益损害公司        （一）保护公司资产的安全、完整，不得
利益；                       侵占公司财产、挪用公司资金；不得利用
（二）未经股东大会同意，不得为本人及        职务之便为公司实际控制人、股东、员
其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商        工、本人或者其他第三方的利益损害公司
业机会，不得自营、委托他人经营公司同        利益；
类业务；                      （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（三）保证有足够的时间和精力参与公司        其他个人名义开立账户存储；
事务，持续关注对公司生产经营可能造成        （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
重大影响的事件，及时向董事会报告公司        法收入；
经营活动中存在的问题，不得以不直接从        （四）未向董事会或者股东会报告，并按
事经营管理或者不知悉为由推卸责任；         照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎        通过，不得直接或者间接与本公司订立合
判断审议事项可能产生的风险和收益；因        同或者进行交易；
故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择        （五）不得利用职务便利，为自己或者他
受托人；                      人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（五）积极推动公司规范运行，督促公司        或者股东会报告并经股东会决议通过，或
真实、准确、完整、公平、及时履行信息        者公司根据法律、行政法规或者本章程的
披露义务，及时纠正和报告公司违法违规        规定，不能利用该商业机会的除外；
行为；                       （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关        股东会决议通过，不得自营或者为他人经
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公        营、委托他人经营与本公司同类的业务；
         修订前                        修订后
司或者其他股东利益的情形时，及时向董        （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
事会报告并督促公司履行信息披露义务；        为己有；
（七）严格履行作出的各项承诺；           （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）法律法规、中国证监会规定、证券        （九）不得利用其关联关系损害公司利
交易所其他规定、本章程规定的其他忠实        益；
和勤勉义务。                    （十）法律、行政法规、部门规章、公司
公司监事和高级管理人员应当参照上述要        股票上市地证券监管规则及本章程规定的
求履行职责。                    其他忠实义务。
                          董事违反本条规定所得的收入，应当归公
                          司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
                          偿责任。
                          董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
                          级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
                          制的企业，以及与董事、高级管理人员有
                          其他关联关系的关联人，与公司订立合同
                          或者进行交易，适用本条第二款第（四）
                          项规定。
                          第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
                          法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
                          务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
                          管理者通常应有的合理注意。
                          董事对公司负有下列勤勉义务：
                          （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
                          予的权利，以保证公司的商业行为符合国
                          家法律、行政法规以及国家各项经济政策
                          的要求，商业活动不超过营业执照规定的
                          业务范围；
                          （二）应公平对待所有股东；
修订前                  修订后
           （三）保证有足够的时间和精力参与公司
           事务，持续关注对公司生产经营可能造成
           重大影响的事件，及时了解公司业务经营
           管理状况，及时向董事会报告公司经营活
           动中存在的问题，不得以不直接从事经营
           管理或者不知悉为由推卸责任；
           （四）应当对公司定期报告签署书面确认
           意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
           完整；
           （五）应当如实向审计委员会提供有关情
           况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
           权；
           （六）原则上应当亲自出席董事会，审慎
           判断审议事项可能产生的风险和收益；因
           故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择
           受托人；
           （七）积极推动公司规范运行，督促公司
           真实、准确、完整、公平、及时履行信息
           披露义务，及时纠正和报告公司违法违规
           行为；
           （八）获悉公司股东、实际控制人及其关
           联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公
           司或者其他股东利益的情形时，及时向董
           事会报告并督促公司履行信息披露义务；
           （九）严格履行作出的各项承诺
           （十）法律、行政法规、部门规章、公司
           股票上市地证券监管规则及本章程规定的
           其他勤勉义务。
          修订前                        修订后
第九十二条 董事连续两次未能亲自出          第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，         席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东         视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。                    会予以撤换。
第九十三条 董事可以在任期届满以前提         第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞         辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情        报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
况。                         公司将在两个交易日内披露有关情况。如
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定         因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
最低人数时，或独立董事辞职导致公司董         定最低人数，在改选出的董事就任前，原
事会或专门委员会中独立董事所占比例不         董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
符合法律法规或本章程规定，或者独立董         章、公司股票上市地证券监管规则和本章
事中没有会计专业人士，在改选出的董事         程规定，履行董事职务。出现前述情形
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法         的，公司应当在两个月内完成补选。除前
规、部门规章和本章程规定，履行董事职         款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
务。出现前述情形的，公司应当在两个月         董事会时生效。
内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第九十四条 董事辞职生效或者任期届          第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对         度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束         他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，其对公司秘密保密的义         任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密         有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
成为公开信息。                    义务，在任期结束后并不当然解除，在本
                           章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
                           任职期间因执行职务而应承担的责任，不
                           因离任而免除或者终止。
        修订前                         修订后
                            第一百〇七条 股东会可以决议解任董
                            事，决议作出之日解任生效。
                            无正当理由，在任期届满前解任董事的，
                            董事可以要求公司予以赔偿。
第九十六条 董事执行公司职务时违反法          第一百〇九条 董事执行公司职务，给他
律、行政法规、部门规章或本章程的规           人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责          事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。                          赔偿责任。
                            董事执行公司职务时违反法律、行政法
                            规、部门规章、公司股票上市地证券监管
                            规则或者本章程的规定，给公司造成损失
                            的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 公司设董事会，对股东大会          第一百一十条 公司设董事会，董事会由
负责。                         十名董事组成，设董事长一人，董事经股
第九十九条 董事会由 9 名董事组成，其        东会选举产生。董事长由董事会以全体董
中设独立董事 3 名，董事经股东大会选举        事的过半数选举产生。
产生。
第一百零条 董事会行使下列职权：            第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告          （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作；                         作；
（二）执行股东大会的决议；               （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；          （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决          （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案；                        损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏          （五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案；                        发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
         修订前                        修订后
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股         （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式         票或者合并、分立、 解散及变更公司形式
的方案；                       的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司         （七）在股东会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对         外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保、委托理财、关联交易等事项；          担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）制订公司的基本管理制度；            赠等事项；
（十）制订本章程的修改方案；             （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）管理公司信息披露事项；            （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
（十二）向股东大会提请聘请或更换为公         会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
司审计的会计师事务所；                酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
（十三）听取公司总裁的工作汇报并检查         定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人
总裁的工作；                     等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十四）决定公司内部管理机构的设置；         惩事项；
（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会         （十）制定公司的基本管理制度；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公         （十一）制订本章程的修改方案；
司常务/资深副总裁、财务总监等高级管理        （十二）管理公司信息披露事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；          （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十六）法律、行政法规、部门规章或本         司审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。                 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
公司董事会设立战略与 ESG，审计，提        总裁的工作；
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员         （十五）法律、行政法规、部门规章、公
会对董事会负责，依照本章程和董事会授         司股票上市地证券监管规则、本章程或者
权履行职责，提案应当提交董事会审议决         股东会授予的其他职权。
定。专门委员会成员全部由董事组成，其         超过股东会授权范围的事项，应当提交股
中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会         东会审议。
中独立董事占多数并担任召集人，审计委         第一百一十二条 公司董事会应当设立审
员会的召集人为会计专业人士，审计委员         计委员会、提名、薪酬与考核委员会，并
         修订前                         修订后
会成员应当为不在上市公司担任高级管理           可以根据需要设立战略与 ESG 等专门委员
人员的董事。                       会。专门委员会对董事会负责，依照本章
其中审计委员会负责审核公司财务信息及           程和董事会授权履行职责，专门委员会的
其披露、监督及评估内外部审计工作和内           提案应当提交董事会审议决定。专门委员
部控制等；提名、薪酬与考核委员会负责           会成员全部由董事组成，其中审计委员
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程           会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事
序，对董事、高级管理人员人选及其任职           占多数并担任召集人，审计委员会的召集
资格进行遴选、审核、公司董事、高级管           人为会计专业人士，审计委员会成员应当
理人员的考核标准并进行考核，制定、审           为不在上市公司担任高级管理人员的董
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案           事。
等；战略与 ESG 委员会负责制定公司战略
规划、提升公司环境、社会责任和公司治
理（ESG）绩效等。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百零一条 公司董事会应当就注册会           第一百一十三条 公司董事会应当就注册
计师对公司财务报告出具的非标准审计意           会计师对公司财务报告出具的非标准审计
见向股东大会作出说明。                  意见向股东会作出说明。
第一百零二条 董事会制定董事会议事规           第一百一十四条 董事会制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提           规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。                高工作效率，保证科学决策。
第一百零三条 董事会应当确定对外投资、          第一百一十五条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事            资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易的权限，建立严           事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
格的审查和决策程序。                   权限，建立严格的审查和决策程序；重大
（一）公司下列重大购买或者出售资产            投资项目应当组织有关专家、专业人员进
（不含购买原材料、燃料或动力，或者出           行评审，并报股东会批准。
售产品、商品等与日常经营相关的资
            修订前                         修订后
产）、对外投资（含委托理财、对子公司          （一）除公司股票上市地证券监管规则另
投资等，设立或者增资全资子公司除            有规定外，公司下列重大购买或者出售资
外）、提供财务资助（含委托贷款）、提          产（不含购买原材料、燃料或动力，或者
供担保（含对子公司担保）、租入或者租          出售产品、商品等与日常经营相关的资
出资产、签订管理方面的合同（含委托经          产）、对外投资（含委托理财、对子公司
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产           投资等，设立或者增资全资子公司除
（不含受赠现金资产）、债权或债务重           外）、提供财务资助（含委托贷款）、提
组、研究与开发项目的转移、签订许可协          供担保（含对子公司担保）、租入或者租
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先          出资产、签订管理方面的合同（含委托经
认缴出资权利等）等交易事项，应当经董          营、受托经营等）、赠与或者受赠资产
事会审议批准：                     （不含受赠现金资产）、债权或债务重
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资        议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
产总额同时存在账面价值和评估值的，以          认缴出资权利等）等交易事项，应当经董
较高者作为计算依据；                  事会审议批准：
年度相关的营业收入占公司最近一个会计          审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对        产总额同时存在账面价值和评估值的，以
金额超过 1,000 万元；              较高者作为计算依据；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度          年度相关的营业收入占公司最近一个会计
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超        年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
过 100 万元；                   金额超过 1,000 万元；
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%        度相关的净利润占公司最近一个会计年度
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；        经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
                            过 100 万元；
             修订前                           修订后
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额          占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
超过 100 万元。                    以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取            5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
其绝对值计算。                       度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
（二）关联交易事项的权限为：                超过 100 万元。
元以上的交易；                       其绝对值计算。
且公司最近一期经审计净资产值绝对值             有规定外，关联交易事项的权限为：
外）。                           元以上的交易；
关联交易金额应以单笔或连续十二个月累            2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元
计发生额为计算标准。                    且公司最近一期经审计净资产值绝对值
（三）对外担保事项的权限为：                0.5%以上的（提供担保、提供财务资助除
本章程第三十八条规定的对外担保事项和            外）。
相关法律、法规、规范性文件规定应由股            关联交易金额应以单笔或连续十二个月累
东大会批准的其他对外担保事项由董事会            计发生额为计算标准。
提请股东大会审议批准。除上述以外的其            （三）除公司股票上市地证券监管规则另
他担保事项由董事会决定，但应当取得出            有规定外，对外担保事项的权限为：
席董事会会议的 2/3 以上董事同意。           本章程第四十七条规定的对外担保事项和
                              相关法律、法规、规范性文件规定应由股
                              东会批准的其他对外担保事项由董事会提
                              请股东会审议批准。除上述以外的其他担
                              保事项由董事会决定，但应当取得出席董
                              事会会议的 2/3 以上董事同意。
                              尽管有上述规定，若公司发生的交易可能
                              构成公司股票上市地证券监管规则项下的
         修订前                            修订后
                              关连交易及/或须予公布的交易，公司需按
                              照相关法律、法规、规范性文件、公司股
                              票上市地证券监管规则予以执行。
第一百零四条 董事会设董事长 1 人。董          （删去）
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百零五条 董事长行使下列职权：             第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会            （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议；                           议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；             （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。                （三）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长不能履行职务或者            第一百一十七条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一            不履行职务的，由过半数的董事共同推举
名董事履行职务。                      一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次            第一百一十八条 董事会每年至少召开四
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以         次会议，由董事长召集，于会议召开十四
前书面通知全体董事和监事。                 日以前书面通知全体董事。
第一百零八条 代表 1/10 以上表决权的股        第一百一十九条 代表十分之一以上表决
东、1/3 以上董事或者监事会、二分之一以         权的股东、三分之一以上董事或者审计委
上独立董事，可以提议召开董事会临时会            员会，可以提议召开董事会临时会议。董
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召         事长应当自接到提议后十日内，召集和主
集和主持董事会会议。                    持董事会会议。
第一百零九条 董事长可在其认为必要时            董事长可在其认为必要时决定召开董事会
决定召开董事会临时会议。董事会召开临            临时会议。董事会召开临时董事会会议应
时董事会会议应以书面方式（包括专人送            以书面方式（包括专人送达、邮寄、传
达、邮寄、传真、电子邮件等）或电话在            真、电子邮件等）或电话在会议召开三日
会议召开三日前通知全体董事、监事、非            前通知全体董事、非董事总裁；但是，情
董事总裁；但是，情况紧急，需要尽快召            况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
          修订前                      修订后
开董事会临时会议的，可以随时通过电话         的，可以随时通过电话或者其他口头方式
或者其他口头方式发出会议通知，但召集         发出会议通知，但召集人应当在会议上做
人应当在会议上做出说明。               出说明。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议         第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对         项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该项决议行使表决权，也不得代理其他董         该董事应当及时向董事会书面报告。有关
事行使表决权。该董事会会议由过半数的         联关系的董事不得对该项决议行使表决
无关联关系董事出席即可举行，董事会会         权，也不得代理其他董事行使表决权。若
议所作决议须经无关联关系董事过半数通         有董事或其任何紧密联系人于任何合约、
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3        安排或任何其他建议中占有重大利益，有
人的，应将该事项提交股东大会审议。          关董事皆不得就通过该合约、安排或建议
                           的董事会决议行使表决权，亦不得计入该
                           次会议上出席的法定人数。该董事会会议
                           由过半数的无关联关系董事出席即可举
                           行，董事会会议所作决议须经无关联关系
                           董事过半数通过。出席董事会会议的无关
                           联关系董事人数不足三人的，应当将该事
                           项提交股东会审议。如法律法规或公司股
                           票上市地证券监管规则对董事参与董事会
                           会议及投票表决有额外规定或限制的，从
                           其规定。
第一百一十三条 董事会采用记名投票的         第一百二十三条 董事会召开会议和表决采
方式进行表决。                    用记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式或者电子邮件
表决等方式召开，或者采取现场与其他方
式同时进行的方式召开并作出决议，并由
参会董事签字。
          修订前                       修订后
第一百一十四条 董事会会议，应由董事          第一百二十四条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面          本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明          委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有          代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出          效期限，并由委托人签名或者盖章。代为
席会议的董事应当在授权范围内行使董事          出席会议的董事应当在授权范围内行使董
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委          事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的          委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
投票权。                        的投票权。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议          第一百二十五条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董          事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。                事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存          董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。                 期限不少于十年。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以          第一百二十六条 董事会会议记录包括以下
下内容：                        内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓          （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；                          名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出          （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；（三）          席董事会的董事（代理人）姓名；
会议议程；                       （三）会议议程；
（四）董事发言要点；                  （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果           （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票          （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
数）。                         票数）。
第一百一十七条   董事应当对董事会的决        第一百二十七条 董事应当对董事会的决议
议承担责任。董事会决议违法法律、行政          承担责任。董事会决议违法法律、行政法
法规或者本章程、股东大会决议，致使公          规或者本章程、股东会决议，致使公司遭
         修订前                        修订后
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公         受严重损失的，参与决议的董事对公司负
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明         赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
异议并记载于会议记录的，该董事可以免         并记载于会议记录的，该董事可以免除责
除责任。                       任。
第一百一十九条 本章程规定关于不得担         第一百四十三条 本章程关于不得担任董
任董事的情形，同时适用于高级管理人          事的情形、离职管理制度的规定，同时适
员。                         用于高级管理人员。
本公司章程关于董事对公司负有的忠实义         本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管         规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控         第一百四十四条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事、监事以外其他行政         任除董事、监事以外其他行政职务的人
职务的人员，不得担任公司的高级管理人         员，不得担任公司的高级管理人员。
员。                         公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
                           股股东代发薪水。
第一百二十二条 总裁对董事会负责，行         第一百四十六条 总裁对董事会负责，行
使下列职权：                     使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组         （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工          织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；                         作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资         （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；                        方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；         （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；            （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；              （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务/        （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务/
资深副总裁、财务总监；                资深副总裁、财务总监；
          修订前                    修订后
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决        （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；         定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖         （八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；           惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；           （九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。        （十）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。                总裁列席董事会会议。
第一百二十七条 公司设董事会秘书一         第一百五十一条 公司设董事会秘书一
名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，        名，由董事长提名，负责公司股东会和董
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、        事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
文件保管以及公司股东资料管理，办理信        资料管理，办理信息披露事务等事宜。
息披露事务等事宜。                 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门        规章、公司股票上市地证券监管规则及本
规章及本章程的有关规定。              章程的有关规定。
第一百二十八条 高级管理人员执行公司        第一百五十二条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或        职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当        偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
承担赔偿责任。                   过失的，也应当承担赔偿责任。
                          高级管理人员执行公司职务时违反法律、
                          行政法规、部门规章、公司股票上市地证
                          券监管规则或者本章程的规定，给公司造
                          成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会                   （删除）
第一节 监事
第一百二十九条 本章程规定关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
          修订前             修订后
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，本公司章程关于董
事对公司负有的忠实义务和勤勉义务同样
适用于监事，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十一条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十二条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，或职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。出现前述情形的，
公司应当在两个月内完成补选。
第一百三十三条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。
第一百三十四条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百三十五条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
          修订前                 修订后
规定，触犯刑律者，公司将配合有关执法
机构依法追究有关人员刑事责任；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十七条 公司设监事会，监事会
由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百三十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
         修订前                修订后
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百三十九条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会召开临时监事会会议应以
书面方式（包括专人送达、邮寄、传真
等）或电话在会议召开三日前通知全体监
事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电
话或传真等方式召开临时监事会会议的除
外。监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十一条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
       修订前                        修订后
第一百四十二条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
（新增）                      第一百四十六条 公司高级管理人员应当
                          忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
                          大利益。
                          公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
                          者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
                          东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
                          责任。
（新增）                      第三节 独立董事
                          第一百二十八条 独立董事（亦称为独立
                          非执行董事）应按照法律、行政法规、中
                          国证监会、公司股票上市地证券监管规则
                          和本章程的规定，认真履行职责，在董事
                          会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
                          作用，维护公司整体利益，保护中小股东
                          合法权益。
                          第一百二十九条 独立董事必须保持独立
                          性。下列人员不得担任独立董事：
                          （一）在公司或者其附属企业任职的人员
                          及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                          （二）直接或者间接持有公司已发行股份
                          百分之一以上或者是公司前十名股东中的
                          自然人股东及其配偶、父母、子女；
修订前                  修订后
           （三）在直接或者间接持有公司已发行股
           份百分之五以上的股东或者在公司前五名
           股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
           （四）在公司控股股东、实际控制人的附
           属企业任职的人员及其配偶、父母、子
           女；
           （五）与公司及其控股股东、实际控制人
           或者其各自的附属企业有重大业务往来的
           人员，或者在有重大业务往来的单位及其
           控股股东、实际控制人任职的人员；
           （六）为公司及其控股股东、实际控制人
           或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
           询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
           供服务的中介机构的项目组全体人员、各
           级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
           人、董事、高级管理人员及主要负责人；
           （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
           第六项所列举情形的人员；
           （八）法律、行政法规、中国证监会规
           定、公司股票上市地证券监管规则、《香
           港上市规则》和本章程规定的不具备独立
           性的其他人员。
           前款第四项至第六项中的公司控股股东、
           实际控制人的附属企业，不包括与公司受
           同一国有资产管理机构控制且按照相关规
           定未与公司构成关联关系的企业。
           独立董事应当每年对独立性情况进行自
           查，并将自查情况提交董事会。董事会应
修订前                  修订后
           当每年对在任独立董事独立性情况进行评
           估并出具专项意见，与年度报告同时披
           露。
           于评估一名董事是否可担任独立非执行董
           事时，公司将考虑《香港上市规则》第
           在该等情况，则董事的独立性有可能受到
           质疑。
           独立非执行董事必须向公司确认以下各
           项，而公司必须在其委任该独立非执行董
           事的公告中确认该董事已确认以下各项：
           (a) 其与《香港上市规则》第 3.13（1）至
           （8）条所述的各项因素有关的独立性；
           (b) 其过去或当时于公司或其附属公司业务
           中的财务或其他权益，或与公司的任何核
           心关连人士（定义见《香港上市规则》）
           的任何关连（如有）；及
           (c) 独立非执行董事于获委任之时并无其他
           可能会影响其独立性的因素。
           日后若情况有任何变动以致可能会影响其
           独立性，每名独立非执行董事须在切实可
           行的范围内尽快通知公司及香港联交所。
           公司每年均须在年报中确认其是否仍然认
           为有关独立非执行董事确属独立人士。
           第一百三十条 担任公司独立董事应当符
           合下列条件：
           （一）根据法律、行政法规和其他有关规
           定，具备担任上市公司董事的资格；
修订前                修订后
           （二）符合本章程规定的独立性要求；
           （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
           悉相关法律法规和规则；
           （四）具有五年以上履行独立董事职责所
           必需的法律、会计或者经济等工作经验；
           （五）具有良好的个人品德，不存在重大
           失信等不良记录；
           （六）法律、行政法规、中国证监会规
           定、公司股票上市地证券监管规则、《香
           港上市规则》和本章程规定的其他条件。
           第一百三十一条 独立董事作为董事会的
           成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
           勤勉义务，审慎履行下列职责：
           （一）参与董事会决策并对所议事项发表
           明确意见；
           （二）根据相关监管规定对公司与控股股
           东、实际控制人、董事、高级管理人员之
           间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
           护中小股东合法权益；
           （三）对公司经营发展提供专业、客观的
           建议，促进提升董事会决策水平；
           （四）根据《香港上市规则》的规定审核
           关连交易及其他重大交易；
           （五）法律、行政法规、中国证监会规
           定、公司股票上市地证券监管规则和本章
           程规定的其 他职责。
           第一百三十二条 独立董事行使下列特别
           职权：
修订前                修订后
           （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
           项进行审计、咨询或者核查；
           （二）向董事会提议召开临时股东会；
           （三）提议召开董事会会议；
           （四）依法公开向股东征集股东权利；
           （五）对可能损害公司或者中小股东权益
           的事项发表独立意见；
           （六）法律、行政法规、公司股票上市地
           证券监管机构规定、《香港上市规则》和
           本章程规定的其他职权。
           独立董事行使前款第一项至第三项所列职
           权的，应当经全体独立董事过半数同意。
           独立董事行使第一款所列职权的，公司将
           及时披露。上述职权不能正常行使的，公
           司将披露具体情况和理由。
           第一百三十三条 下列事项应当经公司全
           体独立董事过半数同意后，提交董事会审
           议：
           （一）应当披露的关联/关连交易；
           （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
           方案；
           （三）被收购上市公司董事会针对收购所
           作出的决策及采取的措施；
           （四）法律、行政法规、公司股票上市地
           证券监管机构规定和本章程规定的其他事
           项。
           第一百三十四条 公司建立全部由独立董
           事参加的专门会议机制。董事会审议关联
       修订前                  修订后
                  交易等事项的，由独立董事专门会议事先
                  认可。
                  公司定期或者不定期召开独立董事专门会
                  议。本章程第一三十二条第一款第（一）
                  项至第（三）项、第一百三十三条所列事
                  项，应当经独立董事专门会议审议。
                  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
                  公司其他事项。
                  独立董事专门会议由过半数独立董事共同
                  推举一名独立董事召集和主持；召集人不
                  履职或者不能履职时，两名及以上独立董
                  事可以自行召集并推举一名代表主持。
                  独立董事专门会议应当按规定制作会议记
                  录，独立董事的意见应当在会议记录中载
                  明。独立董事应当对会议记录签字确认。
                  公司为独立董事专门会议的召开提供便利
                  和支持。
                  董事长应至少每年与独立非执行董事举行
                  一次没有其他董事出席的会议。
（新增）              第四节 董事会专门委员会
                  第一百三十五条 公司董事会设置审计委
                  员会，行使《公司法》规定的监事会的职
                  权。
                  第一百三十六条 审计委员会成员为 3
                  名，为不在公司担任高级管理人员的董
                  事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会
                  计专业人士担任召集人。
修订前                  修订后
           第一百三十七条 审计委员会负责审核公
           司财务信息及其披露、监督及评估内外部
           审计工作和内部控制，下列事项应当经审
           计委员会全体成员过半数同意后，提交董
           事会审议：
           （一）披露财务会计报告及定期报告中的
           财务信息、内部控制评价报告；
           （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
           务的会计师事务所；
           （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
           人；
           （四）因会计准则变更以外的原因作出会
           计政策、会计估计变更或者重大会计差错
           更正；
           （五）法律、行政法规、中国证监会、公
           司股票上市地证券监管规则规定和本章程
           规定的其他事项。
           第一百三十八条 审计委员会每季度至少
           召开一次会议。两名及以上成员提议，或
           者召集人认为有必要时，可以召开临时会
           议。审计委员会会议须有三分之二以上成
           员出席方可举行。
           审计委员会作出决议，应当经审计委员会
           成员的过半数通过。
           审计委员会决议的表决，应当一人一票。
           审计委员会决议应当按规定制作会议记
           录，出席会议的审计 委员会成员应当在会
           议记录上签名。
修订前                 修订后
           审计委员会工作规程由董事会负责制定。
           第一百三十九条 公司董事会设置战略与
           ESG，审计，提名、薪酬与考核等其他专
           门委员会，依照本章程和董事会授权履行
           职责，专门委员会的提案应当提交董事会
           审议决定。专门委员会工作规程由董事会
           负责制定。
           第一百四十条 提名、薪酬与考核委员会
           负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
           和程序，对董事、高级管理人员人选及其
           任职资格进行遴选、审核，并负责制定董
           事、高级管理人员的考核标准并进行考
           核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
           酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
           安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
           董事会提出建议：
           （ 一）提名或者任免董事；
           （二）聘任或者解聘高级管理人员；
           （三）董事、高级管理人员的薪酬；
           （四）制定或者变更股权激励计划、员工
           持股计划，激励对象获授权益、行使权益
           条件的成就；
           （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属
           子公司安排持股计划；
           （六）法律、行政法规、中国证监会、公
           司股票上市地证券监管规则规定和本章程
           规定的其他事项。
修订前                  修订后
           董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议
           未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
           决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意
           见及未采纳的具体理由，并进行披露。
           第一百四十一条 战略与 ESG 委员会负责
           制定公司长期发展战略、ESG 绩效和重大
           投资决策，并就下列事项向董事会提出建
           议：
           （一）对公司长期发展战略规划进行研究
           并提出建议；
           （二）对《公司章程》规定须经董事会批
           准的重大投资融资方案进行研究并提出建
           议；
           （三）对《公司章程》规定须经董事会批
           准的重大资本运营、资产经营项目进行研
           究并提出建议；
           （四） 对其他影响公司发展的重大事项进
           行研究并提出建议；
           （五）对公司 ESG 治理进行研究并提供
           决策咨询建议，对公司 ESG 战略和目标
           的工作实施进展进行检查，听取工作小组
           的工作汇报，并提出意见；对公司年度
           ESG 报告及其他 ESG 相关信息披露进行
           审阅，确保 ESG 报告及其他 ESG 相关披
           露的完整性、准确性；
           （六）对以上事项的实施进行检查；
           （七）董事会授权的其他事宜；
         修订前                         修订后
                              （八）法律、行政法规、中国证监会、公
                              司股票上市地证券监管规则规定和本章程
                              规定的其他事项。
第一百四十四条 公司在每一会计年度结            第一百五十五条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和深圳证            束之日起四个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送年度财务会计报告，在每一            和公司股票上市地证券交易所报送并披露
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向        年度报告，在每一会计年度上半年结束之
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证            日起两个月内向中国证监会派出机构和公
券交易所报送半年度财务会计报告，在每            司股票上市地证券交易所报送并披露中期
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日        报告。
起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派          上述年度报告、中期报告按照有关法律、
出机构和深圳证券交易所报送季度财务会            行政法规、公司股票上市地证券监管规则
计报告。                          的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期
报告签署书面确认意见。公司监事会应当
对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见，说明董事会对定期报
告的编制和审核程序是否符合法律法规、
中国证监会和证券交易所的规定，报告的
内容是否真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
第一百四十五条 公司除法定的会计账簿            第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以            外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。                 任何个人名义开立账户存储。
第一百四十六条 公司分配当年税后利润            第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公          时，应当提取利润的百分之十列入公司法
         修订前                      修订后
积金。公司法定公积金累计额为公司注册        定公积金。公司法定公积金累计额为公司
资本的 50%以上的，可以不再提取。        注册资本的百分之五十以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏        提取。
损的，在依照前款规定提取法定公积金之        公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
前，应当先用当年利润弥补亏损。           损的，在依照前款 规定提取法定公积金之
公司从税后利润中提取法定公积金后，经        前，应当先用当年利润弥补亏损。
股东大会决议，还可以从税后利润中提取        公司从税后利润中提取法定公积金后，经
任意公积金。                    股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利        意公积金。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本        公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
章程规定不按持股比例分配的除外。          润，按照股东持有的股份比例分配，但本
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损        章程规定不按持股比例分配的除外。
和提取法定公积金之前向股东分配利润         股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还        的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司。                       公司；给公司造成损失的，股东及负有责
公司持有的公司股份不参与分配利润。         任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
                          任。
                          公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                          公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上
                          的收款代理人。收款代理人应当代有关 H
                          股股东收取及保管公司就 H 股分配的股息
                          及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股
                          股东。公司委任的收款代理人应当符合法
                          律法规及公司股票上市地证券监管规则的
                          要求。
第一百四十九条 公司的利润分配政策         第一百五十八条公司的利润分配政策为：
为：                        一、利润分配原则
一、利润分配原则
          修订前                       修订后
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公        公司实行连续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应充分考虑对投资者的合理        司的利润分配应充分考虑对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取        投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取
积极的现金或股票股利分配政策。公司董        积极的现金或股票股利分配政策。公司董
事会根据以下原则制定利润分配的具体规        事会根据以下原则制定利润分配的具体规
划、计划和预案：                  划、计划和预案：
（一）应充分重视对投资者的合理投资回        （一）应充分重视对投资者的合理投资回
报，不损害投资者的合法权益；            报，不损害投资者的合法权益；
（二）公司的利润分配政策应保持连续性        （二）公司的利润分配政策应保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全        和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益以及公司的可持续发         体股东的整体利益以及公司的可持续发
展；                        展；
（三）优先采用现金分红的利润分配方         （三）优先采用现金分红的利润分配方
式；                        式；
（四）充分听取和考虑中小股东的意见和        （四）充分听取和考虑中小股东的意见和
要求；                       要求；
（五）综合考虑当时国家货币政策环境以        （五）综合考虑当时国家货币政策环境以
及宏观经济状况。                  及宏观经济状况。
公司存在以下情形之一的，可以不进行利        公司存在以下情形之一的，可以不进行利
润分配：                      润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见        （一）最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落        或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见；                   的无保留意见；
（二）资产负债率高于 70%；           （二）资产负债率高于 70%；
（三）公司经营性现金流净额为负数。         （三）公司经营性现金流净额为负数。
二、利润分配形式                  二、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结        公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配利润。                 合的方式分配利润。
         修订前                       修订后
（一）股票股利分配：采用股票股利进行         （一）股票股利分配：采用股票股利进行
利润分配的，应当考虑公司成长性、每股         利润分配的，应当考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营         净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营
业收入和净利润增长快速，且董事会认为         业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，         公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可以提出并实施股票股利分配预案。           可以提出并实施股票股利分配预案。
（二）现金股利分配：在现金流满足公司         （二）现金股利分配：在现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，公司应当         正常经营和长期发展的前提下，公司应当
优先采取现金方式分配股利。公司每三年         优先采取现金方式分配股利。公司每三年
以现金方式累计分配的利润不少于三年实         以现金方式累计分配的利润不少于三年实
现的年均可分配利润的 30%。            现的年均可分配利润的 30%。
（三）利润分配的具体条件：              （三）利润分配的具体条件：
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平         点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区         以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程序，         分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：              提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金        （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红         支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到          在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金        （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红         支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到          在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金        （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时， 现金分红        支出安排的，进行利润分配时，现金分红
          修订前                          修订后
在本次利润分配中所占比例最低应达到            在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出           公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，按照上述规定处理。                安排的，按照上述规定处理。
应当每年度采取现金方式分配股利。公司           应当每年度采取现金方式分配股利。公司
该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、           该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值，           提取公积金后所余的税后利润）为正值，
且如无重大投资计划或重大现金支出等事           且如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，公司每三年以现金方式累计分配           项发生，公司每三年以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利           的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。重大投资计划或重大现金支出         润的 30%。重大投资计划或重大现金支出
是指：                          是指：
（1）公司在未来一年内拟购买资产、对外          （1）公司在未来一年内拟购买资产、对外
投资、进行固定资产投资等交易涉及的资           投资、进行固定资产投资等交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计净资产的            产总额占公司最近一期经审计净资产的
（2）公司在未来一年内拟购买资产、对外          （2）公司在未来一年内拟购买资产、对外
投资、进行固定资产投资等交易涉及的资           投资、进行固定资产投资等交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的            产总额占公司最近一期经审计总资产的
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定          （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定
的其他情形。                       的其他情形。
的重大投资计划或重大现金支出的前提            的重大投资计划或重大现金支出的前提
下，公司董事会可以根据公司当期经营利           下，公司董事会可以根据公司当期经营利
润和现金流情况进行中期分红，具体方案           润和现金流情况进行中期分红，具体方案
        修订前                          修订后
须经公司董事会审议后提交公司股东大会         须经公司董事会审议后提交公司股东会批
批准。                        准。
的范围。                       的范围。
三、利润分配的决策程序                三、利润分配的决策程序
（一）公司在制定现金分红具体方案时，         （一）公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红         董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及         的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。                其决策程序要求等事宜。
（二）公司每年利润分配预案由公司董事         （二）公司每年利润分配预案由公司董事
会结合本章程的规定、公司财务经营情况         会结合本章程的规定、公司财务经营情况
提出、拟定，并经全体董事过半数表决通         提出、拟定，并经全体董事过半数表决通
过后提交股东大会批准。                过后提交股东会批准。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行         （三）股东会对现金分红具体方案进行审
审议前，应当通过多种渠道主动与股东特         议前，应当通过多种渠道主动与股东特别
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取         是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小         小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
股东关心的问题。                   东关心的问题。
（四）如公司董事会未作出现金利润分配         （四）如公司董事会未作出现金利润分配
方案的，董事会应当披露原因。独立董事         方案的，董事会应当披露原因。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害公司或者         认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董         中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全         事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董         采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。         事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公         （五）存在股东违规占用公司资金情况
司利润分配政策和股东回报规划的情况及         的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
决策程序进行监督。监事会应对利润分配         利，以偿还其占用的资金。
        修订前                      修订后
预案、利润分配政策的修改进行审议。监        （六）公司召开年度股东会审议年度利润
事会发现董事会存在未严格执行现金分红        分配方案时，可审议批准下一年中期现金
政策和股东回报规划、未严格履行相应决        分红的条件、比例上限、金额上限等。年
策程序或未能真实、准确、完整进行相应        度股东会审议的下一年中期分红上限不应
信息披露的，应当发表明确意见，并督促        超过相应期间归属于公司股东的净利润。
其及时改正。（删减）                董事会根据股东会决议在符合利润分配的
（六）存在股东违规占用公司资金情况         条件下制定具体的中期分红方案。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红        四、利润分配政策调整
利，以偿还其占用的资金。              （一）公司应通过多种渠道充分考虑和听
（七）公司召开年度股东大会审议年度利        取股东（特别是中小股东）、独立董事的
润分配方案时，可审议批准下一年中期现        意见，对公司正在实施的股利分配政策作
金分红的条件、比例上限、金额上限等。        出适当调整，以确定该时段的股东回报规
年度股东大会审议的下一年中期分红上限        划。
不应超过相应期间归属于公司股东的净利        （二）公司年度盈利但未提出现金利润分
润。董事会根据股东大会决议在符合利润        配预案的，公司董事会应在定期报告中披
分配的条件下制定具体的中期分红方案。        露不实施利润分配或利润分配的方案中不
四、利润分配政策调整                含现金分配方式的理由以及留存资金的具
（一）公司应通过多种渠道充分考虑和听        体用途。
取股东（特别是中小股东）、独立董事和        （三）因国家法律法规和证券监管部门对
监事的意见，对公司正在实施的股利分配        上市公司的分红政策颁布新的规定或现行
政策作出适当调整，以确定该时段的股东        利润分配政策确实与公司生产经营情况、
回报规划。                     投资规划和长期发展目标不符的，可以调
（二）公司年度盈利但未提出现金利润分        整利润分配政策。调整利润分配政策的提
配预案的，公司董事会应在定期报告中披        案中应详细说明调整利润分配政策的原
露不实施利润分配或利润分配的方案中不        因，调整后的利润分配政策不得违反中国
含现金分配方式的理由以及留存资金的具        证监会和深圳证券交易所的有关规定。调
体用途。                      整利润分配政策的相关议案由公司董事会
                          提出，提交公司股东会审议批准。
         修订前                       修订后
（三）因国家法律法规和证券监管部门对        （四）公司董事会对利润分配政策调整事
上市公司的分红政策颁布新的规定或现行        项作出决议，必须经全体董事的过半数表
利润分配政策确实与公司生产经营情况、        决同意通过。
投资规划和长期发展目标不符的，可以调
整利润分配政策。调整利润分配政策的提
案中应详细说明调整利润分配政策的原
因，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。调
整利润分配政策的相关议案由公司董事会
提出，经公司监事会审议通过后提交公司
股东大会审议批准。
（四）公司董事会对利润分配政策调整事
项作出决议，必须经全体董事的过半数表
决同意通过。
第一百四十七条 公司的公积金用于弥补        第一百六十条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为        司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
增加公司资本。但是，资本公积金将不用        加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。                 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公        和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的          规定使用资本公积金。
                          的该项公积金将不少于转增前公司注册资
                          本的百分之二十五。
第一百五十条 公司实行内部审计制度，        第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
                          明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
配备专职审计人员，对公司内部控制制度        人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
的建立和实施、公司财务信息的真实性和        追究等。
                          公司内部审计制度经董事会批准后实施，
完整性等情况进行检查监督。内部审计部
                          并对外披露。
       修订前                          修订后
门应当保持独立性，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
（新增）                      第一百六十二条 公司内部审计机构对公
                          司业务活动、风险管理、内部控制、财务
                          信息等事项进行监督检查。
第一百五十一条 公司内部审计制度和审        第一百六十三条    内部审计机构向董事会
计人员的职责，应当经董事会批准后实         负责。
施。审计委员会负责监督及评估内部审计        内部审计机构在对公司业务活动、风险管
工作。内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。               理、内部控制、财务信息监督检查过程
                          中，应当接受审计委员会的监督指导。内
                          部审计机构发现相关重大问题或者线索，
                          应当立即向审计委员会直接报告。
第一百五十二条 公司聘用符合《证券         （删去）
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
（新增）                      第一百六十四条    公司内部控制评价的具
                          体组织实施工作由内部审计机构负责。公
                          司根据内部审计机构出具、审计委员会审
                          议后的评价报告及相关资料，出具年度内
                          部控制评价报告。
（新增）                      第一百六十五条    审计委员会与会计师事
                          务所、国家审计机构等外部审计单位进行
                          沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
                          必要的支持和协作。
（新增）                      第一百六十六条 审计委员会参与对内部
                          审计负责人的考核。
（新增）                      第一百六十七条 公司聘用符合《证券
                          法》规定及公司股票上市地证券监管规则
                          的会计师事务所进行会计报表审计、净资
                          产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
                          期一年，可以续聘。
         修订前                        修订后
第一百五十三条 公司聘用会计师事务所        第一百六十八条   公司聘用、解聘或不再
必须由股东大会决定，董事会不得在股东        续聘会计师事务所，由股东会通过普通决
大会决定前委任会计师事务所。            议决定。董事会不得在股东会决定前委任
                          会计师事务所。
第一百五十五条 会计师事务所的审计费        第一百七十条  会计师事务所的报酬或者
用由股东大会决定。                 确定报酬的方式由股东会决定。
第九章 通知                    第八章   通知和公告
                          第一节 通知
第一百五十七条 公司的通知以下列形式        第一百七十二条 公司的通知以下列形式
发出：                       发出：
（一）以专人送出；                   （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；                 （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；                 （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式送出；                 （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。            就公司按照公司股票上市地证券监管规则
                          要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的
                          方式而言，在符合公司股票上市地证券监
                          管规则的前提下，公司可采用电子方式或
                          在公司网站或者公司股票上市地证券交易
                          所网站发布信息的方式，将公司通讯发送
                          或提供给公司 H 股股东。
（新增）                      第一百七十三条  公司发出的通知，以公
                          告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
                          员收到通知。
第一百五十八条 公司召开股东大会的会        第一百七十四条   公司召开股东会的会议
议通知，以公告方式进行。公司召开董事        通知，以公告进行。
会的会议通知，以书面通知（邮寄、传         第一百七十五条   公司召开董事会的会议
真、电子邮件、专人送出）方式进行。公        通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮
司召开监事会的会议通知，以书面通知         件、专人送出）方式进行。
           修订前                               修订后
（邮件、传真、电子邮件、专人送出）方
式进行。
第一百五十八条 公司通知以专人送出                  第一百七十六条    公司通知以专人送出
的，由被送达人在回执上签名或盖章，被                 的，由被送达人在送达回执上签名（或者
送达人签收日期为送达日期；公司通知以                 盖章），被送达人签收日期为送达日期；
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工                 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
作日为送达日期；公司通知以传真方式送                 起第五个工作日为送达日期；公司通知以
出的，以对方书面确认日为送 达日期；公                公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊                 达日期。
登日为送达日期；以电子邮件方式发出
的，自该数据电文进入收件人指定的特定
系统之日为送达曰期。
第一百五十九条 因意外遗漏未向某有权                 第一百七十七条    因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没                 得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议                 有收到会议通知， 会议及会议作出的决议
并不因此无效。                            并不仅因此无效。
第一百六十条 公司以中国证监会指定的                 第一百七十八条  公司在股票上市地证券
信息披露报刊和深圳证券交易所网站                   监管机构和证券交易所指定的信息披露报
（www.szse.com.cn）为刊登公司公告和其他        刊、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披
需要披露信息的媒体。                         露信息。
                                   除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的
                                   公告或按有关规定及本章程须于中国境内
                                   发出的公告而言，是指在深交所网站和符
                                   合中国证监会规定条   件的媒体发布；就
                                   向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本
                                   章程须于香港发出的公告而言，该公告必
                                   须按《香港上市规则》相关要求在本公司
                                   网站、香港联交所网站及《香港上市规
                                   则》不时规定的其他网站刊登。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和                第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
         修订前                          修订后
清算                             清算
第一节 合并、分立、增资和减资                第一节 合并、分立、增资和减资
（新增）                           第一百八十条  公司合并支付的价款不超
                               过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
                               会决议，但本章程另有规定的除外。
                               公司依照前款规定合并不经股东会决议
                               的，应当经董事会决议。
第一百六十二条 公司合并，应当由合并             第一百八十一条 公司合并，应当由合并
                               各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
各方签订合并协议，并编制资产负债表及             产清单。公司自作出合并决议之日起十日内
财产清单。公司应当自作出合并决议之日             通知债权人， 并于三十日内在报纸上或者
                               国家企业信用信息公示系统公告。
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指        债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
定信息披露媒体上公告。债权人自接到通             通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
                               公司清偿债务或者提供相应的担保。
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方             第一百八十二条 公司合并时，合并各方
                               的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
的债权、债务，由合并后存续的公司或者             者新设的公司承继。
新设的公司承继。
    第一百六十四条 公司分立，其财产作          第一百八十三条 公司分立，其财产作相
相应的分割。                         应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财             公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之日起             清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
体上公告。                          企业信用信息公示系统公告。
第一百六十五条 公司分立前的债务由分             第一百八十四条  公司分立前的债务由分
                               立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在             立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协             另有约定的除外。
议另有约定的除外。
  第一百六十六条 公司需要减少注册 第一百八十五条        公司减少注册资本，将
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之         公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
         修订前                         修订后
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起           报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应           接到通知的自公告之日起四十五日内，有权
的担保。                          要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定          公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的最低限额。                        的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
                              本章程另有规定的除外。
（新增）                          第一百八十六条 公司依照本章程第一百
                              六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
                              的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
                              资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
                              不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                依照前款规定减少注册资本的，不适用
                              本章程第一百八十五条第二款的规定，但应
                              当自股东会作出减少注册资本决议之日起
                              三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
                              公示系统公告。
                              公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
                              法定公积金和任意公积金累计额达到公司
                              注册资本百分之五十前，不得分配利润。
（新增）                          第一百八十七条  违反《公司法》及其他
                              相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
                              收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
                              状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
                              董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增）                          第一百八十八条  公司为增加注册资本发
                              行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
                              另有规定或者股东会决议决定股东享有优
                              先认购权的除外。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记           第一百八十九条  公司合并或者分立，登
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关           记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理           关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办           理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
理公司设立登记。                      办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向            公司增加或者减少注册资本， 应当依法向
                              公司登记机关办理变更登记。
公司登记机关办理变更登记。
第一百六十八条 公司因下列原因解散：  第一百九十条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者   （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；     本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；        （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；   （三）因公司合并或者分立需要解散；
          修订前                           修订后
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭               （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；                          或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续                （五）公司经营管理发生严重困难，继
                                续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
存续会使股东利益受到重大损失，通过其              他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
他途径不能解决的，持有公司全部股东表              表决权的股东，可以请求人民法院解散公
                                司。
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院            公司出现前款规定的解散事由， 应当在十
解散公司。                           日内将解散事由通过国家企业信用信息公
                                示系统予以公示。
第一百六十九条 公司有本章程第一百六              第一百九十一条  公司有本章程第一百九
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本             十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
章程而存续。                          向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大             者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。          依照前款规定修改本章程或者股东会作出
                                决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
                                决权的三分之二以上通过。
第一百七十条 公司因本章程第一百六十              第一百九十二条  公司因本章程第一百九
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、            十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由             第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。          为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组              日起十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人               清算组由董事组成，但是本章程另有规
可以申请人民法院指定有关人员组成清算              定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。                          清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
                                者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使              第一百九十三条  清算组在清算期间行使
下列职权：                           下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负               （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；                        债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；                    （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的               （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；                             业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产               （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；                           生的税款；
  （五）清理债权、债务；                     （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财                （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；                              产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。                （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日              第一百九十四条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定        起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日             上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起           权人应当自接到通知之日起三十日内，未接
        修订前                         修订后
    债权人申报债权，应当说明债权的有关        组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权            债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。                        事项， 并提供证明材料。清算组应当对债
    在申报债权期间，清算组不得对债权人        权进行登记。
进行清偿。                        在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
                             清偿。
第一百七十三条 清算组在清理公司财产、          第一百九十五条   清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清          产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。          订清算方案，并报股东会或者人民法院确
  公司财产在分别支付清算费用、职工的          认。
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所            公司财产在分别支付清算费用、职工的
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司          工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
按照股东持有的股份比例分配。               欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无          按照股东持有的股份比例分配。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清          清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
偿前，将不会分配给股东。                 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定
                             清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、          第一百九十六条  清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财          产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申          司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
请宣告破产。                       院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应          人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。               算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十五条 公司清算结束后，清算组          第一百九十七条  公司清算结束后，清算
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法          组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公          院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。                  司登记。
第一百七十六条 清算组成员应当忠于职           第一百九十八条  清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。                  责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或             清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。            造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
  清算组成员因故意或者重大过失给公           者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责          赔偿责任。
任。
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司          第二百条  有下列情形之一的，公司将修
应当修改章程：                      改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法            （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法           法规、公司股票上市地证券监管规则修改
律、行政法规的规定相抵触；                后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
  （二）公司的情况发生变化，与章程记          法规、公司股票上市地证券监管规则的规定
        修订前                         修订后
载的事项不一致；                    相抵触的；
（三）股东大会决定修改章程。                （二）公司的情况发生变化，与章程记
                            载的事项不一致的；
                            （三）股东会决定修改章程的。
第一百七十九条 股东大会决议通过的章          第二百〇一条  股东会决议通过的章程修
程修改事项，涉及公司登记事项的，依法办         改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
理变更登记。                      批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
                            登记。
第一百八十条 董事会依照股东大会修改          第二百〇二条 董事会依照股东会修改章
章程的决议的审批意见修改本章程。            程的决议和有关主管机关的审批意见修改
                            本章程。
第一百八十二条 释义                  第二百〇四条 释义：
  （一）控股股东，是指其持有的股份占           （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的       股份有限公司股本总额超过百分之五十的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享       股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
有的表决权已足以对股东大会的决议产生          之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
重大影响的股东。                    足以对股东会的决议产生重大影响的股东，
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的         或公司股票上市地证券监管规则定义的控
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，        股股东。
能够实际支配公司行为的人。                 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际         协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直         的自然人、法人或者其他组织。
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可           （三）关联关系，是指公司控股股东、
能导致公司利益转移的其他关系。             实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
                            或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
                            导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
                            控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
                            具有关联关系。
                            （四）本章程中“会计师事务所”的含义与
                            《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，
                            “独立董事”的含义与《香港上市规则》中
                            “独立非执行董事”的含义一致。
第一百八十四条 本章程以中文书写，其他         第二百〇六条  本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧          任何语种或者不同版本的章程与本章程有
义时，以在市场监督管理局最近一次核准登         歧义时，以在铜仁市市场监督管理局最近一
记后的中文版章程为准。                 次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十五条 本章程所称“以上”、“以        第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以        内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。           “多于”不含本数。
          修订前                          修订后
（新增）                         第二百〇九条  本章程附件包括股东会议
                             事规则和董事会议事规则。
（新增）                         第二百一十条    国家对优先股另有规定
                             的，从其规定。
第一百八十七条    本章程自股东大会审议        第二百一十一条  本章程自股东会审议通
通过后实施。                       过后，自公司首次公开发行的 H 股股票在
                             香港联交所挂牌上市之日起生效。
现行的《中伟新材料股份有限公司股东大会议事规则》对比如下：
       修订前                             修订后
中伟新材料股份有限公司         中伟新材料股份有限公司
股东大会议事规则            股东会议事规则（草案）
                    （H 股发行并上市后适用）
第一条 为规范中伟新材料股份有限公   第一条 为规范中伟新材料股份有限公司（以
司（以下简称“公司”）行为，保证股   下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使
东大会依法行使职权，根据《中华人民   职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
共和国公司法》（以下简称“《公司    简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
法》”）、《中华人民共和国证券法》   券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
（以下简称“《证券法》”）、《上市   公司治理准则》（以下简称“《治理准
公司治理准则》（以下简称“《治理准   则》”）、《上市公司股东会规则》（以下简
则》”）、《上市公司股东大会规则》   称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所
（以下简称“《股东大会规则》”）等   创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限
有关法律、行政法规、部门规章和规范   公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、
性文件以《中伟新材料股份有限公司章   部门规章和规范性文件以《中伟新材料股份有
程》（以下简称“《公司章程》”）的   限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定，制定本规则。           的规定，制定本规则。
（新增）                第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开
                    等事项适用本规则。
        修订前                      修订后
第二条 公司应当严格按照法律、行政法    第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
规、本规则及《公司章程》的相关规定召
                      公司股票上市地证券监管规则、本规则及《公
开股东大会，保证股东能够依法行使权
                      司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能
利。
                      够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认
                           公司董事会应当切实履行职责，认真、按
真、按时组织股东大会。公司全体董事
                      时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
                      确保股东会正常召开和依法行使职权。
和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和     第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》
                      规定的范围内行使职权。公司不得通过授权的
《公司章程》规定的范围内行使职权。
                      形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股
公司不得通过授权的形式由董事会或者
                      东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他
其他机构和个人代为行使股东大会的法
                      机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法
定职权。股东大会授权董事会或者其他     律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
机构和个人代为行使其他职权的，应当     票上市地证券监管规则和《公司章程》、本规则
符合法律、行政法规、部门规章、规范     等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
性文件、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》、深圳证券交易所其他相
关规定和公司章程、本规则等规定的授
权原则，并明确授权的具体内容。
第四条 股东大会分为年度股东大会和     第五条 股东会分为年度股东会和临时股东
临时股东大会。年度股东大会每年召开
                      会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
一次，应当于上一会计年度结束后的 6
                      计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不
个月内举行。临时股东大会不定期召开，
                      定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规
出现《公司法》第一百条规定的应当召开
临时股东大会的情形时，临时股东大会     定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东
应当在 2 个月内召开。          会应当在 2 个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东大
会的，应当报告公司所在地中国证监会
       修订前                       修订后
派出机构和深圳证券交易所，说明原因          公司在上述期限内不能召开股东会的，应
并公告。                  当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司
                      股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
（新增）                  第六条    公司召开股东会，应当聘请律师对以
                      下问题出具法律意见并公告：
                      （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
                      行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
                      （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
                      合法有效；
                      （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
                      效；
                      （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
                      意见。
第五条 董事会应当在本规则第四条规     第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期
定的期限内按时召集股东大会。        限内按时召集股东会。
第六条 经全体独立董事过半数同意后， 第八条 经全体独立董事过半数同意后，独立董
独立董事有权向董事会提议召开临时股     事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
东大会。对独立董事要求召开临时股东     董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
大会的提议，董事会应当根据法律、行政 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
法规和《公司章程》的规定，在收到提议 管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时   日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
股东大会的书面反馈意见。          反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，          董事会同意召开临时股东会的，应在作出
应在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
开股东大会的通知；董事会不同意召开     知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明
临时股东大会的，应说明理由。        理由。
第七条 监事会有权向董事会提议召开     第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股
临时股东大会，并应当以书面形式向董     东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
规和《公司章程》的规定，在收到提议后    监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后
         修订前                     修订后
大会的书面反馈意见。            书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，          董事会同意召开临时股东会的，应当在作
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
召开股东大会的通知，通知中对原提议     知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员
的变更，应当征得监事会的同意。       会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者          董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到提议后 10 日内未作出书面反馈   到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
的，视为董事会不能履行或者不履行召     事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
集股东大会会议职责，监事会可以自行     责，审计委员会可以自行召集和主持。
召集和主持。
  第八条 单独或者合计持有公司      第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
召开临时股东大会，并应当以书面形式     书面形式向董事会提出。
向董事会提出。董事会应当根据法律、行         董事会应当根据法律、行政法规和《公司
政法规和《公司章程》的规定，在收到请 章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
求后 10 日内提出同意或不同意召开临   或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。              董事会同意召开临时股东会的，应当在作
  董事会同意召开临时股东大会的， 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
召开股东大会的通知，通知中对原请求     的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者
的变更，应当征得相关股东的同意。      在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
  董事会不同意召开临时股东大会， 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈   会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 计委员会提出请求。
份的股东有权向监事会提议召开临时股          审计委员会同意召开临时股东会的，应在
东大会，并应当以书面形式向监事会提     收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
出请求。                  中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会同意召开临时股东大会的，          审计委员会未在规定期限内发出股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会   通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
得相关股东的同意。             上股份的股东可以自行召集和主持。
          修订前                    修订后
     监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股     第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集
东大会的，应当书面通知董事会，同      股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳
时将有关文件报送深圳证券交易所备      证券交易所备案。
案。
                           审计委员会或者召集股东应在发出股东会
  在股东大会决议作出前，召集股东
                      通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所
持股比例不得低于 10%。监事会和召集
                      提交有关证明材料。
股东应在发出股东大会通知及发布股东
                           在股东会决议公告前，召集股东持股比例
大会决议公告时，向证券交易所提交有
                      不得低于10%。
关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的     第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集
                      的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
股东大会，董事会和董事会秘书应予配
                           董事会应当提供股权登记日的股东名册。
合。董事会应当提供股权登记日的股东
                      董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
名册。董事会未提供股东名册的，召集
                      股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
人可以持召集股东大会通知的相关公      申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
告，向证券登记结算机构申请获取。召     除召开股东会以外的其他用途。
集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股     第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承      东会，会议所必需的费用由公司承担。
担。
第十二条 提案的内容应当属于股东大     第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范
                      围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
会职权范围，有明确议题和具体决议事
                      律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
项，并且符合法律、行政法规、证券交
                      和《公司章程》的有关规定。
易所规则和《公司章程》的有关规定。
        修订前                       修订后
第十三条 公司召开股东大会，董事会、 第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份
监事会以及单独或者合并持有公司 3%     （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
  单独或者合计持有公司 3%以上股     召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前   股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
提出临时提案并书面提交召集人。召集      该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大    法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者
会补充通知，公告临时提案的内容。       不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股
  除前款规定外，召集人在发出股东      票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发
大会通知后，不得修改股东大会通知中      股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当
已列明的提案或增加新的提案。         按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
  股东大会通知中未列明或不符合本      公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
                            除前款规定外，召集人在发出股东会通知
规则第十二条规定的提案，股东大会不
                       后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者
得进行表决并作出决议。
                       增加新的提案。
                            股东会通知中未列明或者不符合第十四
                       条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
                       议。
第十四条 召集人应当在年度股东大会      第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日
                       前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
                       东会应当于会议召开 15 日前以书面（包括公
临时股东大会应当于会议召开 15 日前
                       告）方式通知各股东。
以公告方式通知各股东。
第十五条 股东大会通知和补充通知中      第十七条 股东会通知和补充通知中应当充
应当充分、完整披露所有提案的具体内      分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出      股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨      资料或解释。
论的事项需要独立董事发表意见的，发      拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出
出股东大会通知或补充通知时应当同时      股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董
披露独立董事的意见及理由。          事的意见及理由。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选     第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
举事项的，股东大会通知中应当充分披      会通知中应当充分披露董事候选人的详细资
         修订前                       修订后
露董事、监事候选人的详细资料，至少包 料，至少包括以下内容：
括以下内容：                       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
     （一）教育背景、工作经历、兼职    情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位
等个人情况，在公司 5%以上股东、实际 的工作情况以及最近五年在其他机构担任董
控制人等单位的工作情况以及最近五年       事、监事、高级管理人员的情况；
在其他机构担任董事、监事、高级管理人           （二）与公司或者公司的控股股东及实际
员的情况；                   控制人、持有公司 5%以上有表决权股份的股
     （二）持有公司股票的情况；      东、公司其他董事和高级管理人员是否存在关
     （三）是否存在法律法规规定的不    联关系；
得担任董事、监事的情况；                 （三）持有公司股份数量；
     （四）是否与持有公司 5%以上有        （四）是否受过中国证监会及其他有关部
表决权股份的股东、实际控制人、公司其 门的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪
他董事、监事和高级管理人员存在关联       被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
关系；                     证监会立案稽查，尚未有明确结论；
     （五）是否受过中国证监会及其他         （五）是否曾被中国证监会在证券期货市
有关部门的处罚和证券交易所纪律处        场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦       法院纳入失信被执行人名单；
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案            （六）是否存在法律法规规定的不得担任
稽查，尚未有明确结论；             董事、监事的情况；
     （六）是否曾被中国证监会在证券         （七）公司股票上市地证券监管规则要求
期货市场违法失信信息公开查询平台公       披露的其他事项。
示或者被人民法院纳入失信被执行人名            除采取累积投票制选举董事外，每位董事
单；
                        候选人应当以单项提案提出。
     （七）深圳证券交易所要求披露的
其他事项。
  除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第十八条 发出股东大会通知后，无正            第二十条 发出股东会通知后，无正当理
                        由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列
当理由，股东大会不得延期或取消，股
                        明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
东大会通知中列明的提案不得取消。一
                        形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
        修订前                       修订后
旦出现延期或取消的情形，召集人应当     日公告并说明原因。
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并        公司股票上市地证券监管规则就前述事项
说明原因。                 有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提
                      下，从其规定。
第四章 股东大会的召开           第四章 股东会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或《公    第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章
司章程》规定的地点召开股东大会。      程》规定的地点召开股东会。
  股东大会应当设置会场，以现场会          股东会应当设置会场，以现场会议形式召
议形式召开。并应当按照法律、行政法     开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会、
规、中国证监会或公司章程的规定，采用 公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
安全、经济、便捷的网络或其他方式为股    的规定，采用网络方式为股东参加股东会及投
东参加股东大会提供便利。股东通过上 票提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
述方式参加股东大会的，视为出席。      视为出席。
  股东可以亲自出席股东大会并行使          股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
表决权，也可以委托他人代为出席和在     也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
授权范围内行使表决权。           表决权。
（新增）                  第二十二条    公司应当在股东会通知中明确载
                      明网络或者其他方式的表决时间以及表决程
                      序。
                           股东会网络或者其他方式投票的开始时
                      间，不得早于现场股东会召开前一日下午
                      日下午 3:00。
第二十条 董事会和其他召集人应当采     第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必
取必要措施，保证股东大会的正常秩      要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵     东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
犯股东合法权益的行为，应当采取措施     应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
加以制止并及时报告有关部门查处。      处。
          修订前                   修订后
第二十一条 股权登记日登记在册的所    第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东
                     或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
有股东或其代理人，均有权出席股东大
                     法律、法规及《公司章程》在股东会上发言并行
会，并依照有关法律、法规及《公司章
                     使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证
程》行使表决权。公司和召集人不得以
                     券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。
任何理由拒绝。              公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的， 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示
应出示股票账户卡、本人身份证或其他    股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身
能够表明其身份的有效证件或证明；委    份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议
托代理他人出席会议的，应出示本人有    的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
效身份证件、股东授权委托书。       书。
  法人（或其他组织）股东应由法定         法人（或其他组织）股东应由法定代表人
                     或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人或者法定代表人委托的代理人出
                     代表人出席会议的，应出示加盖公章的企业法
席会议。法定代表人出席会议的，应出
                     人营业执照（或营业执照）复印件、本人身份
示加盖公章的企业法人营业执照（或营
                     证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
业执照）复印件、本人身份证、能证明    法人股东的股票账户卡；委托代理人出席会议
其具有法定代表人资格的有效证明、法    的，代理人应出示加盖公章的企业法人营业执
人股东的股票账户卡；委托代理人出席    照（或营业执照）复印件、本人身份证、法人（或
                     其他组织）股东单位的法定代表人依法出具的
会议的，代理人应出示加盖公章的企业
                     书面授权委托书，股东为依照香港法律不时生
法人营业执照（或营业执照）复印件、
                     效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称
本人身份证、法人（或其他组织）股东
                     “认可结算所”）或其代理人的除外。如该法
单位的法定代表人依法出具的书面授权
                     人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自
委托书。                 出席。
第二十三条 召集人将依据股东名册共    第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记
同对股东资格的合法性进行验证，并登
                     结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
                     法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其
的股份数。在会议主持人宣布现场出席
                     所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
                     权的股份总数之前，会议登记应当终止。
          修订前                     修订后
第二十四条 公司召开股东大会，全体      第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会       列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
议，总裁和其他高级管理人员应当列席      接受股东的质询。
会议。
第二十五条 股东大会由董事长主持。董     第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能
事长不能履行职务或不履行职务时，由      履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
半数以上董事共同推举的一名董事主       同推举的一名董事主持。
持。                          审计委员会自行召集的股东会，由审计委
     监事会自行召集的股东大会，由监   员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
事会主席主持。监事会主席不能履行职      职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
务或不履行职务时，由半数以上监事共      会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
同推举的一名监事主持。                 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
     股东自行召集的股东大会，由召集   推举代表主持。
人推举代表主持。                    召开股东会时，会议主持人违反议事规则
  召开股东大会时，会议主持人违反      使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
议事规则使股东大会无法继续进行的，      决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
经现场出席股东大会有表决权过半数的      任会议主持人，继续开会。
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第二十六条 在年度股东大会上，董事      第二十九条 在年度股东会上，董事会会应当
会、监事会应当就其过去一年的工作向      就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名
股东大会作出报告，每名独立董事也应      独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第二十七条 董事、监事、高级管理人      第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应
员在股东大会上应就股东的质询作出解      就股东的质询作出解释和说明。
释和说明。
第二十八条 会议主持人应当在表决前      第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现
宣布现场出席会议的股东和代理人人数      场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
及所持有表决权的股份总数，现场出席      权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
        修订前                      修订后
会议的股东和代理人人数及所持有表决    人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
权的股份总数以会议登记为准。       准。
第二十九条 股东与股东大会拟审议事    第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联
项有关联关系时，关联股东不应当参与    关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
投票表决，其所持有表决权的股份不计    不计入出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。         公司持有自己的股份没有表决权，且该部
  公司持有自己的股份没有表决权， 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
且该部分股份不计入出席股东大会有表    数。
决权的股份总数。                  股东会审议影响中小投资者利益的重大事
  股东大会审议影响中小投资者利益    项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
的重大事项时，对中小投资者的表决应    独计票结果应当及时公开披露。
当单独计票。单独计票结果应当及时公         股东买入公司有表决权的股份违反《证券
开披露。                 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
  股东买入公司有表决权的股份违反    过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
《证券法》第六十三条第一款、第二款    得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
规定的，该超过规定比例部分的股份在    的股份总数。
买入后的三十六个月内不得行使表决          根据相关法律法规及公司股票上市地证券
权，且不计入出席股东大会有表决权的    监管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃
股份总数。                表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表
  公司董事会、独立董事、持有百分
                     决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前
之一以上有表决权股份的股东或者依照
                     述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计
法律、行政法规或者中国证监会的规定
                     入表决结果内。
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征         公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
集人充分披露具体投票意向等信息。禁    表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东    者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
投票权。除法定条件外，公司不得对征集
                     以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
投票权提出最低持股比例限制。
                     向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
                     止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
       修订前                        修订后
                     权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
                     出最低持股比例限制。
第三十条 股东大会就选举董事、监事进        第三十三条 董事的提名、选举和罢免
行表决时，根据《公司章程》的规定或者        （一）提名
股东大会的决议，应当实行累积投票制。        （1）董事候选人名单以提案的方式提请
  前款所称累积投票制是指股东大会    股东会表决。公司董事会以及持有有表决权股
                     份总数的 1%以上的股东有权提名由股东代表
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
                     出任的董事候选人，其中独立董事由现任董事
应选董事或者监事人数相同的表决权，
                     会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
股东拥有的表决权可以集中使用。
                     提名，提名人不得提名与其存在利害关系的人
                     员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密
                     切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资
                     者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
                     提名独立董事的权利。
                          （2）提名由股东代表出任的董事候选人
                     的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，
                     保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在
                     股东会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，
                     同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资
                     料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；
                     提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事候
                     选人资料真实、完整。
                          （3）董事会应当向公司股东公告候选董
                     事的简历和基本情况。
                          （二）选举
                          股东会就选举非职工代表担任的董事进
                     行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指
                     股东会选举两名及以上非职工代表董事时，股
                     东所持的每一股份拥有与拟选出的非职工代表
                     董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
                     以集中使用。
                          累积投票制的操作细则如下：
       修订前                     修订后
                         （1）公司股东在选举非职工代表董事时
                    所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘
                    以应当选非职工代表董事人数之积。
                         （2）股东可以将其拥有的表决票集中投
                    向一名非职工代表董事候选人，也可以分散投
                    向数名非职工代表董事候选人，但股东累计投
                    出的票数不得超过其所享有的总票数。
                         （3）独立董事与非独立董事选举的累积
                    投票，应当分别实行。
                         （4）在投票选举中要遵循由职工代表担
                    任的董事、兼任高级管理人员职务的董事及独
                    立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。
                         （5）董事候选人以其得票总数由高到低
                    排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候
                    选人当选，但每位当选董事的得票数必须超过
                    出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之
                    一。
                         （三）由职工代表出任的董事由公司职
                    工民主选举产生后，直接进入公司董事会。董
                    事会应当向股东告知由职工代表出任的董事的
                    简历和基本情况。
第三十一条 除累积投票制外，股东大   第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有
会对所有提案应当逐项表决。对同一事   提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案
项有不同提案的，应当按提案提出的时   的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊   因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
原因导致股东大会中止或不能作出决议   作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不
外，股东大会不得对提案进行搁置或不   予表决。
予表决。
第三十二条 股东大会审议提案时，不   第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案
得对提案进行修改，否则，有关变更应   进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
                    的提案，不得在本次股东会上进行表决。
         修订前                     修订后
当被视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
（新增）                 第三十六条     同一表决权只能选择现场、网络
                     或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
                     重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十三条 出席股东大会的股东，应当   第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表
对提交表决的提案发表以下意见之一：    决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
同意、反对或弃权。            权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
  未填、错填、字迹无法辨认的表决    场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
                     实际持有人意思表示进行申报的除外。
票或未投的表决票均视为投票人放弃表
                           未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
决权利，其所持股份数的表决结果应计
                     投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
为“弃权”。
                     持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十四条 股东大会对提案进行表决    第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推
前，应当推举两名股东代表参加计票和    举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
关股东及代理人不得参加计票、监票。    加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当          股东会对提案进行表决时，应当由律师、
由律师、股东代表与监事代表共同负责    股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
计票、监票，并当场公布表决结果，决议 结果。
的表决结果载入会议记录。通过网络或          通过网络或者其他方式投票的公司股东或
其他方式投票的公司股东或其代理人，
                     者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
有权通过相应的投票系统查验自己的投
                     己的投票结果。
票结果。
  同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十五条 股东大会会议现场结束时    第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早
间不得早于网络或其他方式，会议主持    于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现
人应当在会议现场宣布每一提案的表决    场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
情况和结果，并根据表决结果宣布提案    决结果宣布提案是否通过。
        修订前                      修订后
是否通过。                      在正式公布表决结果前，股东会现场、网
  会议主持人应当在会议现场宣布
                     络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
每一提案的表决情况和结果，并根据表
                     监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
决结果宣布提案是否通过。
                     表决情况均负有保密义务。
  在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第三十六条 股东大会决议应当及时公    第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中
告，公告中应列明出席会议的股东和
                     应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
代理人人数、所持有表决权的股份总数
                     表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
                     的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
决方式、每项提案的表决结果和通过的
                     过的各项决议的详细内容。
各项决议的详细内容。提案未获通过，
                     第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会
或者本次股东大会变更前次股东大会决
                     变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
议的，应当在股东大会决议公告中作特
                     告中作特别提示。
别提示。
第三十七条 股东大会会议记录由董事    第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负
会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召          （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
集人姓名或名称；             名或者名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席          （二）会议主持人以及列席会议的董事、
会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和   高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；                （三）出席会议的股东和代理人人数、所
  （三）出席会议的股东和代理人人    持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
数、所持有表决权的股份总数及占公司    例；
股份总数的比例；                   （四）对每一提案的审议经过、发言要点
  （四）对每一提案的审议经过、发    和表决结果；
言要点和表决结果；                  （五）股东的质询意见或者建议以及相应
  （五）股东的质询意见或建议以及    的答复或者说明；
        修订前                       修订后
相应的答复或说明；                   （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；          （七）《公司章程》规定应当载入会议记
  （七）《公司章程》规定应当载入     录的其他内容。
会议记录的其他内容。                  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
  出席会议的董事、董事会秘书、召     召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
集人或其代表、会议主持人应当在会议     录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
记录上签名，并保证会议记录内容真      完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
实、准确和完整。会议记录应当与现场     及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
出席股东的签名册及代理出席的委托书     况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
一并保存，保存期限不少于 10 年。    年。
第三十九条 股东大会通过有关董事、     第四十四条 股东会通过有关董事选举提案
监事选举提案的，新任董事、监事按      的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
《公司章程》的规定就任。
第四十条 股东大会通过有关派现、送     第四十五条 股东会通过有关派现、送股或资
股或资本公积转增股本提案的，公司应     本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体   束后 2 个月内实施具体方案。若因法律法规或
方案。                   公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2
                      个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期
                      可按照该等规定及实际情况相应调整。
第四十一条 公司股东大会决议内容违     第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行
反法律、行政法规的无效。          政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限           公司控股股东、实际控制人不得限制或者
制或者阻挠中小投资者依法行使投票      阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
权，不得损害公司和中小投资者的合法     司和中小投资者的合法权益。
权益。
                            股东会的会议召集程序、表决方式违反法
  股东大会的会议召集程序、表决方     律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容
式违反法律、行政法规或者《公司章      违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
程》，或者决议内容违反《公司章程》     起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会
                      的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
        修订前                       修订后
的，股东可以自决议作出之日起 60 日   对决议未产生实质影响的除外。
内，请求人民法院撤销。                 董事会、股东等相关方对召集人资格、召
                      集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
                      等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
                      诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
                      定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
                      事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
                      行股东会决议，确保公司正常运作。
                            人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                      的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国
                      证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
                      务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
                      积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及
                      时处理并履行相应信息披露义务。
第四十二条 对公司的股东大会，相关     第四十七条 对公司的股东会，相关法律、行
法律、行政法规或文件另有规定的，从     政法规、公司股票上市地证券监管规则或文件
其规定。                  另有规定的，从其规定。
（新增）                  第四十八条 本规则所称公告、通知或者股东会
                      补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的
                      媒体和公司股票上市地证券交易所网站上公布
                      有关信息披露内容及/或在符合其他公司股票
                      上市地证券监管机构指定渠道公布有关信息披
                      露内容。
第四十五条 本规则经股东大会通过后     第五十一条 本规则经股东会通过后，自公司首
生效；董事会有权就本规则制定修订案     次公开发行的 H 股股票在香港联合交易所有限
提交股东大会审议通过后生效。        公司挂牌上市之日起生效；自本规则生效后，
                      董事会有权就本规则制定修订案提交股东会审
                      议通过后生效。
现行的《中伟新材料股份有限公司董事会议事规则》对比如下：
          修订前                   修订后
中伟新材料股份有限公司             中伟新材料股份有限公司
董事会议事规则                 董事会议事规则（草案）
                        （H 股发行并上市后适用）
第一条 为了进一步规范中伟新材料股份有     第一条 为了进一步规范中伟新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会的议      限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有      事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和      效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公      科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市      司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》，结合《中伟新材料股份      公司治理准则》《深圳证券交易所创业板
有限公司章程》（以下简称“《公司章       股票上市规则》《香港联合交易所有限公
程》”）及公司的具体情况，制订本规       司证券上市规则》，结合《中伟新材料股
则。                      份有限公司章程》（以下简称“《公司章
                        程》”）及公司的具体情况，制订本规
                        则。
第二条 董事会由九名董事组成，其中三名     第二条 董事会由十名董事组成，其中四名
为独立董事，设董事长一人。董事会会议      为独立董事，设董事长一人。董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行。会议由      应有过半数的董事出席方可举行。会议由
董事本人出席或书面委托其他董事代为出      董事本人出席或书面委托其他董事代为出
席。                      席。
第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘     第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘
书是公司高级管理人员，对董事会负责。      书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任      董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和      或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股      事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
东资料管理等事会的日常事务，保管董事      资料管理等事会的日常事务，保管董事会
会印章。                    印章。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召     第五条 有下列情形之一的，董事会应当召
          修订前                    修订后
开临时会议：                 开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东        （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；                   提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；        （二）三分之一以上董事提议时；
  （三）监事会提议时；               （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；             （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；        （五）过半数独立董事同意时；
  （六）总裁提议时；                （六）总裁提议时；
  （七）《公司章程》规定的其他情          （七）《公司章程》规定的其他情
形。                     形。
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事    第十二条 董事会会议应当有过半数的董事
出席方可举行。                出席方可举行。
  监事可以列席董事会会议；总裁和董         总裁和董事会秘书未兼任董事的，应
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会     当列席董事会会议。会议主持人认为有必
会议。会议主持人认为有必要的，可以通     要的，可以通知其他有关人员列席董事会
知其他有关人员列席董事会会议。        会议。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。    第十五条 董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提     必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也    下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、 可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、
微信表决等方式召开。董事会会议也可以采 微信表决等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。     取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在         非以现场方式召开的，以视频显示在场
                       的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
场的董事、在电话会议中发表意见的董
                       定期限内实际收到传真或者电子邮件、微信
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮
                       等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
件、微信等有效表决票，或者董事事后提
                       会议的书面确认函等计算出席会议的董事
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席     人数。
会议的董事人数。
                           若有持有公司投票权 10%以上的股东
                       或董事在董事会将予审议的事项中存有董
                       事会认为重大的利益冲突，有关事项应以
              修订前               修订后
                       举行董事会会议（而非书面决议）方式处
                       理。在交易中本身及其紧密联系人（定义
                       见《香港联合交易所有限公司证券上市规
                       则》）均没有重大利益的独立董事应该出
                       席有关的董事会会议。
第十九条 与会董事表决完成后，由董事会    第十九条 与会董事表决完成后，由董事会
秘书收集董事的表决票，并在一名监事或者    秘书收集董事的表决票，并在一名独立董事
独立董事的监督下进行统计。          的监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场        现场召开会议的，会议主持人应当当场
宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应 宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束     当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。     后下一工作日之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或         董事在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，其     者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。              表决情况不予统计。
第二十条 除本规则第二十一条规定的情形    第二十条 除本规则第二十一条规定的情形
外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得 公司股票上市地证券监管规则和《公司章
更多董事同意的，从其规定。          程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
  董事会根据《公司章程》的规定，在其    同意的，从其规定。
权限范围内对担保事项作出决议，除公司全        董事会根据《公司章程》的规定，在其
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
三分之二以上董事的同意并经全体独立董     体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
事 2/3 以上同意。            2/3 以上董事的同意并经全体独立董事 2/3
  不同决议在内容和含义上出现矛盾      以上同意。
的，以形成时间在后的决议为准。            不同决议在内容和含义上出现矛盾
                       的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 出现下列情形的，董事应当对    第二十一条 出现下列情形的，董事应当对
有关提案回避表决：              有关提案回避表决：
           修订前                       修订后
   （一）董事本人认为应当回避的情形；           （一）董事本人认为应当回避的情形；
   （二）《公司章程》及其他规范性文            （二）《公司章程》及其他规范性文件
                           中规定的因董事与会议提案所涉及的企业
件中规定的因董事与会议提案所涉及的企
                           有关联关系而须回避的其他情形。
业有关联关系而须回避的其他情形。
                               如法律法规和公司股票上市地证券监
                           管规则对董事参与董事会会议及投票表决
                           有额外限制的，从其规定。
第三十二条 本规则自股东大会通过之日起        第三十二条 本规则自股东会通过后，自公
                           司首次公开发行的 H 股股票在香港联合
生效实施，修改时亦同。
                           交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本
                           规则生效后，董事会有权就本规则制定修订
                           案提交股东会审议通过后生效。
规定，结合公司实际情况，公司在本次发行上市后将不再设置监事会，监事会的职权由董
事会审计委员会行使，《中伟新材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度将
于《中伟新材料股份有限公司章程（草案）》生效实施后相应废止。在公司监事会正式取
消前，公司第二届监事会将依照法律、法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应
的职责。
  注：除上述修订外，根据新《公司法》，《公司章程》及议事规则将全文“股东大
会”调整为“股东会”；因删减和新增部分条款，《公司章程》及议事规则中原条款序
号、援引条款序号按修订内容相应调整。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
  二、其他说明
东会议事规则（草案）》《中伟新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）》详见公司
同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的
有关公告文件。
  特此公告。
                                    中伟新材料股份有限公司
        董 事 会
      二〇二五年四月二日

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